OI S.A. (ATUAL DENOMINAÇÃO DE BRASIL TELECOM S.A.) 8ª Emissão Pública de Debêntures

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1 OI S.A. (ATUAL DENOMINAÇÃO DE BRASIL TELECOM S.A.) 8ª Emissão Pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2014

2 Oi S.A. (atual denominação de BRASIL TELECOM S.A.) 8ª Emissão Pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2014 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DATA DE EMISSÃO: 28/12/2011 DATA DE VENCIMENTO: 28/12/2018 AGENTE FIDUCIÁRIO: Oliveira Trust DTVM S/A COORDENADOR: Caixa Econômica Federal (Coordenador Líder) e BB-Banco de Investimento S.A. BANCO MANDATÁRIO: Itaú Unibanco S.A. BANCO ESCRITURADOR: Itaú Corretora de Valores S.A VOLUME(*): R$ ,00 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: NÚMERO DE SÉRIES: 1 PUBLICAÇÃO: DOERJ e no jornal Valor Econômico DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: Os recursos líquidos obtidos pela Companhia com a Oferta foram integralmente utilizados para: (i) capital de giro, (ii) reestruturação e alongamento do perfil de endividamento da Companhia, e (iii) realização do plano de investimentos CAPEX da Companhia. (*) Na Data de Emissão CARACTERÍSTICAS DA 1ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 28/12/2011 DATA DE VENCIMENTO: 28/12/2018 VOLUME(*): R$ ,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ ,00 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2014: R$ ,83 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: REGISTRO CVM: Dispensa ICVM 476 CÓDIGO DO ATIVO: BRTO18 CÓDIGO ISIN: BRBRTODBS067 NEGOCIAÇÃO: Cetip FORMA: Nominativa e escritural GARANTIA: Quirografária CLASSE: Simples, não conversíveis em ações (*) Na Data de Emissão ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Não há Atualização Monetária.

3 JUROS: 1º período Início 28/12/2011 Término 28/12/2018 Rendimento CDI + 1,15% a.a. Base de cálculo 252 P.U. no início do período R$ ,00 Pagamento Documento O pagamento da remuneração será realizado semestralmente, sendo o primeiro pagamento no 6º (sexto) mês contado da data de Emissão e o último na Data de Vencimento. Primeiro Aditamento à Escritura de Emissão PRÊMIO: Não há Prêmio. AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: Será pago em três parcelas anuais e consecutivas, nas datas de pagamento da Remuneração relativas ao dia 28/12/2016 (no percentual de 33,3333%), 28/12/2017 (no percentual de 33,3333%) e 28/12/2018 (no percentual de 33,3334%), conforme tabela prevista na cláusula 6.11 do Primeiro Aditamento à Escritura de Emissão. REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING: Não há Rating. PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2014: JUROS Data de Pagamento Valor Unitário (R$) 30/06/ ,04 29/12/ ,28 POSIÇÃO DO ATIVO EM 31/12/2014: Circulação Tesouraria 0 Total EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS: Foram realizadas alterações estatutárias no período, conforme aprovado nas Assembleias Gerais Extraordinárias de Acionistas da Companhia realizadas em 27/03/2014 e 18/11/2014.

4 ÍNDICES FINANCEIROS Durante o exercício de 2014, foram verificados os seguintes índices financeiros: ÍNDICE 2014 DÍVIDA TOTAL / EBITDA Limite Resultado EBITDA / SERVIÇO DA DÍVIDA Limite Resultado 3,26 <=4,50 OK 3,48 >=1,75 OK GARANTIAS: Não há garantia. DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO Tendo em vista a inclusão da alínea k no artigo 12, XVII, da Instrução CVM Nº 28, de 23 de novembro de 1983, pela Instrução CVM Nº 490, de 24 de janeiro de 2011, este Agente Fiduciário informa que NO ANO DE 2011, prestou serviços de agente fiduciário à: (i) TELEMAR NORTE LESTE S.A., sociedade pertencente ao mesmo grupo econômico da Companhia, em sua 2ª emissão privada de debêntures da espécie quirografária, com garantia adicional fidejussória da OI Móvel S.A., sucessora por incorporação da TNL PCS S.A., ocorrida em 01 de fevereiro de 2014, em até 5 (cinco) séries, no volume total de R$ ,00 (cinquenta e quatro milhões de reais), mediante emissão de (cinco mil e quatrocentas) debêntures, na data de emissão, sendo certo que, até o presente momento, foram emitidas (mil, cento e oito) debêntures da 1ª série e (mil, novecentas e sessenta e seis) debêntures da 2ª série, ambas com vencimento em 05 de julho de 2021; e (ii) TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade pertencente ao mesmo grupo econômico da Companhia, em sua 10ª emissão pública de debêntures da espécie com garantia real, em série única, no volume total de R$ ,00 (quinhentos milhões de reais), na data de emissão, mediante emissão de (cinquenta mil) debêntures, com vencimento em 05 de outubro de INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS FACE AO DISPOSTO NA INSTRUÇÃO CVM Nº 28/83, BEM COMO POR ANALOGIA AOS TERMOS DA ALÍNEA "B" DO 1º DO ARTIGO 68 DA LEI Nº 6.404/76: Alínea a do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Eventual omissão ou inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia Alínea b do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Alterações estatutárias ocorridas no período Alínea c do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Comentários sobre as demonstrações financeiras da companhia, enfocando os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa Não temos ciência de qualquer omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Companhia ou eventual inadimplemento ou atraso na prestação de informações da Companhia. Houve alteração estatutária conforme disposto acima, no item Eventos Legais e Societários. Informações dispostas nos Comentários sobre as Demonstrações Contábeis.

5 Alínea d do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado Alínea e do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros das debêntures realizados no período, bem como aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia emissora Alínea f do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Constituição e aplicações do fundo de amortização de debêntures, quando for o caso Alínea g do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora Alínea h do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - Relação dos bens e valores entregues à sua administração: Alínea i do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão Alínea j do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Declaração acerca da suficiência e exeqüibilidade das garantias das debêntures Alínea l do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário" Alínea "k" do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - "Declaração acerca da existência de outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, feitas por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da emissora em que tenha atuado como agente fiduciário no período" Informações dispostas acima, no quadro de debêntures em circulação, conforme obtido junto a Cetip. Não houve qualquer resgate, total ou parcial. Ocorreram pagamentos de juros em Não repactuam e são simples, portanto, não conversíveis em ações. Ressaltamos que a totalidade das debêntures emitidas permanece em circulação. Não foi constituído fundo de amortização de debêntures. Informações constam do quadro específico acima. Não foram entregues bens e valores à administração do Agente Fiduciário. Informações constam do quadro específico acima. Informação contida acima, no item Garantias. Declaração disposta abaixo. Declaração disposta no presente relatório. COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DA Oi S/A. A EMPRESA SITUAÇÃO DA EMPRESA: Operacional NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO: Privado SITUAÇÃO FINANCEIRA A Liquidez Geral aumentou de 0,7 em 2013 para 0,88 em A Liquidez Corrente aumentou de 1,15 em 2013 para 1,16 em A Liquidez Seca aumentou de 1,13 em 2013 para 1,15 em O Giro do Ativo apresentou queda de 0,41 em 2013 para 0,27 em ESTRUTURA DE CAPITAIS A companhia apresentou uma variação do índice de Empréstimos sobre o Patrimônio Líquido de 3,11 em 2013 para 1,86 em O Índice de Recursos de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido variou de 5,08 em 2013 para 4,32 em O grau de imobilização em relação ao Patrimônio Líquido variou de 2,15 em 2013 para 1,33 em A empresa apresentou no seu Exigível de Longo Prazo uma queda de 4,9% de 2013 para 2014 e um aumento de 173,8% de 2013 para 2014 no Passivo Circulante.

6 RESULTADOS O Resultado em 2014 foi negativo em R$ Mil enquanto que o de 2013 foi positivo em R$ Mil. A Receita Líquida em 2014 foi inferior em 0,62% à de A Margem Bruta foi de 46,08% em 2014 contra 46,31% no ano anterior e a Margem Líquida foi de -15,6% contra 5,25% em As Despesas Operacionais reduziram 6,77% de 2013 para O Resultado Líquido foi 395,14% inferior a O Resultado Líquido do Exercício sobre o Patrimônio Líquido ficou em -22,82%(Prejuízo) em 2014 contra 12,96%(Lucro) em Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia. DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da Oi S/A.

7 BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO (em milhares de Reais) ATIVO Ativo Total Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Aplicações Financeiras Contas a Receber Estoques Ativos Biológicos Tributos a Recuperar Despesas Antecipadas Outros Ativos Circulantes Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo Contas a Receber Estoques Ativos Biológicos Tributos Diferidos Despesas Antecipadas Créditos com Partes Relacionadas Outros Ativos Não Circulantes Investimentos Participações Societárias Outras Participações Societárias Imobilizado Intangível

8 PASSIVO Passivo Total Passivo Circulante Obrigações Sociais e Trabalhistas Fornecedores Obrigações Fiscais Empréstimos e Financiamentos Debêntures Financiamento por Arrendamento Financeiro Outras Obrigações Provisões Passivo Não Circulante Empréstimos e Financiamentos Debêntures Financiamento por Arrendamento Financeiro Outras Obrigações Outros Outros Tributos Instrumentos Financeiros Derivativos Tributos Diferidos Provisões Patrimônio Líquido Consolidado Participação dos Acionistas Não Controladores

9 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO Receita de Venda de Bens e/ou Serviços Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Despesas com Vendas Despesas Gerais e Administrativas Outras Receitas Operacionais Outras Despesas Operacionais Resultado de Equivalência Patrimonial Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos Resultado Financeiro Receitas Financeiras Despesas Financeiras Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Corrente Diferido Resultado Líquido das Operações Continuadas Lucro/Prejuízo Consolidado do Período Atribuído a Sócios da Empresa Controladora Atribuído a Sócios Não Controladores