Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP 19ª Emissão de Debêntures Simples

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1 Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP 19ª Emissão de Debêntures Simples

2 ÍNDICE CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA... 3 CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES... 3 DESTINAÇÃO DE RECURSOS... 5 ASSEMBLEIAS DE DEBENTURISTAS... 6 POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES... 6 EVENTOS REALIZADOS AGENDA DE EVENTOS OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA... 6 EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE DEBÊNTURES... 7 CLASSIFICAÇÃO DE RISCO... 7 ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS E INFORMAÇÕES RELEVANTES... 7 PRINCIPAIS RUBRICAS... 8 COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA EMISSORA... 9 GARANTIA DECLARAÇÃO Abril Página 2

3 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA Denominação Comercial: COMPANHIA DE SANEAMENTO BÁSICO DO ESTADO DE SÃO PAULO SABESP Endereço da Sede: Rua costa Carvalho, nº 300, São Paulo, Estado de São Paulo Telefone / Fax: (11) D.R.I.: Mário Azevedo de Arruda Sampaio CNPJ: / Auditor: Atividade: Categoria CVM: Publicações: KPMG Auditores Independentes Prestação de Serviços de saneamento básico com vistas à sua universalização no Estado de São Paulo. A DOESP e Valor Econômico CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES Registro CVM nº: A Oferta está automaticamente dispensada de registro pela CVM, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM 476, por se tratar de oferta pública de distribuição com esforços restritos de colocação. Número da Emissão: 19ª Emissão Situação da Emissora: Adimplente com as obrigações não pecuniárias Código do Ativo: SBSPA9 Código ISIN: BRSBSPDBS148 Banco Mandatário: Itáu Unibanco S.A. Instituição Depositária ou Escrituradora: Itáu Unibanco S.A. Coordenador Líder: Votorantim Corretora de Títulos e Valores Mobiliários ltda. Abril Página 3

4 Data de Emissão: 20 de junho de 2014 Data de Vencimento: 20 de junho de 2017 Quantidade de Debêntures: (cinquenta mil debêntures) Número de Séries: Série única Valor Total da Emissão: R$ ,00 (quinhentos milhões de reais) Valor Nominal: R$ ,00 (dez mil reais) Forma: Nominativas e escriturais Espécie: Quirografária Conversibilidade: Não são conversíveis em ações da Emissora Permuta: Poder Liberatório: Opção: Negociação: CETIP21 Títulos e Valores Mobiliários Atualização do Valor Nominal: Pagamento da Atualização: Abril Página 4

5 Remuneração: CDI + Spread (conforme tabela abaixo) base 252 Período Spreads 20/06/14-20/12/14 0,80% 20/12/14-20/06/15 0,80% 20/06/15-20/12/15 0,98% 20/12/15-20/06/16 1,04% 20/06/16-20/12/16 1,06% 20/12/16-20/06/17 1,08% Pagamento da Remuneração: Data 20/12/ /06/ /12/ /06/ /12/ /06/2017 Amortização: Na data de vencimento. Fundo de Amortização: Prêmio: Repactuação: Aquisição Facultativa: A qualquer tempo, observado o disposto no parágrafo 3º do artigo 55 da Lei das Sociedades por Ações ( Aquisição Facultativa ). Resgate Antecipado: A Companhia poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer tempo, o resgate antecipado da totalidade a partir do 12º segundo mês a conta da data de emissão das Debêntures. DESTINAÇÃO DE RECURSOS Os recursos líquidos obtidos pela Companhia com a Emissão foram destinados ao pagamento de compromissos financeiros da Emissora com vencimentos previstos para os anos de 2014 e Abril Página 5

6 ASSEMBLEIAS DE DEBENTURISTAS Não foram realizadas Assembleia Geral de Debenturista no decorrer do exercício de POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES 1 Data Valor Nominal Juros Preço Unitário Financeiro 31/12/2016 R$4.000, R$19, R$4.019, R$ ,00 31/12/2015 R$ , R$ 39, R$ , R$ ,00 Emitidas Canceladas Em Tesouraria Em Circulação EVENTOS REALIZADOS 2016 Data Evento Valor Unitário 30/03/2016 Remuneração Proporcional R$ 231, /03/2016 Amortização Extraordinária R$ 6.000, /06/2016 Remuneração R$288, /12/2016 Remuneração R$296, No exercício de 2016, não ocorreram os eventos de resgate, conversão e repactuação. AGENDA DE EVENTOS 2017 Data Evento 20/06/2017 Vencimento da Emissão OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA No decorrer do exercício de 2016 a Emissora cumpriu, regularmente e dentro do prazo a todas as obrigações previstas na Escritura de Emissão. A Emissora deve manter os seguintes índices e limites financeiros: (a) O índice obtido pela divisão da Dívida Total pelo EBITDA Ajustado ser menor ou igual a 3,65; e (b) O índice obtido pela divisão do EBITDA Ajustado pelas Despesas Financeiras ser igual ou superior a 1,5. Segue quadro demonstrativo do exercício de 2016: *em milhões de Reais 1º Trim.16 2º Trim.16 3º Trim.16 4º Trim.16 (1) Dívida Total , , , ,7 (2) EBITDA 3.524, , , ,5 1 O Agente Fiduciário não é responsável pelo cálculo do preço unitário debêntures. Os valores ora informados correspondem a interpretação da Escritura de Emissão e seus Aditamentos, se existentes, não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. Abril Página 6

7 (3) Despesas Financeiras 745,5 737,4 724,4 739,9 (i) (1) / (2) < ou = 3,65 3,42 3,00 2,73 2,58 (ii) (2) / (3) > ou = 1,5 4,73 5,27 5,96 6,18 EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE DEBÊNTURES Nos termos do inciso XI do artigo 1º do Anexo 15 da Instrução CVM nº 583, de 20 de dezembro de 2016, informamos que este Agente Fiduciário não atuou em emissões de valores mobiliários do próprio emissor, sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo no exercício de CLASSIFICAÇÃO DE RISCO Standard & Poor s Classe Rating Atual Rating Anterior Última Alteração Debêntures 19ª Emissão bra+ bra+ 27/10/2016 *A classificação de risco acima foi concedida no momento da Emissão, sendo que não consta a obrigatoriedade de renovação e/ou atualização de rating na presente Emissão. ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS E INFORMAÇÕES RELEVANTES No decorrer do exercício de 2016 a Companhia não realizou alterações estatutárias, exceto para eleição dos membros do conselho de administração. No exercício de 2016, a Emissora publicou os seguintes fatos relevantes: (I) Em 24 de março de 2016 a Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo Sabesp informou a) Em 22 de dezembro de 2015, através do oficio P-0739 a Sabesp solicitou à ARSESP a extensão do Programa de Incentivo à Redução do Consumo de Água e da Tarifa de Contingência para o final de 2016 ou até que houvesse maior previsibilidade da situação hídrica; b) Os principais investimentos para aumentar a segurança hídrica na Região Metropolitana de São Paulo já estão em operação ou com obras em execução; e c) A situação hídrica atual permite uma maior previsibilidade sobre as condições dos mananciais. 1) O Conselho de Administração, nos termos do inciso VI do Artigo 13 do Estatuto Social, ouvida a Diretoria Colegiada, autorizou a Companhia a pleitear junto à ARSESP o cancelamento, a partir das leituras de consumo de 1 de maio de 2016, do Programa de Incentivo à Redução do Consumo de Água, por meio da Concessão de Bonificação na Conta de Água e Esgoto Bônus, e da Tarifa de Contingência, incidente sobre a conta de água. 2) A Companhia protocolou na ARSESP o pedido de cancelamento do Programa de Incentivo à Redução do Consumo de Água e da Tarifa de Contingência. (II) Em 31 de março de 2016, a A Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo Sabesp informou que ARSESP publicou as seguintes Deliberações: (1) Deliberação nº 640 autorizando o cancelamento, a partir das leituras de consumo de 1 de maio de 2016, da Tarifa de Contingência, incidente sobre a conta de água; e (2) Deliberação nº 641 autorizando o cancelamento, a partir das leituras de consumo de 1 de maio de 2016, do Programa de Incentivo à Redução do Consumo de Água, por meio da Concessão de Bonificação na Conta de Água e Esgoto Bônus. Abril Página 7

8 (III) Em 11 de abril de 2016, a Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo Sabesp informou que a Agência Reguladora de Saneamento e Energia do Estado de São Paulo (ARSESP) publicou a Deliberação ARSESP nº 643 que autoriza a Sabesp a aplicar a partir de 12 de maio de 2016 o índice de reajuste tarifário de 8,4478% em relação às tarifas vigentes. A íntegra da Deliberação nº 643 encontra-se no site da ARSESP e da Sabesp. As tabelas tarifárias serão disponibilizadas no site da Sabesp, e em todas as agências de atendimento da Companhia. (IV) Em 28 de outubro de 2016, a Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo Sabesp informou em complementação ao Comunicado ao Mercado divulgado em 10 de abril de 2014, que celebrou nesta data um Instrumento Particular de Transação e Outras Avenças com a EMAE Empresa Metropolitana de Águas e Energia S.A., sob condição suspensiva, visando ao encerramento definitivo de litígios envolvendo as duas companhias. PRINCIPAIS RUBRICAS BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO - R$ MIL ATIVO 2015 AV% 2016 AV% ATIVO CIRCULANTE ,24% ,41% Caixa e equivalentes de caixa ,86% ,13% Contas a receber ,40% ,79% Estoques ,19% ,16% Tributos a recuperar ,23% ,12% Outros ativos cirulantes ,55% ,21% ATIVO NÃO CIRCULANTE ,95% ,49% Contas a receber ,54% ,42% Tributos diferidos ,38% ,51% Créditos com Partes Relacionadas ,12% ,82% Outros ativos ,91% ,75% PERMANENTE ,81% ,10% Investimentos ,25% ,24% Imobilizado ,96% ,82% Intangível ,59% ,04% TOTAL DO ATIVO % % BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO - R$ MIL PASSIVO 2015 AV% 2016 AV% PASSIVO CIRCULANTE ,10% ,71% Obrigações trabalhistas ,03% ,25% Fornecedores ,74% ,85% Obrigações fiscais ,32% ,46% Empréstimos e financiamentos ,42% ,73% Debêntures ,07% ,62% Financiamento por arrendamento financeiro ,04% ,04% Outras contas a pagar ,61% ,77% Provisões ,87% ,99% PASSIVO NÃO CIRCULANTE ,21% ,33% Empréstimos e financiamentos ,82% ,72% Debêntures ,03% ,99% Financiamento por Arrendamento Financeiro ,55% ,46% Outros passivos ,47% ,96% Abril Página 8

9 Provisões ,34% ,20% PATRIMÔNIO LIQUIDO ,69% ,96% Capital social realizado ,67% ,21% Reserva de capital Reserva de lucros ,07% ,00% Ajustes de Avaliação Patrimonial ,05% ,25% TOTAL DO PASSIVO % % DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO - R$ MIL DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO 2015 AV% 2016 AV% Receita de vendas e/ou serviços ,39% ,25% (-)Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos ,39% ,25% (=) Resultado Bruto ,00% ,00% (-) Despesas com vendas ,33% ,36% (-) Despesas gerais e adm ,30% ,39% (+) Outras receitas operacionais ,53% ,23% (-) Outras despesas operacionais ,36% ,14% Resultado de Equivalência Patrimonial ,08% ,09% (=) Resultado antes do Resultado Financeiro e dos Tributos ,21% ,44% (+) Receitas Financeiras ,48% ,83% (-) Despesas Financeiras ,66% ,92% (=) Resultado antes dos Tributos s/ o Lucro ,03% ,20% IR e CS sobre o Lucro ,49% ,24% (=) Resultado Líq. Operações Continuadas ,54% ,96% Resultado Líq. Operações Descontinuadas (=)Lucro/Prejuízo do período % % COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA EMISSORA Índices de Liquidez: Liquidez Geral: de 0,24 em 2015 e 0,24 em 2016 Liquidez Corrente: de 0,92 em 2015 e 0,89 em 2016 Liquidez Seca: de 0,91 em 2015 e 0,88 em 2016 Liquidez Imediata: de 0,44 em 2015 e 0,44 em 2016 Estrutura de Capitais: A Companhia apresentou um índice de Participação de Capital de terceiros de 145,74% em 2015 e 138,31% em O Índice de Composição do Endividamento variou de 18,71% em 2015 para 20,18% em O grau de imobilização do Patrimônio Líquido variou em 210,87% em 2015 para 205,19% em A Empresa apresentou um Índice de Imobilização dos Recursos não Correntes de 100,97% em 2015 e 101,48% em Rentabilidade: Abril Página 9

10 A Rentabilidade do Ativo em 2015 foi de 1,59% enquanto que a de 2016 resultou em 8,02%. A Margem Líquida foi de 4,58% em 2015 contra 20,90% em O Giro do Ativo foi de 0,35 em 2015 enquanto em 2016 foi de 0,38. A Rentabilidade do Patrimônio Líquido foi de 3,97% em 2015 contra 20,23% em Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório de Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da Companhia. Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações, no decorrer do exercício de As demonstrações financeiras da Emissora foram auditadas pela KPMG Auditores Independentes, cujo parecer não apresentou ressalvas. Abril Página 10

11 GARANTIA A presente emissão é da espécie quirografária ou sem preferência, não possuindo privilégio algum sobre o ativo da emissora. DECLARAÇÃO De acordo com o disposto no artigo 68, alínea b da lei nº de 15 de dezembro de e no inciso XII do artigo 1º do Anexo 15 da Instrução CVM nº 583, de 20 de dezembro de 2016, declaramos estar aptos e que não nos encontrarmos em qualquer situação de conflito. Reafirmamos nosso interesse em permanecer no exercício da função de Agente Fiduciário dos debenturistas. São Paulo, abril de Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, primeiro, alínea b da Lei nº 6404/76 e do artigo 1º do Anexo 15 da Instrução CVM nº 583 /2.016, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se à disposição dos titulares do ativo para consulta na sede deste Agente Fiduciário As informações contidas neste Relatório não representam uma recomendação de investimento, uma análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos sob a forma de debênture Abril Página 11