Atento Brasil S.A. 2ª Emissão de Debêntures

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1 Atento Brasil S.A. 2ª Emissão de Debêntures

2 ÍNDICE CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA... 3 CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES... 3 DESTINAÇÃO DE RECURSOS... 5 ASSEMBLEIAS DE DEBENTURISTAS... 5 POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES... 6 EVENTOS REALIZADOS AGENDA DE EVENTOS OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA... 6 EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE VALORES MOBILIÁRIOS... 6 CLASSIFICAÇÃO DE RISCO... 7 ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS E INFORMAÇÕES RELEVANTES... 7 PRINCIPAIS RUBRICAS... 7 COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA EMISSORA... 7 GARANTIA... 7 DECLARAÇÃO... 7 Abril Página 2

3 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA Denominação Comercial: Endereço da Sede: Atento Brasil S.A. Rua Professor Manoelito de Ornellas, 303 CEP São Paulo - SP Telefone / Fax: (11) D.R.I.: Rossano Marques Leandro CNPJ: / Auditor: Atividade: Categoria CVM: Ernst & Young Auditores Independentes S.S Serviços de Teleatendimento Sociedade anônima sem registro de companhia aberta perante a CVM CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES Registro CVM nº: A Oferta está automaticamente dispensada de registro pela CVM, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM 476, por se tratar de oferta pública de distribuição com esforços restritos de colocação Número da Emissão: 2ª Emissão Situação da Emissora: Adimplente com as obrigações pecuniárias Código do Ativo: ATEB12 Código ISIN: BRATEBDBS007 Escriturador: Itau Corretora de Valores S.A. Liquidante: Itau Unibanco S.A. Coordenador Líder: Banco Itau - BBA S.A. de Emissão: 25 de abril de 2017 Abril Página 3

4 de Vencimento: 25 de abril de 2023 Quantidade de Debêntures: (sete mil) Número de Séries: Única Valor Total da Emissão: R$ ,00 (setenta milhões de reais) Valor Nominal: R$ 10.00,00 (dez mil de reais) Forma: Nominativa e escritural Espécie: Quirografária com garantia adicional real Conversibilidade: Não conversíveis em ações da Emissora Permuta: Poder Liberatório: Opção: Negociação: As Debêntures foram depositadas para negociação no mercado secundário por meio do CETIP21 Títulos e Valores Mobiliários, administrado e operacionalizado pela B3 S.A. Brasil, Bolsa, Balcão Seguimento CETIP UTVM. Atualização do Valor Nominal: Pagamento da Atualização: Remuneração: 100% do CDI + 3,75% a.a Início da Rentabilidade: de integralização Abril Página 4

5 Pagamento da Remuneração: 25/ /10/ /04/ /04/ /10/ /10/ /04/ /04/ /10/ /10/ /04/ /04/2023 Amortização: 25/04/ /04/ /10/ /10/ /04/ /04/ /10/ /10/ /04/ /04/ /10/2020 Amortização Antecipada Facultativa Possível a partir da data de emissão Fundo de Amortização: Prêmio: Aplicável no caso de amortização extraordinária facultativa e resgate antecipado facultativo Repactuação: Resgate Antecipado: Possível a partir da data de emissão DESTINAÇÃO DE RECURSOS Conforme informações prestadas pela Emissora, os recursos líquidos captado pela Emissora por meio da emissão foram utilizados para a realização de investimentos voltados à expansão dos negócios da emissora, por meio da absorção, pela emissora e pela garantidora, da carteira de cobranças/ teleatendimentos da Localcred Teleatendimento e Telesserviços Ltda. junto ao Itaú Unibanco S.A. ASSEMBLEIAS DE DEBENTURISTAS Em foi realizada Assembleia Geral de Debenturistas na qual foi deliberada e aprovada: (I) a prorrogação do prazo de entrega das demonstrações financeiras auditadas relativas ao exercício social de 2017, passando de 90 para 120 dias após o fechamento do exercício social, bem como a prorrogação do Abril Página 5

6 prazo para entrega do índice financeiro a ser apurado anualmente com base nas demonstrações financeiras auditadas consolidadas da emissora, afastando a hipótese de vencimento antecipado das debêntures. POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES 1 Valor Nominal Juros Preço Unitário Financeiro 31/12/2017 R$10.000, R$192, R$10.192, R$ ,41 Emitidas Canceladas Em Tesouraria Em Circulação EVENTOS REALIZADOS 2017 Evento Valor Unitário 25/10/2017 Remuneração R$ 531, No exercício de 2017 não ocorreram os eventos de amortização, resgate, conversão e repactuação. AGENDA DE EVENTOS 2018 Evento 25/04/2018 Remuneração 25/04/2018 Amortização 25/10/2018 Remuneração 25/10/2018 Amortização OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA No decorrer do exercício de 2017 a Emissora cumpriu, regularmente e dentro do prazo todas as obrigações previstas na Escritura de Emissão, observado que, em assembleia geral de debenturistas realizada em 28 de março de 2018, os debenturistas aprovaram (i) a prorrogação do prazo de entrega das demonstrações financeiras auditadas relativas ao exercício social de 2017 para 120 dias após o encerramento de referido exercício; (ii) a prorrogação, pelo mesmo prazo, da entrega do índice financeiro a ser apurado anualmente com base em referidas demonstrações. EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE VALORES MOBILIÁRIOS Nos termos do inciso XI do artigo 1º do Anexo 15 da Instrução CVM nº 583, de 20 de dezembro de 2016, informamos que este Agente Fiduciário atuou nas seguintes emissões de valores mobiliários do próprio emissor, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo: 1 Ressaltamos que as informações refletem nossa interpretação da Escritura de Emissão e aditamentos subsequentes, se for o caso. A Planner não se responsabiliza direta ou indiretamente pelo cálculo apresentado, não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. Abril Página 6

7 Emissora: Emissão: Valor da emissão: Quantidade de debêntures emitidas: Espécie: Atento Brasil S.A. 1ª Emissão R$ ,00 (novecentos e quinze milhões de reais) 915 (novecentas e quinze) Com garantia real. Prazo de vencimento: 11 de dezembro de 2019 Garantias: Taxa de Juros: Situação da Emissora: (i) alienação fiduciária da totalidade das ações da Atento Brasil S.A., (ii) cessão fiduciária de Direitos de Crédito da Atento Brasil S.A, decorrentes de contratos celebrados entre a Atento Brasil S.A e a Telefônica S.A. CDI + 3,70% a.a. A Emissora se encontra adimplente com suas obrigações. CLASSIFICAÇÃO DE RISCO Não foi atribuída classificação de risco à presente emissão. ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS E INFORMAÇÕES RELEVANTES Não ocorreram alterações estatutárias da Emissora no exercício social de 2017, com efeitos relevantes para os titulares dos valores mobiliários. PRINCIPAIS RUBRICAS Não foi possível destacarmos as Principais Rubricas pertinentes ao exercício de 2017, pois até a presente data, não foram divulgadas as Demonstrações Financeiras da Emissora. COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA EMISSORA Não foi possível elaborarmos os Comentários sobre as Demonstrações Financeiras de 2017, por falta de sua divulgação até o fechamento deste relatório. GARANTIA As debêntures são da espécie quirografária, nos termo do artigo 58 da Lei das Sociedades por Ações e, adicionalmente contam com a garantia real da cessão fiduciária de direitos creditórios. DECLARAÇÃO De acordo com o disposto no artigo 68, alínea b da lei nº de 15 de dezembro de e no inciso XII do artigo 1º do Anexo 15 da Instrução CVM nº 583, de 20 de dezembro de 2016, declaramos estar aptos e que não nos encontrarmos em qualquer situação de conflito. Reafirmamos nosso interesse em permanecer no exercício da função de Agente Fiduciário dos debenturistas. Abril Página 7

8 São Paulo, abril de Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, primeiro, alínea b da Lei nº 6404/76 e do artigo 1º do Anexo 15 da Instrução CVM nº 583 /2016, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se à disposição dos titulares do ativo para consulta na sede deste Agente Fiduciário As informações contidas neste Relatório não representam uma recomendação de investimento, uma análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos sob a forma de debênture O relatório anual deste Agente Fiduciário descreve os fatos ocorridos durante o exercício de 2017 relativos à execução das obrigações assumidas pelo emissor, à administração do patrimônio separado, se for o caso, aos bens garantidores do valor mobiliário e ao fundo de amortização Abril Página 8