RIO CANOAS ENERGIA S.A. 2ª Emissão de Debêntures Simples

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1 RIO CANOAS ENERGIA S.A. 2ª Emissão de Debêntures Simples

2 ÍNDICE CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES... 3 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA... 3 DESTINAÇÃO DE RECURSOS... 7 ASSEMBLEIAS DE DEBENTURISTAS... 7 POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES... 7 EVENTOS REALIZADOS AGENDA DE EVENTOS OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA... 8 EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE DEBÊNTURES... 9 CLASSIFICAÇÃO DE RISCO... 9 ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS... 9 INFORMAÇÕES RELEVANTES... 9 PRINCIPAIS RUBRICAS... 9 COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA EMISSORA... 9 GARANTIA... 9 DECLARAÇÃO Abril Página 2

3 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA Denominação Comercial: Endereço da Sede: Rio Canoas Energia S.A. Rodovia BR 116, km 395, nº 2651, Bairro Alto CEP Curitiba PR Telefone / Fax: (41) / (41) D.R.I.: Sandro Lima CNPJ: / Auditor: Atividade: Categoria de Registro: Publicações: Ernst & Young Auditores Independentes SS Exploração Energia Hidráulica no Rio Canoas Sociedade de Capital Fechado Diário Oficial do Estado do Paraná e Jornal do Estado Bem Paraná CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES Registro CVM nº: Dispensa de registro na CVM, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM nº 476/09, por se tratar de oferta pública com esforços restritos Número da Emissão: 2ª Emissão Situação da Emissora: Adimplente com as obrigações pecuniárias Código do Ativo: RCNE12 e RCNE22 Código ISIN: BRRIOCDBS027 BRRIOCDBS019 Liquidante: Banco Itaú Unibanco S.A. Banco Escriturador: Itaú Corretora de Valores S.A. Coordenador Líder: Banco Santander S.A. Abril Página 3

4 Data de Emissão: 15 de agosto de 2012 Data de Vencimento: 15 de dezembro de 2024 Quantidade de Debêntures: 25 (vinte e cinco) Debêntures da Primeira Série e 75 (setenta e cinco) Debêntures da Segunda Série Número de Séries: Duas séries Valor Total da Emissão: R$ ,00 (cem milhões de reais), sendo R$ ,00 (vinte e cinco milhões de reais) para a Primeira Série e R$ ,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a Segunda Série Valor Nominal: R$ ,00 (um milhão de reais) Forma: Nominativas e escriturais Espécie: Garantia real, e contam adicionalmente com garantia fidejussória Conversibilidade: Não são conversíveis em ações da Emissora Permuta: Poder Liberatório: Opção: Negociação: Distribuição no mercado primário por meio SDT Módulo de Distribuição de Títulos e a negociação no mercado secundário por meio da SND Módulo Nacional de Debêntures, ambos administrados e operacionalizados pela CETIP S.A Mercados Organizados Atualização do Valor Nominal: O Valor Nominal Unitário das Debêntures será atualizado pela variação acumulada do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo ( IPCA ), divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística ( IBGE ), a partir da Data de Emissão ( Atualização Monetária ), até a integral liquidação das Debêntures Abril Página 4

5 Pagamento da Atualização: Atualização ocorrerá juntamente com o pagamento da amortização Remuneração: Sobre o Valor Nominal Unitário ou sobre o Saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Debêntures, atualizado pela Atualização Monetária, incidem juros, correspondentes a um percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, equivalente a 7,89% (sete inteiros e oitenta e nove centésimos por cento) ao ano, incidentes desde a Data de Emissão, ou da data de pagamento imediatamente anterior Pagamento da Remuneração 1ª Série: O pagamento da Remuneração das Debêntures da Primeira Série foi realizado em uma única parcela, na Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série Amortização 1ª Série: O valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série foi amortizado em 01 (uma) única parcela, na Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série Pagamento da Remuneração 2ª Série: Data de Pagamento ou Incorporação 15-dez jun dez jun dez jun dez jun dez jun dez jun dez jun dez jun dez jun dez jun dez jun dez jun dez-24 Abril Página 5

6 Amortização 2ª Série: Parcela Data de Pagamento ou Incorporação % de amortização sobre o saldo imediatamente anterior Percentual do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série a ser Amortizado* 1 15-dez % 0.00% 2 15-jun % 0.00% 3 15-dez % 0.00% 4 15-jun % 0.00% 5 15-dez % 0.00% 6 15-jun % 12.00% 7 15-dez % 12.00% 8 15-jun % 0.25% 9 15-dez % 0.25% jun % 2.85% dez % 2.85% jun % 1.25% dez % 1.25% jun % 2.75% dez % 2.75% jun % 4.00% dez % 4.00% jun % 5.20% dez % 5.20% jun % 6.40% dez % 6.40% jun % 7.75% dez % 7.75% jun % 7.55% dez % 7.55% Fundo de Amortização: Prêmio: Repactuação: Amortização Extraordinária 1ª Série: A Emissora não poderia realizar a amortização extraordinária das Debêntures da Primeira Série Amortização Extraordinária 2ª Série: A Emissora poderá, a qualquer momento após 2 (dois) anos contados da Data de Emissão e a seu exclusivo critério, realizar a amortização extraordinária do Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, atualizado monetariamente ( Amortização Extraordinária ), acrescida de Juros Remuneratórios até a data do efetivo pagamento da Amortização Extraordinária, sendo que após a Amortização Extraordinária será realizado em até 05 (cinco) dias úteis aditamento a este instrumento para ajuste na tabela de amortização prevista na Cláusula acima. A Amortização Extraordinária estará Abril Página 6

7 limitada a 98% (noventa e oito por cento) do Saldo do Valor Nominal Unitário não amortizado e deverá ser precedida de notificação dirigida ao Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos interesses dos Debenturistas, com antecedência mínima de 20 (vinte) dias úteis da data da efetiva Amortização Extraordinária a ser implementada pela Emissora ( Data de Amortização Extraordinária e Comunicação de Amortização Extraordinária, respectivamente) Resgate Antecipado Facultativo Total 1ª Série: A Emissora não poderia realizar o resgate antecipado facultativo das Debêntures da Primeira Série Resgate Antecipado Facultativo Total 2ª Série: A Emissora poderá, a qualquer momento após 2 (dois) anos contados da Data de Emissão e a seu exclusivo critério, realizar o resgate antecipado total das Debêntures da Segunda Série ( Resgate Antecipado ), mediante comunicação dirigida ao Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos interesses dos Debenturistas ( Comunicação de Resgate ), com antecedência mínima de 15 (quinze) dias úteis da data do efetivo Resgate Antecipado a ser implementado pela Emissora ( Data de Resgate Antecipado ) DESTINAÇÃO DE RECURSOS Os recursos líquidos obtidos pela Emissora por meio da Emissão das Debêntures da Primeira Série foram utilizados para a implementação do projeto UHE Garibaldi ( Projeto ), e obtidos pela Emissora por meio da Emissão das Debêntures da Segunda Série serão utilizados para realizar o pagamento futuro ou reembolso de gastos, despesas ou dívidas relacionados ao Projeto, conforme os termos do artigo 1º, parágrafo 1º da Lei nº , de 24 de junho de 2011 ( Lei ) e Resolução nº 3.947, emitida pelo Conselho Monetário Nacional em 27 de janeiro de O Projeto tem por objetivo a construção, operação e manutenção da Usina Hidrelétrica Garibaldi com capacidade instalada de 178MW, localizada no Rio Canoas, Municípios de Cerro Negro e Abdon Batista, em Santa Catarina. ASSEMBLEIAS DE DEBENTURISTAS No exercício de 2016, não foram realizadas Assembleias Gerais de Debenturistas. POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES 1 2ª Série Data Valor Nominal Juros Preço Unitário Financeiro 31/12/2016 R$ , R$ 5.400, R$ , R$ ,98 31/12/2015 R$ , R$ 4.200, R$ , R$ ,34 Emitidas Resgatadas Canceladas Adquiridas Em Tesouraria Em Circulação Ressaltamos que as informações refletem nossa interpretação da Escritura de Emissão e aditamentos subsequentes, se for o caso. A Planner não se responsabiliza direta ou indiretamente pelo cálculo apresentado, não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. Salientamos a necessidade de confirmação dos valores pela Emissora. Abril Página 7

8 EVENTOS REALIZADOS ª Série Data Evento Valor Unitário 29/02/2016 Aquisição Facultativa Total R$ , /06/2016 Amortização R$ 4.348, /06/2016 Incorporação de Juros R$ , /12/2016 Amortização R$ 4.597, /12/2016 Incorporação de Juros R$ , No exercício de 2016, não ocorreram os eventos de pagamento de remuneração, resgate, conversão e repactuação. AGENDA DE EVENTOS ª Série Data Evento 15/06/2017 Incorporação de Juros 15/06/2017 Amortização 15/12/2017 Incorporação de Juros 15/12/2017 Amortização OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA No decorrer do exercício de 2016 a Emissora cumpriu regularmente e dentro do prazo todas as obrigações previstas na Escritura de Emissão, exceto em relação à divulgação e entrega de suas Demonstrações Financeiras. A interveniente garantidora obrigou-se, enquanto o saldo devedor das debêntures não fosse integralmente pago, a manter a relação Dívida Líquida Total / EBITDA menor que (i) 4,00 vezes nas medições realizadas em cada trimestre dos exercícios de 2012 e de 2013; (ii) 3,75 vezes nas medições realizadas em cada trimestre dos exercícios de 2014 e de 2015; e (iii) 3,50 vezes para cada medição subseqüente. Excepcionalmente, para o 4º trimestre de 2012, o EBITDA a ser considerado será o maior entre (a) o apurado nos últimos 12 (doze) meses e (b) o último trimestre anualizado. Os Debenturistas deliberaram, em Assembleia Geral realizada em 14 de março de 2014, pela concessão de anuência para a exclusão dos limites dos índices financeiros da Interveniente Garantidora previstos na Escritura de Emissão para fins dos cálculos relativos ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2013 até o vencimento da Emissão. Outrossim, a Emissora realizou em 29 de fevereiro de 2016 a Aquisição Facultativa da totalidade de debêntures em circulação. Abril Página 8

9 EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE DEBÊNTURES Nos termos do inciso XI do artigo 1º do Anexo 15 da Instrução CVM nº 583, de 20 de dezembro de 2016, informamos que este Agente Fiduciário não atua em emissões de Debêntures, públicas ou privadas, realizadas por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora. CLASSIFICAÇÃO DE RISCO A presente emissão de debêntures não foi atribuída classificação de risco. ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS No exercício de 2016, não recebemos informações de alterações estatutárias da Companhia. INFORMAÇÕES RELEVANTES No exercício de 2016, não recebemos informações relevantes que impactassem na Emissão de Debêntures. PRINCIPAIS RUBRICAS Não foi possível destacarmos as Principais Rubricas pertinentes ao exercício de 2016, pois até a presente data, não foram divulgadas as Demonstrações Financeiras da Emissora. COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA EMISSORA Não foi possível elaborarmos os Comentários sobre as Demonstrações Financeiras de 2016, por falta de sua divulgação. A Companhia não atendeu o prazo para publicação de suas Demonstrações Financeiras relativas ao exercício e 2016, tendo sido devidamente notificada nos termos da Escritura de Emissão. GARANTIA A presente emissão possui garantias de natureza Real, representada pelo: (i) Penhor da totalidade das ações representativas do capital social da Emissora de titularidade da Interveniente Garantidora; (ii) Cessão fiduciária da totalidade dos direitos creditórios de que a Emissora é titular, emergentes do Contrato de Concessão nº 03/2010-MME-UHE Garibaldi, assinado em 14 de dezembro de 2010, entre a União, representada pela ANEEL, e a Emissora, e seus posteriores aditivos ( Contrato de Concessão ) A garantia fidejussória foi devidamente constituída e permanece exequível dentro dos limites da garantia fidejussória, no entanto não recebemos informações sobre o patrimônio da Fiadora CHINA THREE GORGES BRASIL ENERGIA Ltda. 31/12/2016 (R$ Mil) Valor da Emissão em 31/12/ PL da TPI Triunfo Participações e Investimentos S.A PL da CHINA THREE GORGES BRASIL ENERGIA Ltda. n/i Abril Página 9

10 A garantia fidejussória pode ser afetada pela existência de dívida das garantidoras, de natureza fiscais, trabalhistas e com algum tipo de preferência. A análise da garantia fidejussória, não contempla análise de todo o passivo das garantidoras. DECLARAÇÃO De acordo com o disposto no artigo 68, alínea b da lei nº de 15 de dezembro de e no inciso XII do artigo 1º do Anexo 15 da Instrução CVM nº 583, de 20 de dezembro de 2016, declaramos estar aptos e que não nos encontrarmos em qualquer situação de conflito. Reafirmamos nosso interesse em permanecer no exercício da função de Agente Fiduciário dos debenturistas. São Paulo, abril de Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, primeiro, alínea b da Lei nº 6404/76 e do artigo 1º do Anexo 15 da Instrução CVM nº 583 /2.016, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se à disposição dos titulares do ativo para consulta na sede deste Agente Fiduciário As informações contidas neste Relatório não representam uma recomendação de investimento, uma análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos sob a forma de debênture Abril Página 10