RESTOQUE COMÉRCIO E CONFECÇÕES DE ROUPAS S.A. 1ª Emissão de Debêntures Simples

Transcrição

1 RESTOQUE COMÉRCIO E CONFECÇÕES DE ROUPAS S.A. 1ª Emissão de Debêntures Simples

2 ÍNDICE CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES... 3 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA... 3 DESTINAÇÃO DE RECURSOS... 5 ASSEMBLEIAS DE DEBENTURISTAS... 5 POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES... 6 EVENTOS REALIZADOS EVENTOS REALIZADOS OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA... 6 ORGANOGRAMA... 6 EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE DEBÊNTURES... 7 CLASSIFICAÇÃO DE RISCO... 8 GARANTIA... 8 PARECER... 9 DECLARAÇÃO... 9 Abril Página 2

3 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA Denominação Comercial: Endereço da Sede: RESTOQUE COMÉRCIO E CONFECÇÕES DE ROUPAS S.A. Rua Oscar Freire, n.ºs 1.119/1.121, Cerqueira César CEP / São Paulo-SP Telefone / Fax: (11) / D.R.I.: Glaucia Casali Pacola CNPJ: / Auditor: Atividade: Categoria de Registro: Publicações: PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes EMP. ADM. PARTICIPAÇÕES - COMÉRCIO (ATACADO E VAREJO) Sociedade Anônima Diário Oficial do Estado de SP / Folha de São Paulo CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES Registro CVM nº: Dispensa de registro em 28 de setembro de 2009, com fulcro no artigo 6º da instrução CVM nº 476/09 Número da Emissão: 1ª Emissão Situação da Emissora: Adimplente com as obrigações pecuniárias Código do Ativo: CETIP: LLIS11 Código ISIN: BRLLISDBS006 Banco Escriturador: Itaú Corretora de Valores S.A. Banco Mandatário: Itaú Unibanco S.A. Coordenador Líder: Banco Itaú BBA S.A. Data de Emissão: Para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será 11 de janeiro de 2012 Abril Página 3

4 Data de Vencimento: As Debêntures terão prazo de vencimento de 3 (três) anos a contar da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 11 de janeiro de 2015 Quantidade de Debêntures: Foram emitidas 150 (cento e cinquenta) Debêntures Número de Séries: A presente emissão foi emitida em série única Valor Total da Emissão: O valor total da Emissão é de R$ ,00 (cento e cinqüenta milhões de reais), na data de emissão Valor Nominal: O valor nominal unitário das Debêntures ( Valor Nominal Unitário ), na Data de Emissão, será de R$ ,00 (um milhão de reais). Forma: As debêntures serão nominativas e escriturais, sem a emissão de cautelas e certificados; Espécie: As Debêntures são da espécie quirografária, sem garantia, não gozando os Debenturistas de preferência em relação aos demais credores quirografários da Emissora, nos termos do artigo 58, da Lei das Sociedades por Ações; Conversibilidade: As debêntures não são conversíveis em ações da Emissora Permuta: Poder Liberatório: Opção: Negociação: As Debêntures são registradas para (a) distribuição pública com esforços restritos no mercado primário por meio do SDT Módulo de Distribuição de Títulos (o SDT ), administrado e operacionalizado pela CETIP S.A. Balcão Organizado de Ativos e Derivativos (a CETIP ), sendo a distribuição liquidada através da CETIP; e (b) negociação, observado o disposto na Cláusula abaixo, no mercado secundário por meio do SND Módulo Nacional de Debêntures (o SND ), administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo as negociações liquidadas e as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP. Atualização do Valor Nominal: Pagamento da Atualização: Abril Página 4

5 Remuneração: As Debêntures farão jus a uma remuneração correspondente a 115% (cento e quinze por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra grupo, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP ( Taxa DI ) no Informativo Diário disponível em sua página na Internet, incidente sobre o valor nominal de emissão a partir da Data de Emissão ou data de pagamento da Remuneração imediatamente anterior. Pagamento da Remuneração: O pagamento da Remuneração das Debêntures será realizado semestralmente a partir da Data de Emissão, nos dias 11 dos meses de janeiro e julho de cada ano, sendo o primeiro pagamento devido em 11 de julho de 2012 e finalizado na Data de Vencimento Amortização: As Debêntures não serão objeto de amortização, sendo que seu Valor Nominal Unitário será integralmente pago na Data de Vencimento. Fundo de Amortização: Não foi constituído Fundo de Amortização para as debêntures; Prêmio: ; Repactuação: ; Aquisição Facultativa: A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir Debêntures em circulação, observado o disposto no parágrafo 2º do artigo 55 da Lei das Sociedades por Ações. As Debêntures adquiridas pela Emissora poderão ser canceladas, permanecer em tesouraria da Emissora, ou ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Emissora para a permanência em tesouraria nos termos da cláusula da Escritura, se e quando recolocadas no mercado, fazem jus à mesma remuneração das demais Debêntures em circulação, conforme aplicável; Resgate Antecipado: A Emissora poderá, a seu exclusivo critério e a qualquer tempo, mediante deliberação dos órgãos competentes, realizar oferta de resgate antecipado total das Debêntures ( Oferta de Resgate Antecipado ), endereçada a todos os titulares de Debêntures, sem distinção, sendo assegurado a todos os titulares das Debêntures igualdade de condições para aceitar a Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures de sua titularidade; DESTINAÇÃO DE RECURSOS Os recursos captados por meio da Oferta Restrita serão destinados ao investimento para abertura de novas lojas. ASSEMBLEIAS DE DEBENTURISTAS Não houve a realização de Assembleia de Debenturistas no decorrer de Abril Página 5

6 POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES O vencimento final das debêntures ocorreu em 11/01/2015. Data Valor Nominal Juros Preço Unitário Financeiro 31/12/ /12/2013 R$ , R$48.384, R$ , R$ ,50 Emitidas Resgatadas Canceladas Adquiridas Em Tesouraria Em Circulação *O Agente Fiduciário não é responsável pelo cálculo do preço unitário debêntures. Os valores ora informados correspondem a interpretação da Escritura de Emissão e seus Aditamentos, se existentes, não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. EVENTOS REALIZADOS 2014 Data Evento Valor Unitário 11/01/2014 Remuneração R$ , /07/2014 Remuneração R$ , EVENTOS REALIZADOS 2015 Data Evento Valor Unitário 11/01/2015 Remuneração R$ , /01/2015 Amortização R$ , /01/2015 Vencimento R$ , (*) Esse evento já foi devidamente liquidado. OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA No decorrer do exercício de 2014 a Emissora cumpriu, regularmente e dentro do prazo a todas as obrigações previstas na Escritura de Emissão. ORGANOGRAMA RESTOQUE COMÉRCIO E CONFECÇÕES DE ROUPAS S.A. 100,00% 99,99% RESTOQUE INTERNACIONAL LLC DIAMANTINA MG PARTICIPAÇÕES S.A. Abril Página 6

7 EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE DEBÊNTURES Nos termos da alínea k do artigo 12 da Instrução CVM nº 28/83, informamos que este Agente Fiduciário atua ou atuou nas seguintes emissões de debêntures: *2ª Emissão Pública de Debêntures Simples da Restoque Comércio e Confecções de Roupas S.A Emissora: Restoque Comércio e Confecções de Roupas S.A. Valor da emissão: R$ ,00 (duzentos milhões de reais) Quantidade de debêntures emitidas: 200 (duzentas) Debêntures Espécie: Quirografária As Debêntures terão prazo de vencimento de 5 (cinco) anos a Prazo de vencimento: contar da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 13 de junho de 2017; Garantias: Não existem garantias adicionais A Emissora poderá, a seu exclusivo critério e a qualquer tempo, mediante deliberação dos órgãos competentes, realizar oferta de resgate antecipado total das Debêntures ( Oferta de Resgate Antecipado ), Eventos de resgate: endereçada a todos os titulares de Debêntures, sem distinção, sendo assegurado a todos os titulares das Debêntures igualdade de condições para aceitar a Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures de sua titularidade; O Valor Nominal Unitário será amortizado, a partir do 36º (trigésimo Amortização: sexto) mês contado da Data de Emissão, em 3 (três) parcelas anuais, iguais e consecutivas. Conversão: As debêntures não são conversíveis Repactuação: As Debêntures não serão objeto de repactuação programada Inadimplemento: A Emissora encontra-se adimplente com suas obrigações *3ª Emissão Pública de Debêntures Simples da Restoque Comércio e Confecções de Roupas S.A Emissora: Restoque Comércio e Confecções de Roupas S.A. Valor da emissão: R$ ,00 (cento e cinquenta milhões de reais) Quantidade de debêntures emitidas: (quinze mil) Debêntures Espécie: Quirografária Abril Página 7

8 Prazo de vencimento: 04 de abril de 2016; Garantias: Não existem garantias adicionais A Emissora poderá, a seu exclusivo critério e a qualquer tempo, mediante deliberação dos órgãos competentes, realizar oferta de resgate antecipado total das Debêntures ( Oferta de Resgate Antecipado ), Eventos de resgate: endereçada a todos os titulares de Debêntures, sem distinção, sendo assegurado a todos os titulares das Debêntures igualdade de condições para aceitar a Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures de sua titularidade; Amortização: Conversão: Repactuação: Inadimplemento: As debêntures não serão objeto de amortização. Seu valor Nominal Unitário será integralmente pago na Data de Vencimento. As debêntures não são conversíveis As Debêntures não serão objeto de repactuação programada A Emissora encontra-se adimplente com suas obrigações *4ª Emissão Pública de Debêntures Simples da Restoque Comércio e Confecções de Roupas S.A Emissora: Restoque Comércio e Confecções de Roupas S.A. Valor da emissão: R$ ,00 (cento e cinquenta milhões de reais) Quantidade de debêntures emitidas: (quinze mil) Debêntures Espécie: Quirografária Prazo de vencimento: 04 de junho de 2017; Garantias: Não existem garantias adicionais A Emissora poderá, a seu exclusivo critério e a qualquer tempo, mediante deliberação dos órgãos competentes, realizar oferta de resgate antecipado total das Debêntures ( Oferta de Resgate Antecipado ), Eventos de resgate: endereçada a todos os titulares de Debêntures, sem distinção, sendo assegurado a todos os titulares das Debêntures igualdade de condições para aceitar a Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures de sua titularidade; Amortização: Conversão: Repactuação: Inadimplemento: As debêntures não serão objeto de amortização. Seu valor Nominal Unitário será integralmente pago na Data de Vencimento. As debêntures não são conversíveis As Debêntures não serão objeto de repactuação programada A Emissora encontra-se adimplente com suas obrigações CLASSIFICAÇÃO DE RISCO A presente Emissão não possui Classificação de Risco. GARANTIA As Debêntures serão da espécie quirografária, sem garantia, não gozando os Debenturistas de preferência em relação aos demais credores quirografários da Emissora, nos termos do artigo 58, da Lei das Sociedades por Ações. Abril Página 8

9 PARECER Não tivemos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações que manteve atualizado seu registro de companhia aberta perante a CVM Comissão de Valores Mobiliários no decorrer do exercício de 2014 até a Data de Vencimento das debentures em 11 de janeiro de DECLARAÇÃO Declaramos que na qualidade de Agente Fiduciário desta emissão de Debêntures cumprimos todos os deveres e atribuições constantes na Escritura de Emissão, até a Data de Vencimento da Emissão em 11 de janeiro de São Paulo, abril de Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, primeiro, alínea b da Lei nº 6404/76 e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se a disposição dos investidores para consulta na sede deste Agente Fiduciário As informações contidas neste Relatório não representam uma recomendação de investimento, uma análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos sob forma de debêntures Abril Página 9