RESTOQUE COMÉRCIO E CONFECÇÕES DE ROUPAS S.A. 3ª Emissão de Debêntures Simples

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1 RESTOQUE COMÉRCIO E CONFECÇÕES DE ROUPAS S.A. 3ª Emissão de Debêntures Simples

2 ÍNDICE CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES... 3 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA... 3 DESTINAÇÃO DE RECURSOS... 5 ASSEMBLEIAS DE DEBENTURISTAS... 5 POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES... 6 EVENTOS REALIZADOS AGENDA DE EVENTOS OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA... 6 ORGANOGRAMA... 7 EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE DEBÊNTURES... 7 PARTICIPAÇÃO NO MERCADO... 8 CLASSIFICAÇÃO DE RISCO... 8 ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS... 9 INFORMAÇÕES RELEVANTES... 9 PRINCIPAIS RUBRICAS COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA EMISSORA GARANTIA PARECER DECLARAÇÃO Abril Página 2

3 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA Denominação Comercial: Endereço da Sede: RESTOQUE COMÉRCIO E CONFECÇÕES DE ROUPAS S.A. Rua Oscar Freire, n.ºs 1.119/1.121, Cerqueira César CEP / São Paulo-SP Telefone / Fax: (11) / D.R.I.: Glaucia Casali Pacola CNPJ: / Auditor: Atividade: Categoria de Registro: Publicações: PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes EMP. ADM. PARTICIPAÇÕES - COMÉRCIO (ATACADO E VAREJO) Sociedade Anônima Diário Oficial do Estado de SP / Folha de São Paulo CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES Registro CVM nº: Dispensa de registro em 28 de setembro de 2009, com fulcro no artigo 6º da instrução CVM nº 476/09; Número da Emissão: 3ª Emissão; Situação da Emissora: Adimplente com as obrigações pecuniárias; Código do Ativo: CETIP: RSCC13; Código ISIN: BRLLISDBS022; Banco Escriturador: Banco Bradesco S.A.; Banco Mandatário: Banco Bradesco S.A.; Coordenador Líder: HSBC Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.; Data de Emissão: Para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures é 04 de abril de 2013; Abril Página 3

4 Data de Vencimento: As Debêntures possuem prazo de vencimento de 3 (três) anos a contar da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 04 de abril de 2016; Quantidade de Debêntures: Foram emitidas (quinze mil) Debêntures; Número de Séries: A presente emissão foi emitida em série única; Valor Total da Emissão: O valor total da Emissão é de até R$ ,00 (cento e cinquenta milhões de reais) na Data de Emissão; Valor Nominal: O valor nominal das debêntures é de R$ ,00 (dezmil reais), na data de emissão; Forma: As debêntures são nominativas e escriturais, sem a emissão de cautelas e certificados; Espécie: As Debêntures são da espécie quirografária, sem garantia, não gozando os Debenturistas de preferência em relação aos demais credores quirografários da Emissora, nos termos do artigo 58, da Lei das Sociedades por Ações; Conversibilidade: As debêntures não são conversíveis em ações da Emissora; Permuta: Não se aplica à presente emissão; Poder Liberatório: Não se aplica à presente emissão Opção: Não se aplica à presente emissão; Negociação: As Debêntures foram registradas para negociação, observado o disposto na Cláusula da Escritura de Emissão, no mercado secundário por meio do SND Módulo Nacional de Debêntures (o SND ), administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo as negociações liquidadas e as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP. Atualização do Valor Nominal: Não se aplica à presente emissão; Pagamento da Atualização: Não se aplica à presente emissão; Remuneração: As Debêntures fazem jus, a partir da Data de Emissão, a uma remuneração correspondente a 115% (cento e Abril Página 4

5 quinze por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra grupo, expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP ( Taxa DI ) no informativo diário disponível em sua página na internet ( incidente sobre o Valor Nominal Unitário não amortizado das Debêntures; Pagamento da Remuneração: A Remuneração será paga semestralmente, a partir da Data de Emissão, sendo o primeiro pagamento devido em 04 de outubro de 2013 e os restantes no dia 04 dos meses de abril e outubro subsequentes, devendo o último pagamento ocorrer na Data de Vencimento (ou na data em que ocorrer o resgate antecipado ou vencimento antecipado das Debêntures, conforme previsto nesta Escritura de Emissão, se for o caso); Amortização: As debêntures não serão objeto de amortização. Seu valor Nominal Unitário será integralmente pago na Data de Vencimento. Fundo de Amortização: Não foi constituído Fundo de Amortização para as debentures; Prêmio: Não se aplica à presente emissão; Repactuação: Não se aplica à presente emissão; Aquisição Facultativa: A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir Debêntures em Circulação, observado o disposto (i) no artigo 13 da Instrução CVM 476, (ii) no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, e (iii) nas regras expedidas pela CVM. As Debêntures adquiridas pela Companhia poderão, a critério da Emissora, ser canceladas, permanecer em tesouraria ou ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria nos termos desta Cláusula, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração aplicável às demais Debêntures em Circulação. Resgate Antecipado: A Emissora poderá, a seu exclusivo critério e a qualquer tempo, mediante deliberação de seus órgãos societários competentes, realizar uma oferta de resgate antecipado total das Debêntures ( Oferta de Resgate Antecipado ), endereçada a todos Debenturistas, sem distinção, sendo assegurado a todos os Debenturistas igualdade de condições para aceitar a Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures de sua titularidade. DESTINAÇÃO DE RECURSOS Os recursos captados por meio da Oferta Restrita foram destinados ao capital de giro e ao alongamento da dívida de curto prazo da Emissora. ASSEMBLEIAS DE DEBENTURISTAS Não houve Assembleia de Debenturistas no decorrer de 2013; Abril Página 5

6 POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES Data Valor Nominal Juros Preço Unitário Financeiro 31/12/2013 R$ , R$250, R$10.250, R$ ,99 Emitidas Resgatadas Canceladas Adquiridas Em Tesouraria Em Circulação *O Agente Fiduciário não é responsável pelo cálculo do preço unitário debêntures. Os valores ora informados correspondem a interpretação da Escritura de Emissão e seus Aditamentos, se existentes, não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. EVENTOS REALIZADOS 2013 Data Evento Valor Unitário 04/10/2013 Remuneração R$ 457,18 AGENDA DE EVENTOS 2014 Data Evento 04/04/2014 Remuneração 04/10/2014 Remuneração OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA No decorrer do exercício de 2013 a Emissora cumpriu, regularmente e dentro do prazo a todas as obrigações previstas na Escritura de Emissão. A Companhia está obrigada a atender o seguinte índice financeiro: Dívida Financeira Líquida / EBTIDA menor ou igual a 3,0 (três) vezes, apurado com base nas sua Demonstrações Financeira Consolidadas Auditadas (Conforme definido abaixo) anuais. Onde: Dívida Financeira Líquida significa o saldo devedor de principal e juros de empréstimos e financiamentos de curto e longo prazo com instituições financeiras, incluindo operações de mercado de capitais, menos o saldo de caixa e aplicações financeiras, acrescidas das dívidas e obrigações referentes às aquisições realizadas pela Emissora e/ou suas controladas, com base nas últimas Demonstrações Financeiras Consolidadas Auditadas anuais da Companhia apresentada à CVME; e EBTIDA significa o lucro ou prejuízo líquido, antes da contribuição social e imposto de renda, resultados financeiros, provisões, depreciação e amortização relativo a um período de 12 (doze) meses (1) Dívida Liq (2) EBITDA (i) (1) / (2) < ou = 3,5 2,81 Abril Página 6

7 ORGANOGRAMA RESTOQUE COMÉRCIO E CONFECÇÕES DE ROUPAS S.A. 100,00% 99,99% RESTOQUE INTERNACIONAL LLC DIAMANTINA MG PARTICIPAÇÕES S.A. EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE DEBÊNTURES Nos termos da alínea k do artigo 12 da Instrução CVM nº 28/83, informamos que este Agente Fiduciário atua ou atuou nas seguintes emissões de debêntures: *1ª Emissão Pública de Debêntures Simples da Restoque Comércio e Confecções de Roupas S.A Emissora: Restoque Comércio e Confecções de Roupas S.A. Valor da emissão: R$ ,00 (cento e cinquenta milhões de reais) Quantidade de debêntures emitidas: 150 (quinhentas) Debêntures Espécie: Quirografária Prazo de vencimento: 11 de janeiro de 2015; Garantias: Não existem garantias adicionais A Emissora poderá, a seu exclusivo critério e a qualquer tempo, mediante deliberação dos órgãos competentes, realizar oferta de resgate antecipado total das Debêntures ( Oferta de Resgate Eventos de resgate: Antecipado ), endereçada a todos os titulares de Debêntures, sem distinção, sendo assegurado a todos os titulares das Debêntures igualdade de condições para aceitar a Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures de sua titularidade; Amortização: Conversão: As debêntures não serão objeto de amortização, sendo que seu valor nominal unitário será integralmente pago na Data de Vencimento. As debêntures não são conversíveis Abril Página 7

8 Repactuação: Inadimplemento: As Debêntures não serão objeto de repactuação programada A Emissora encontra-se adimplente com suas obrigações *2ª Emissão Pública de Debêntures Simples da Restoque Comércio e Confecções de Roupas S.A Emissora: Restoque Comércio e Confecções de Roupas S.A. Valor da emissão: R$ ,00 (duzentos milhões de reais) Quantidade de debêntures emitidas: 200 (duzentas) Debêntures Espécie: Quirografária As Debêntures terão prazo de vencimento de 5 (cinco) anos a Prazo de vencimento: contar da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 13 de junho de 2017; Garantias: Não existem garantias adicionais A Emissora poderá, a seu exclusivo critério e a qualquer tempo, mediante deliberação dos órgãos competentes, realizar oferta de resgate antecipado total das Debêntures ( Oferta de Resgate Antecipado ), Eventos de resgate: endereçada a todos os titulares de Debêntures, sem distinção, sendo assegurado a todos os titulares das Debêntures igualdade de condições para aceitar a Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures de sua titularidade; O Valor Nominal Unitário será amortizado, a partir do 36º (trigésimo Amortização: sexto) mês contado da Data de Emissão, em 3 (três) parcelas anuais, iguais e consecutivas. Conversão: As debêntures não são conversíveis Repactuação: As Debêntures não serão objeto de repactuação programada Inadimplemento: A Emissora encontra-se adimplente com suas obrigações PARTICIPAÇÃO NO MERCADO - Abertura de 22 lojas em 2013, totalizando 207 lojas no final de 2013, com crescimento de 8,0% na área final de vendas; - Crescimento da receita líquida de 12,2% no ano de 2013; - Racionalização das despesas com vendas, gerais e administrativas, com redução de 6,7 pontos percentuais (p.p.) em 2013 em relação a 2012, excluindo depreciação e amortização; - EBITDA de R$121,0 milhões (margem de 17,0%), com crescimento de 23,5% em relação ao EBITDA de 2012 e expansão de 1,6 p.p. na margem EBITDA; - Queda de 100 dias de estoque em comparação com 2012; - Geração de caixa operacional de R$138,6 milhões e de R$63,8 milhões após investimentos em ativos fixos. CLASSIFICAÇÃO DE RISCO FitchRatings Classe Rating Atual Rating Anterior Última Alteração Debêntures 3ª Emissão A+(bra) waiver *Os debenturistas concederam waiver à Companhia para alterar o prazo de entrega do relatório da Classificação de Risco para 31 de março de 2014, conforme de acordo dado em 26 de junho de Abril Página 8

9 ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS No exercício de 2013 a Emissora realizou as alterações estatutárias descritas abaixo: Em Assembléia Geral Extraordinária realizada em , foi deliberado e aprovado por maioria de votos (a) novo Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia; e (b) alterações ao Estatuto Social da Companhia: (i) alteração do artigo 20, para aumento do número máximo de Diretores, de 12 para 13 membros, e para a criação de novo cargo de Diretor Geral de Operações; e (ii) alteração do artigo 27 para definição e adequação das funções do Diretor Geral de Operações e do Diretor de Operações. INFORMAÇÕES RELEVANTES A Restoque Comércio e Confecções de Roupas S.A. ( Restoque ou Companhia ), nos termos da Instrução CVM nº 358/2002 e da legislação em vigor, comunicou aos seus acionistas e ao mercado em geral que o seu Conselho de Administração, em reunião realizada em 13 de maio de 2013, usando a competência que lhe confere o artigo 19, inciso XIV, do Estatuto Social da Companhia e com fundamento no artigo 30, parágrafo 1º, alíneas a e b, da Lei nº 6.404/76 e na Instrução CVM nº 10/1980, aprovou o encerramento do atual e o início de um novo programa de aquisição de ações de emissão da Companhia para cancelamento ou manutenção em tesouraria ( Programa ), com as seguintes características: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) (vii) (viii) Objetivo: negociação com ações ordinárias de emissão da Companhia para manutenção em tesouraria ou posterior cancelamento, sem redução do capital social; Quantidade máxima de ações objeto do Programa: ações ordinárias (já incluindo as ações atualmente em tesouraria), que correspondem a 10% das ações ordinárias em circulação; Quantidade de ações em circulação: (conforme definição contida no artigo 5º da Instrução CVM nº 10/1980); Duração: o Programa terá vigência de 365 dias contados desta data, expirando-se, portanto, em 13/05/2014; Recursos: a aquisição de ações dar-se-á a débito de contas de Lucros, Reservas de Lucros e Reservas de Capital; Sociedades Corretoras: as negociações serão realizadas através das seguintes corretoras: (a) Morgan Stanley CTVM S.A. - Av. Brigadeiro Faria Lima, 3600, 6º Andar, , São Paulo, SP; (b) Votorantim CTVM Ltda. - Av. das Nações Unidas, , Torre A, 14º andar, , São Paulo, SP e (c) J.P. Morgan CCVM S.A. - Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3729, 13º andar - parte, São Paulo, SP; Implementação: a Diretoria da Companhia ficou autorizada a adotar as providências necessárias à implementação do Programa, competindo-lhe determinar a conveniência e oportunidade da realização das operações, bem como as quantidades de ações a serem negociadas, observados os limites estabelecidos na Lei nº 6.404/76, na Instrução CVM nº 10/1980 e nas deliberações do Conselho de Administração tomadas na reunião acima referida; Declaração: Os membros do Conselho de Administração examinaram dados relativos ao comportamento típico do resultado da Companhia para a fase restante do exercício social em andamento e projeções para o resultado deste exercício e declararam estar confortáveis quanto à utilização dos valores pretendidos no Programa. Abril Página 9

10 PRINCIPAIS RUBRICAS BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO - R$ MIL ATIVO 2011 AV% 2012 AV% 2013 AV% ATIVO CIRCULANTE ,1% ,9% ,8% Caixa e equivalentes de caixa ,4% ,1% ,8% Aplicações financeiras ,0% Contas a receber ,5% ,2% ,9% Estoques ,1% ,8% ,7% Impostos a Recuperar ,2% Despesas antecipadas ,4% Outros Ativos Circulantes ,8% ATIVO NÃO CIRCULANTE ,9% ,1% ,2% Aplicações financeiras Contas a receber ,4% ,3% ,2% Tributos Diferidos ,8% ,1% ,0% Despesas antecipadas ,2% 136 0,0% 333 0,0% Imobilizado ,1% ,8% ,1% Intangível ,3% ,0% ,8% TOTAL DO ATIVO ,0% ,0% ,0% BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO - R$ MIL PASSIVO 2011 AV% 2012 AV% 2013 AV% PASSIVO CIRCULANTE ,7% ,6% ,6% Obrigaçõe Sociai e Trabalhistas ,8% ,5% ,5% Fornecedores ,8% ,4% ,4% Obrigações Fiscais ,9% ,9% ,1% Empréstimos e financiamentos ,5% ,1% ,0% Debêntures ,5% ,0% Financiamento por Arrendamento Financeiro 534 0,1% 560 0,1% 588 0,1% Outras Obrigações ,6% ,1% ,5% PASSIVO NÃO CIRCULANTE ,0% ,0% ,6% Empréstimos e financiamentos ,0% ,9% ,0% Debêntures ,8% ,4% Financiamento por Arrendamento Financeiro ,2% Outras Obrigações ,4% ,0% - - Provisões ,4% ,5% ,6% PATRIMÔNIO LIQUIDO ,3% ,4% ,8% Capital social realizado ,2% ,6% ,4% Reserva de capital ,4% ,3% ,0% Reserva de lucros ,8% ,5% ,4% TOTAL DO PASSIVO ,0% ,0% ,0% DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO - R$ MIL DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO 2011 AV% 2012 AV% 2013 AV% Receita de vendas e/ou serviços ,2% ,7% ,4% (-)Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos ( ) (44,2%) ( ) (44,7%) ( ) (53,4%) (=) Resultado Bruto ,0% ,0% ,0% (-) Despesas com vendas ( ) (43,2%) ( ) (48,5%) ( ) (50,6%) (-) Despesas administrativas (72.319) (22,1%) ( ) (29,7%) ( ) (35,7%) (+) Outras receitas operacionais líquidas ,6% (6.343) (1,4%) (-) Outras despesas operacionais (22.401) (6,9%) (34.239) (7,8%) - - (+) Resultado de Equivalência Patrimonial 202 0,1% (=) Resultado antes do Resultado Financeiro e dos Tributos ,9% ,5% ,4% (+) Receitas Financeiras ,7% ,7% ,0% (-) Despesas Financeiras (41.809) (12,8%) (60.901) (13,9%) ( ) (29,4%) (=) Resultado antes dos Tributos sobre o Lucro ,8% ,4% (27.743) (6,0%) IR e CS Correntes (19.572) (6,0%) 289 0,1% - - IR e CS Diferidos ,7% (3.401) (0,8%) ,0% (=) Resultado Líq. Operações Continuadas ,5% ,7% (18.408) (4,0%) Resultado Líq. Operações Descontinuadas (=)Lucro/Prejuízo do período ,5% ,7% (18.408) (4,0%) Abril Página 10

11 COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA EMISSORA Índices de Liquidez: Liquidez Geral: de 0,68 em 2012 para 0,63 em 2013 Liquidez Corrente: de 1,95 em 2012 para 1,091 em 2013 Liquidez Seca: de 1,20 em 2012 para 1,25 em 2013 Liquidez Imediata: de 1,08 em 2012 para 1,16 em 2013 Estrutura de Capitais: A Companhia apresentou um índice de Participação de Capital de terceiros de 367,72% em 2012 e 533,88% em O Índice de Composição do Endividamento variou de 33,89% em 2012 para 31,56% em O grau de imobilização do Patrimônio Líquido variou em 218,72% em 2012 para 297,27% em A Empresa apresentou um Índice de Imobilização dos Recursos não Correntes de 65,60% em 2012 e em 2013 de 66,98%. Rentabilidade: A Rentabilidade do Ativo em 2012 foi de 1,20% enquanto que a de 2013 resultou em -1,88%. A Margem Líquida foi de 1,83% em 2012 contra -2,58% em O Giro do Ativo foi de 0,65 em 2012 enquanto em 2013 foi de 0,73. A Rentabilidade do Patrimônio Líquido foi de 5,60% em 2012 contra -10,11% em Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório de Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da Companhia. Abril Página 11

12 GARANTIA A garantia desta emissão de debêntures é da espécie quirografária, sem garantia, não gozando os Debenturistas de preferência em relação aos demais credores quirografários da Emissora, nos termos do artigo 58, da Lei das Sociedades por Ações. PARECER Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações no decorrer do exercício de O parecer das demonstrações financeiras da Emissora auditadas pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes não apresentou ressalvas. DECLARAÇÃO Declaramos estar aptos e reafirmamos nosso interesse em permanecer no exercício da função de Agente Fiduciário dos Debenturistas, de acordo com o disposto no artigo 68, alínea b da lei nº de 15 de dezembro de e no artigo 12, alínea l, da Instrução CVM 28 de 23 de novembro de Abril Página 12

13 São Paulo, abril de Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, primeiro, alínea b da Lei nº 6404/76 e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se a disposição dos investidores para consulta na sede deste Agente Fiduciário As informações contidas neste Relatório não representam uma recomendação de investimento, uma análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos sob forma de debêntures Abril Página 13

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