ODEBRECHT AMBIENTAL - REGIÃO METROPOLITANA DO RECIFE/GOIANA SPE S.A. 2ª Emissão de Debêntures Simples

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1 ODEBRECHT AMBIENTAL - REGIÃO METROPOLITANA DO RECIFE/GOIANA SPE S.A. 2ª Emissão de Debêntures Simples Abril Página 1

2 ÍNDICE CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES... 3 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA... 3 ASSEMBLEIAS DE DEBENTURISTAS... 5 POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES... 6 EVENTOS REALIZADOS OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA... 6 ORGANOGRAMA... 7 EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE DEBÊNTURES... 8 CLASSIFICAÇÃO DE RISCO INFORMAÇÕES RELEVANTES GARANTIA PARECER DECLARAÇÃO Abril Página 2

3 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA Denominação Comercial: Endereço da Sede: ODEBRECHT AMBIENTAL - REGIÃO METROPOLITANA DO RECIFE/GOIANA SPE S.A PC Governador Paulo Pessoa Guerra, 518, Cabanga CEP , Recife - PE Telefone / Fax: (81) Diretor Presidente: Pedro Augusto Carneiro Leão Neto CNPJ: / Auditor: Atividade: Categoria de Registro: Publicações: PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes Operação dos serviços de coleta e tratamento de esgoto da RMR/Goiania Sociedade de Capital Fechado Diário Oficial do Estado de Pernambuco e Jornal do Comércio. CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES Registro CVM nº: Dispensada de registro em 28 de setembro de 2009, com fulcro no artigo 6º da instrução CVM nº 476/09; Número da 2ª Emissão; Situação da Estava adimplente com as obrigações pecuniárias; Código do Ativo: FOZS12; Código ISIN: BRFOZSDBS030; Escriturador: Itaú Corretora de Valores S.A; Coordenador Líder: Banco Itaú BBA S.A.; Data de Para todos os efeitos legais, a data de emissão das debêntures foi dia 18 de agosto de 2014; Abril Página 3

4 Data de Vencimento: As debêntures tiveram prazo de 12 (doze) meses, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 18 de agosto de 2015; Quantidade de Debêntures: Foram emitidas (cento e trinta mil) Debêntures; Número de Séries: A presente emissão foi emitida em série única; Valor Total da O valor total da Emissão foi de R$ ,00 (cento e trinta milhões de reais), na data de emissão; Valor Nominal: O valor nominal das debêntures foi de R$ 1.000,00 (um mil reais), na data de emissão; Forma: As debêntures foram nominativas e escriturais, sem a emissão de cautelas e certificados; As debêntures eram da espécie quirografária a ser convolada em garantia real; Conversibilidade: As debêntures não eram conversíveis em ações da Emissora; Permuta: Poder Liberatório: Não se aplicava à presente emissão Opção: Negociação: As Debêntures faram registradas para negociação no mercado secundário por meio da CETIP21 Títulos e Valores Mobiliários ( CETIP21 ), administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo as negociações das Debêntures liquidadas financeiramente e as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP. Atualização do Valor Nominal: Pagamento da Atualização: Remuneração: As Debêntures fazem jus ao pagamento de juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra grupo ( Taxa DI ), expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculada e divulgada diariamente pela CETIP no informativo diário, disponibilizado em sua página na Internet ( acrescido de uma sobretaxa de 1,95% (um inteiro e noventa e cinco centésimos por cento), expressa na forma percentual ao ano, base 252 dias úteis. A Remuneração será Abril Página 4

5 calculada de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis por dias úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário, a partir da Data de Subscrição e Integralização; Pagamento da Remuneração: A Remuneração foi na Data de Vencimento; O Valor Nominal das Debêntures de cada uma das Debêntures foi integralmente pago na Data de Vencimento; Fundo de Prêmio: No caso de Resgate Antecipado; Aquisição Facultativa: A Emissora poderia, a qualquer tempo, adquirir Debêntures em circulação, observado o disposto no parágrafo 3º do artigo 55 da Lei das Sociedades por Ações. Resgate Antecipado Obrigatório: Até 2 (dois) Dias Úteis após os primeiros desembolsos do empréstimo de longo prazo regulado pelo Contrato de Financiamento com recursos do Fundo de Desenvolvimento do Nordeste FDNE Contratos n o e n o , celebrado entre a Caixa Econômica Federal e a Emissora, com a interveniência da Odebrecht Ambiental S.A., Lidermac Construções e Equipamentos Ltda. e Companhia Pernambucana de Saneamento COMPESA, datado de 22 de Agosto de 2014; e do empréstimo de longo prazo regulado pelo Contrato de Financiamento e Repasse FGTS SIAPF n o , celebrado entre a Caixa Econômica Federal e a Emissora, com a interveniência da Odebrecht Ambiental S.A., Lidermac Construções e Equipamentos Ltda. e Companhia Pernambucana de Saneamento COMPESA, datado de 22 de Agosto de 2014, de forma cumulativa; e de qualquer Empréstimo de Longo Prazo adicional, a Emissora deverá promover o resgate antecipado, total ou parcial, das Debêntures em Circulação, conforme cláusula , da Escritura de Emissão; Resgate Antecipado Facultativo: O Regate Antecipado Facultativo seria realizado mediante o pagamento aos Debenturistas do Valor Nominal Unitário das Debêntures em circulação acrescido: (i) da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a Data de Integralização das Debêntures até a data do efetivo pagamento; e (ii) do prêmio de resgate antecipado; ASSEMBLEIAS DE DEBENTURISTAS Foi realizada em 05 de junho de 2015 Assembleia Geral de Debenturistas na qual o Debenturista, representando 100% (cem por cento) das debêntures em circulação, e, assim a unanimidade dos votos, sem quaisquer restrições, aprovou o que segue: Autorizaram por unanimidade e nos termos da cláusula 5.1.1, item (xxiv) do Instrumento Particular de Escritura da 2ª (segunda) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária a ser Convolada para Espécie com Garantia Real, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Colocação, da Odebrecht Ambiental Região Metropolitana do Recife/Goiana SPE Abril Página 5

6 S.A., conforme alterada pelo primeiro aditamento ( Escritura ), a contratação, pela Emissora, da Conta Garantida com o Banco Bradesco S.A., no valor total de R$ ,00 (vinte e cinco milhões de reais), com prazo de até 180 (cento e oitenta) dias, com spread 3,50% a.a., acrescido de 100% da taxa CDI, calculados mensalmente, garantida por aval da Odebrecht Ambiental S.A. A deliberação prevista acima ficou sendo válida somente para a operação de Conta-Garantida descrita acima, cabendo ressaltar que não foi interpretada como renúncia dos Debenturistas quanto ao cumprimento das obrigações previstas na Escritura, em especial aquela prevista cláusula 5.1.1, item (xxiv) da Escritura. Por fim, os Debenturistas reservaram o direito de declarar antecipadamente vencidas as Debêntures caso as obrigações previstas na Escritura não sejam cumpridas pela Companhia. POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES Data Valor Nominal Juros Preço Unitário Financeiro 31/12/ /12/2014 R$ 1.000, R$48, R$1.048, R$ ,12 Emitidas Resgatadas Canceladas Adquiridas Em Tesouraria Em Circulação *O Agente Fiduciário não é responsável pelo cálculo do preço unitário debêntures. Os valores ora informados correspondem a nossa interpretação da Escritura de Emissão e seus Aditamentos, se existentes, não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. EVENTOS REALIZADOS 2015 Data Evento Valor Unitário 18/08/2015 Resgate Antecipado Total R$ 1.144, OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA No decorrer do exercício de 2015 a Emissora cumpriu, regularmente e dentro do prazo a todas as obrigações previstas na Escritura de Emissão, até a data do resgate antecipado total das debêntures em 18 de agosto de Abril Página 6

7 ORGANOGRAMA Abril Página 7

8 EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE DEBÊNTURES Nos termos da alínea k do artigo 12 da Instrução CVM nº 28/83, informamos que este Agente Fiduciário atua ou atuou nas seguintes emissões de debêntures: 1ª Emissão Privada de Debêntures da ODEBRECHT AMBIENTAL - JAGUARIBE S.A, que possui as seguintes características: Quantidade de debêntures emitidas: Odebrecht Ambiental Jaguaribe S.A. 1ª Emissão. R$ ,00 (cinquenta e três milhões, cento e quatro mil reais) (cinquenta e três mil, cento e quatro). Garantia Real. Prazo de vencimento: 01 de dezembro de Eventos de resgate: Penhor (i) dos Direitos Creditórios da Locação; (ii) dos Direitos Creditórios oriundos da Conta Restrita B e (iii) das Ações Jaguaribe; e (iv) Garantia Fidejussória. Aplicável, nos termos da cláusula da respectiva Escritura. Mensalmente, a partir de 01 de setembro de Não conversível em ações. 1ª Emissão Privada de Debêntures da ODEBRECHT AMBIENTAL SUMARÉ S.A. que possui as seguintes características: Quantidade de debêntures emitidas: Odebrecht Ambiental Sumaré S.A. 1ª Emissão. R$ ,00 (setenta e cinco milhões de reais). 75 (setenta e cinco) debêntures. Quirografária, com garantia fidejussória. Prazo de vencimento: 11 de julho de (i) Garantia Fidejussória. O Valor unitário será pago em parcelas mensais iguais e consecutivas a partir de 11/07/2016 até o vencimento em 11/07/2020. Não conversível em ações. Abril Página 8

9 2ª Emissão de Debêntures da ODEBRECHT AMBIENTAL MANSO S.A. que possui as seguintes características: Odebrecht Ambiental Manso S.A. 2ª Emissão. R$ ,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais). Quantidade de debêntures emitidas: (vinte e cinco mil). As Debêntures são da espécie quirografária com garantia real adicional. Prazo de vencimento: 24/11/2015. Penhor da totalidade das ações de emissão da Emissora e cessão fiduciária dos direitos emergentes do Contrato de Concessão. Eventos de resgate: Aplicável, nos termos da cláusula 4.16 da Escritura de Emissão. O Valor Nominal Unitário de cada uma das Debêntures será integralmente pago na Data de Vencimento ou na data em que ocorrer o vencimento antecipado das Debêntures. Não conversível em ações. 3ª Emissão de Debêntures da ODEBRECHT AMBIENTAL MANSO S.A. que possui as seguintes características: Quantidade de debêntures emitidas: Odebrecht Ambiental Manso S.A. 3ª Emissão. R$ ,00 (quatrocentos e setenta e quatro milhões, cento e quarenta e cinco mil reais) (quatrocentas e setenta e quatro mil, sento e quarenta e cinco) debêntures. Com garantia real. Prazo de vencimento: 20 de dezembro de Eventos de resgate: (i) alienação fiduciária, sob condição suspensiva; (ii) cessão fiduciária, sob condição suspensiva; (iii) compromisso de aporte de capital. Aplicável, nos termos dos itens 4.15 da respectiva Escritura. As debêntures serão amortizadas mensalmente, no 1º dia útil de cada mês, juntamente com as parcelas da Remuneração, a partir do 19º mês contado da Data de Emissão. Não conversíveis em ações. Abril Página 9

10 3ª Emissão de Debêntures da ODEBRECHT AMBIENTAL - REGIÃO METROPOLITANA DO RECIFE/GOIANA SPE S.A. que possui as seguintes características: Quantidade de debêntures emitidas: Prazo de vencimento: Eventos de resgate: Odebrecht Ambiental Região Metropolitana do Recife/Goiânia SPE S.A. 3ª Emissão. R$ ,00 (cento e trinta milhões de reais) (doze mil) em duas séries, sendo debêntures na 1ª Série e na 2ª Série. Garantia Real e adicional fidejussória 1ª Série 17/08/2016 e 2ª Série 16/10/2015, porém realizado o resgate antecipado em 30/09/2015 (i) Cessão Fiduciária de Conta Vinculada; (ii) Fiança da Odebrecht Ambiental S.A. Aplicável, nos termos do item da respectiva Escritura. Integralmente pago na data de vencimento. Não conversíveis em ações. 1ª Emissão de Debêntures da ODEBRECHT AMBIENTAL - MACAÉ S.A. que possui as seguintes características: Odebrecht Ambiental - Macaé S.A. 1ª Emissão. R$ ,00 (quarenta e sete milhões de reais). Quantidade de debêntures emitidas: 47 (quarenta e sete). Quirografária. Prazo de vencimento: 27 de outubro de Não há. Eventos de resgate: Aplicável, nos termos do item 4.10 da respectiva Escritura. Integralmente pago na data de vencimento. Não conversíveis em ações. CLASSIFICAÇÃO DE RISCO A presente Emissão não possui Classificação de Risco. INFORMAÇÕES RELEVANTES Em 18 de agosto de 2015 a Companhia realizou o resgate antecipado total das debêntures da presente emissão. Abril Página 10

11 GARANTIA As Debêntures são da espécie quirografária e não conta com qualquer garantia adicional real ou fidejussória., tendo em vista o preenchimento pela Emissora da Condição de Liberação das Garantias Reais, nos termos da cláusula , da Escritura de Emissão; PARECER Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações até o regate total das debêntures em 18 de agosto de DECLARAÇÃO Declaramos que na qualidade de Agente Fiduciário desta emissão de Debêntures cumprimos todos os deveres e atribuições constantes na Escritura de Emissão até o resgate antecipado da totalidade das debêntures que ocorreu em 18 de agosto de 2015, o qual ensejou a quitação integral das debêntures por parte da Emissora. São Paulo, abril de Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, primeiro, alínea b da Lei nº 6404/76 e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se a disposição dos investidores para consulta na sede deste Agente Fiduciário As informações contidas neste Relatório não representam uma recomendação de investimento, uma análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos sob forma de debêntures Abril Página 11