ODEBRECHT AMBIENTAL MANSO S.A. 1ª Emissão de Debêntures Simples

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1 ODEBRECHT AMBIENTAL MANSO S.A. 1ª Emissão de Debêntures Simples

2 ÍNDICE CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES... 3 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA... 3 DESTINAÇÃO DE RECURSOS... 6 ASSEMBLEIAS DE DEBENTURISTAS... 6 POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES... 6 EVENTOS REALIZADOS AGENDA DE EVENTOS OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA... 7 ORGANOGRAMA... 7 EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE DEBÊNTURES... 7 PARTICIPAÇÃO NO MERCADO... 8 CLASSIFICAÇÃO DE RISCO... 9 ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS... 9 INFORMAÇÕES RELEVANTES... 9 PRINCIPAIS RÚBRICAS... 9 COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA EMISSORA GARANTIA PARECER DECLARAÇÃO Abril Página 2

3 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA Denominação Comercial: Endereço da Sede: Odebrecht Ambiental Manso S.A. Rua Pernambuco, 1002, sala Funcionários CEP: Belo Horizonte/MG Telefone / Fax: ou (ramal 624) Diretor Presidente: Diretor Presidente: Marcelo de Freitas Fonseca CNPJ: / Auditor: Atividade: Categoria de Registro: Publicações: PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes Captação, tratamento e distribuição de água Sociedade de Capital Fechado Diário Oficial do Estado de MG e Diário do Comércio. CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES Registro CVM nº: Dispensa de registro em 28 de setembro de 2009, com fulcro no artigo 6º da instrução CVM nº 476/09; Número da Emissão: 1ª Emissão; Situação da Emissora: Adimplente com as obrigações pecuniárias; Código do Ativo: CETIP: ODEM11; Código ISIN: BRODBMDBS005; Instituição Depositária ou Escrituradora: Itaú Corretora de Valores S.A; Banco Mandatário: Itaú Unibanco S.A; Coordenador Líder: Banco Itaú BBA S.A.; Data de Emissão: Para todos os efeitos legais, a data de emissão das debêntures é o dia 18 de dezembro de 2013; Abril Página 3

4 Data de Vencimento: As debêntures terão prazo de 12 (doze) meses, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 18 de dezembro de 2014; Quantidade de Debêntures: Foram emitidas 130 (cento e trinta) Debêntures; Número de Séries: A presente emissão foi emitida em série única; Valor Total da Emissão: O valor total da Emissão é de R$ ,00 (cento e trinta milhões de reais), na data de emissão; Valor Nominal: O valor nominal das debêntures é de R$ ,00 (um milhões de reais), na data de emissão; Forma: As debêntures serão nominativas e escriturais, sem a emissão de cautelas e certificados; Espécie: As debêntures são da espécie com garantia real a ser convolada em espécie quirografária; Conversibilidade: As debêntures não são conversíveis em ações da Emissora; Permuta: Não se aplica à presente emissão; Poder Liberatório: Não se aplica à presente emissão Opção: Não se aplica à presente emissão; Negociação: As Debêntures serão registradas para negociação no mercado secundário por meio da CETIP21 Títulos e Valores Mobiliários ( CETIP21 ), administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo as negociações das Debêntures liquidadas financeiramente e as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP. Atualização do Valor Nominal: Não se aplica à presente emissão; Pagamento da Atualização: Não se aplica à presente emissão; Remuneração: As Debêntures fazem jus ao pagamento de juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra grupo ( Taxa DI ), expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculada e divulgada diariamente pela CETIP no informativo diário, disponibilizado em sua página na Internet ( acrescido de uma sobretaxa de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento), expressa na forma percentual ao ano, base 252 dias úteis ( Remuneração ). A Abril Página 4

5 Remuneração será calculada de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis por dias úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário, a partir da Data de Emissão; Pagamento da Remuneração: A Remuneração será na Data de Vencimento; Amortização: O Valor Nominal das Debêntures de cada uma das Debêntures será integralmente pago na Data de Vencimento; Fundo de Amortização: Não se aplica à presente emissão; Prêmio: Aplica-se no caso de Resgate Antecipado; Repactuação: Não se aplica à presente emissão; Aquisição Facultativa: A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir Debêntures em circulação, observado o disposto no parágrafo 3º do artigo 55 da Lei das Sociedades por Ações. Resgate Antecipado Obrigatório: Em (i) até 60 (sessenta) dias, prorrogáveis por mais 30 (trinta) dias, a exclusivo critério da Emissora, após a Liberação das Garantias ou (ii) até 2 (dois) Dias Úteis após o primeiro desembolso referente ao Financiamento de Longo Prazo, o que ocorrer primeiro, a Emissora deverá, mediante aviso aos Debenturistas, ao Agente Fiduciário, ao Escriturador Mandatário, ao Banco Liquidante e à CETIP, com antecedência mínima de 2 (dois) Dias Úteis da respectiva data do evento, promover o resgate antecipado da totalidade das Debêntures em Circulação, com o consequente cancelamento de tais Debêntures ( Resgate Antecipado Obrigatório ). O Resgate Antecipado Obrigatório será realizado mediante o pagamento aos Debenturistas do Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a Data de Emissão até a data do efetivo pagamento e do prêmio de resgate antecipado indicado na tabela abaixo ( Tabela ): DATA DO RESGATE (MÊS CALENDÁRIO) dezembro/2013 janeiro/2014 fevereiro/2014 março/2014 abril/2014 maio/2014 junho/2014 julho/2014 agosto/2014 setembro/2014 outubro/2014 novembro/2014 até um dia antes da Data de Vencimento PRÊMIO DE RESGATE 0,08% flat 0,08% flat 0,08% flat 0,08% flat 0,08% flat 0,07% flat 0,07% flat 0,06% flat 0,06% flat 0,05% flat 0,04% flat 0,03% flat 0,01% flat Abril Página 5

6 Resgate Antecipado Facultativo: A partir da Data de Emissão, a Emissora poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer tempo, o resgate antecipado facultativo para a totalidade das Debêntures em Circulação DESTINAÇÃO DE RECURSOS A totalidade dos recursos obtidos por meio da Emissão foi destinado a (i) reforço de caixa; e (ii) investimentos relacionados à ampliação da capacidade do sistema produtor de água denominado Rio Manso, por meio da Parceria Público Privada, na modalidade de concessão administrativa, contratada junto a Companhia de Saneamento de Minas Gerais COPASA ( Poder Concedente ), nos termos da Concorrência nº DVLI , concessão administrativa regida pela Lei Federal nº /04 e pelas leis do Estado de Minas Gerias, formalizada pela celebração do Contrato de Parceria Público Privada, na Modalidade de Concessão Administrativa, para Ampliação da Capacidade do Sistema Produtor de Água Rio Manso e Prestação de Serviços ( Contrato de Concessão ), entre o Poder Concedente e a Emissora ( Projeto ). ASSEMBLEIAS DE DEBENTURISTAS Durante o ano de 2013 não foram realizadas Assembleias Gerais de Debenturistas. POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES Data Valor Nominal Juros Preço Unitário Financeiro 31/12/2013 R$ , R$3.437, R$ , R$ ,11 Emitidas Resgatadas Canceladas Adquiridas Em Tesouraria Em Circulação *O Agente Fiduciário não é responsável pelo cálculo do preço unitário debêntures. Os valores ora informados correspondem a nossa interpretação da Escritura de Emissão e seus Aditamentos, se existentes, não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. EVENTOS REALIZADOS 2013 Não foram pactuados na Escritura de Emissão Eventos para o exercício de AGENDA DE EVENTOS 2014 Data Evento 18/12/2014 Remuneração 18/12/2014 Amortização 18/12/2014 Vencimento Final Abril Página 6

7 OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA No decorrer do exercício de 2013 a Emissora cumpriu, regularmente e dentro do prazo a todas as obrigações previstas na Escritura de Emissão, considerando que o registro da emissão na Junta Comercial da sede da Companhia ocorreu em 16 de dezembro de ORGANOGRAMA EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE DEBÊNTURES Nos termos da alínea k do artigo 12 da Instrução CVM nº 28/83, informamos que este Agente Fiduciário atua ou atuou nas seguintes emissões de debêntures: *1ª Emissão de Debêntures da Odebrecht TransPort S.A, que possui as seguintes características: Emissora: Odebrecht TransPort S.A Valor da emissão: R$ ,00 (trezentos e noventa milhões de reais) Quantidade de debêntures emitidas: 39 (trinta e nove) Debêntures Espécie: Flutuante Prazo de vencimento: As Debêntures vencerão em 27 de dezembro de 2020 A garantia desta emissão de debêntures é da espécie flutuante, o que Garantias: assegura às debêntures desta emissão o privilégio geral sobre o ativo da Companhia. A Emissora poderá, a qualquer tempo e a seu exclusivo critério, realizar o resgate antecipado total ou parcial das Debêntures nos Eventos de resgate: termos da legislação aplicável, mediante comunicação escrita aos Debenturistas. O Valor Nominal das Debêntures será amortizado em 03 (três) Amortização: parcelas anuais e sucessivas, devidas no dia 27 de dezembro de cada ano, sendo o pagamento da primeira parcela devido em 27 de Abril Página 7

8 Conversão: Repactuação: Inadimplemento: dezembro de 2018 e o último em 27 de dezembro de 2020 As Debêntures não são conversíveis. As Debêntures não serão objeto de repactuação programada. A Emissora encontra-se adimplente com suas obrigações. *1ª Emissão Privada de Debêntures da Empresa FOZ DO JAGUARIBE S.A., que possui as seguintes características: Emissora: Foz do Jaguaribe S.A. Emissão: 1ª Emissão Valor da emissão: R$ ,00 (cinquenta e três milhões, cento e quatro mil reais) Quantidade de debêntures emitidas: (cinquenta e três mil, cento e quatro) Espécie: Garantia Real Prazo de vencimento: 01/12/2020 Garantias: (i) Garantia Real; (ii) Garantia Fidejussória Eventos de resgate: Aplicável, nos termos do item Amortização: Mensalmente, a partir de 1º de setembro de 2011 Conversão: Não conversível em ações Repactuação: Não se aplica Inadimplemento: A Emissora encontra-se adimplente com suas obrigações *1ª Emissão de Debêntures da Empresa FOZ DO ATLÂNTICO SANEAMENTO S.A., que possui as seguintes características: Emissora: Foz do Atlântico Saneamento S.A. Emissão: 1ª Emissão Valor da emissão: R$ ,00 (cento e dezoito milhões, quatrocentos e oitenta e dois mil reais) Quantidade de debêntures emitidas: (cento e dezoito mil quatrocentas e oitenta e duas) Espécie: Com garantia real, a ser convolada em quirografária Prazo de vencimento: 16/08/2014 Garantias: Penhor de Ações e Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios Eventos de resgate: Aplicável, nos termos do item Amortização: Integralmente pago na data de vencimento Conversão: Não conversíveis em ações Repactuação: Não se aplica Inadimplemento: A Emissora encontra-se adimplente com suas obrigações PARTICIPAÇÃO NO MERCADO A Odebrecht Ambiental apresentou a melhor proposta na licitação da COPASA, Companhia de Saneamento de Minas Gerais, para a contratação de parceria público-privada (PPP) cujo objeto é a ampliação da capacidade do Sistema Produtor de Água Rio Manso e prestação de serviços. O prazo de vigência da concessão administrativa é de 15 (quinze) anos e o seu valor estimado é de R$ (setecentos e cinquenta e cinco milhões, duzentos e oitenta e seis mil, oitocentos e cinquenta reais), correspondente à soma do valor estimado das contraprestações, nos termos do edital. Abril Página 8

9 CLASSIFICAÇÃO DE RISCO A presente Emissão não possui Classificação de Risco. ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS No decorrer do exercício de 2013 a Emissora não realizou alterações estatutárias. INFORMAÇÕES RELEVANTES Em 17 de janeiro de 2014, foi assinado um Memorando de Entendimentos, entre Odebrecht Ambiental - Manso e Caixa Econômica Federal, com as diretrizes que disciplinarão o relacionamento entre as Partes, visando o financiamento de Longo Prazo do Projeto da PPP do Rio Manso - Copasa. PRINCIPAIS RÚBRICAS BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO - R$ MIL ATIVO 2013 AV% ATIVO CIRCULANTE ,5% Caixa e equivalentes de caixa ,1% Adiantamentos a fornecedores ,4% Estoques - - Tributos a recuperar 4 0,0% Demais contas a receber - - ATIVO NÃO CIRCULANTE ,5% Contas a receber ,5% Partes relacionadas - - Demais contas a receber - - PERMANENTE - - Investimentos - - Imobilizado - - Intangível - - Diferido - - TOTAL DO ATIVO ,0% BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO - R$ MIL PASSIVO 2013 AV% PASSIVO CIRCULANTE ,1% Fornecedores 29 0,0% Debêntures ,6% Tributos a pagar 79 0,1% Outras contas a pagar 647 0,5% PASSIVO NÃO CIRCULANTE ,7% Tributos diferidos 1049 PATRIMÔNIO LIQUIDO ,1% Capital social realizado ,1% Reservas de lucro 123 0,1% TOTAL DO PASSIVO ,0% Abril Página 9

10 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO - R$ MIL DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO 2013 AV% Receita de vendas e/ou serviços ,7% (-)Custo de construção (9.484) (4888,7%) (=) Resultado Bruto ,0% (-) Despesas gerais e adm. (10) (5,2%) (-) Honorários da administração - - (=) Resultado antes do Resultado Financeiro e dos Tributos ,8% Receitas financeiras ,0% Despesas financeiras (130) (67,0%) (=) Resultado antes dos Tributos sobre o Lucro ,9% IR e CS sobre o Lucro (63) (32,5%) (=) Resultado Líq. Operações Continuadas ,4% Resultado Líq. Operações Descontinuadas - - (=)Lucro/Prejuízo do período ,4% COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA EMISSORA Índices de Liquidez: Liquidez Geral: de 1,08 em 2013 Liquidez Corrente: de 1,00 em 2013 Liquidez Seca: de 1,00 em 2013 Liquidez Imediata: de 0,42 em 2013 Estrutura de Capitais: A Companhia apresentou um índice de Participação de Capital de terceiros de 1299,75% em O Índice de Composição do Endividamento foi de 99,20% em O grau de imobilização do Patrimônio Líquido em 2013 foi de 0,00%. A Empresa apresentou um Índice de Imobilização dos Recursos não Correntes de 95,45% em Rentabilidade: A Rentabilidade do Ativo em 2013 resultou em 0,09%. A Margem Líquida foi de 1,27% em O Giro do Ativo foi de 0,07 em A Rentabilidade do Patrimônio Líquido foi de 1,22% em Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório de Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da Companhia. Abril Página 10

11 GARANTIA As Debêntures são da espécie com garantia real a ser convolada em espécie quirografária, a ser formalizada por meio de aditamento a Escritura de Emissão após a ocorrência da liberação das Garantias, conforme definido no item 4.13 da Escritura de Emissão. As garantias reais compreendem cessão ou penhor dos direitos creditórios, receita e/ou direitos emergentes das concessões e o suporte do acionista do projeto. PARECER Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações no decorrer do exercício de As demonstrações financeiras da Emissora foram auditadas pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, cujo parecer não apresentou ressalva. DECLARAÇÃO Declaramos estar aptos e reafirmamos nosso interesse em permanecer no exercício da função de Agente Fiduciário dos Debenturistas, de acordo com o disposto no artigo 68, alínea b da lei nº de 15 de dezembro de e no artigo 12, alínea l, da Instrução CVM 28 de 23 de novembro de Abril Página 11

12 São Paulo, abril de Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, primeiro, alínea b da Lei nº 6404/76 e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se a disposição dos investidores para consulta na sede deste Agente Fiduciário As informações contidas neste Relatório não representam uma recomendação de investimento, uma análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos sob forma de debêntures Abril Página 12