IESA ÓLEO & GÁS S.A 1ª Emissão de Debêntures Simples

Transcrição

1 IESA ÓLEO & GÁS S.A 1ª Emissão de Debêntures Simples

2 ÍNDICE CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA... 3 CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES... 3 DESTINAÇÃO DE RECURSOS... 5 ASSEMBLEIAS DE DEBENTURISTAS... 6 POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES... 6 EVENTOS REALIZADOS OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA... 6 ORGANOGRAMA... 7 EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE DEBÊNTURES... 7 PARTICIPAÇÃO NO MERCADO... 8 CLASSIFICAÇÃO DE RISCO... 8 ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS... 8 INFORMAÇÕES RELEVANTES... 8 GARANTIA... 8 PARECER... 9 DECLARAÇÃO... 9 Abril Página 2

3 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA Denominação Comercial: Endereço da Sede: IESA Óleo & Gás S.A Rua Mayrink Veiga, 09, 6º-14º andares - Centro CEP Rio de Janeiro/RJ Telefone / Fax: (21) / (21) D.R.I.: Não se aplica à presente Emissão CNPJ: / Auditor: Atividade: Categoria de Registro: Publicações: Baker Tilly Brasil Auditores Independentes S/S Serviços de Engenharia nas áreas de óleo e gás. Sociedade de Capital Fechado. Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro e Diário Comercial CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES Registro CVM nº: Dispensa de registro na CVM, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM nº 476/09, por se tratar de oferta pública com esforços restritos; Número da Emissão: 1ª Emissão; Situação da Emissora: Adimplente com as obrigações pecuniárias até o vencimento da Emissão; Código do Ativo: CETIP: IEOG11; Código ISIN: BRIEOGDBS000; Banco Mandatário: Banco Pine S.A; Coordenador Líder: Pine Investimentos Distribuidoras de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.; Instituição Depositária ou Escrituradora: Banco Bradesco S.A; Data de Emissão: Para todos os efeitos legais, a data de emissão das debêntures é o dia 22 de junho de 2011; Abril Página 3

4 Data de Vencimento: A data de vencimento das debentures foi o dia 01 de maio de 2013; Quantidade de Debêntures: Foram emitidas (seis mil) Debêntures; Número de Séries: A presente emissão foi emitida em série única; Valor Total da Emissão: O valor total da Emissão era de R$ ,00 (sessenta milhões de reais), na data de emissão; Valor Nominal: O valor nominal das debêntures era de R$ ,00 (dez mil reais), na data de emissão; Forma: As debêntures eram da forma nominativas e escriturais, sem emissão de cautelas ou certificados; Espécie: As debêntures eram da espécie com garantia real representada pela alienação fiduciária de direitos creditórios; Conversibilidade: As debêntures não eram conversíveis em ações da Emissora; Permuta: Poder Liberatório: Não se aplica à presente emissão Opção: Negociação: As Debêntures foram registradas para negociação no mercado secundário e custódia eletrônica por meio no Sistema Nacional de Debêntures (o SND ), administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo a distribuição e as negociações liquidadas financeiramente, e as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP. Atualização do Valor Nominal: Pagamento da Atualização: Remuneração: As Debêntures renderam juros correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI Depósitos Interfinanceiros de um dia, Extra-Grupo (Taxas DI-Over), expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas pela CETIP- Balcão Organizado de Ativos e Derivativos, acrescida de um spread ou, sobretaxa, de 6,0% ao ano, base 252 dias úteis, calculados de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis, por dias úteis Abril Página 4

5 decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário da Debênture ou Saldo do Valor Nominal Unitário da Debênture, a partir da Data de Emissão ou da data de pagamento da remuneração imediatamente anterior. Pagamento da Remuneração: A remuneração foi paga, a partir da Data de Emissão, no dia 1º dos meses de agosto, novembro, fevereiro e maio, sendo que o primeiro pagamento ocorreu em 1º de agosto de 2011 e o último na Data de Vencimento. Amortização: O valor Nominal Unitário das Debêntures foi amortizado em 8 parcelas trimestrais e consecutivas, em percentuais diferenciados, com início em 01/08/2011 e a última em 01/05/2013. Fundo de Amortização: Foi constituída uma reserva de amortização com os recursos que fossem depositados e retidos na Conta Vinculada, oriundos ou não de Recebíveis, observados os períodos e volumes estabelecidos a seguir: [i] no período decorrido entre 1º de maio de 2012, e 31 de janeiro de 2013, inclusive, a reserva de amortização deverá ter o valor de, no mínimo, R$ ,00 (cinco milhões de reais); e [ii] no período decorrido entre 1º de fevereiro de 2013 e 1º de maio de 2013, inclusive, a reserva de amortização deverá ter o montante de no mínimo R$ ,00 (três milhões de reais). Caso a reserva de amortização não contenha os valores acima referidos nas correspondentes datas, tal fato será considerado um descumprimento de obrigação pecuniária para fins desta Escritura, sujeito a declaração de vencimento antecipado da dívida representada pelas Debêntures em Circulação. Prêmio: Repactuação: Aquisição Facultativa: A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir, no mercado, Debêntures em circulação. Resgate Antecipado: A Emissora não poderia promover o resgate antecipado total ou parcial das Debêntures em circulação. * As características acima contemplam o Terceiro Aditivo ao Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão, firmado em 22 de janeiro de DESTINAÇÃO DE RECURSOS Os recursos obtidos com a Emissão foram utilizados, obrigatoriamente, para liquidação das Cédulas de Credito Bancário CCB nºs 0068/11, 0069/11 e 0070/11, celebradas, em 25 de março de 2011, entre a Emissora e o BANCO PINE S.A., instituição financeira, com sede na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, Avenida das Nações Unidas, 8501, 29º andar, Pinheiros, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob nº / ( Banco Pine ), no valor de R$ ,00 (dez milhões de reais) cada, que perfazem o valor total de R$ ,00 (trinta milhões de reais) ( Empréstimo Ponte ), para promover a liberação de quaisquer ônus e/ou gravames relativos às garantias do Empréstimo Ponte constituídas por meio do Termo de Constituição de Garantia Fiduciária, nº 003/11, firmado entre a Emissora, o Banco Pine e o Consórcio, em 25 de março de Uma vez liquidado o Empréstimo Ponte e liberadas as garantias, os recursos da Emissão serão utilizados para manutenção e custeio das operações e encargos correntes e Abril Página 5

6 futuros da Emissora, tais como, mas não limitados às obrigações trabalhistas, contratuais, financeiras e legais, bem como para evitar qualquer tipo de inadimplemento ou insolvência da Emissora. *informações retiradas do 2º Aditamento da Escritura de Emissão ASSEMBLEIAS DE DEBENTURISTAS Durante o ano de 2013 não foram realizadas Assembleias Gerais de Debenturistas. POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES Data Valor Nominal Juros Preço Unitário Financeiro 31/12/ /12/2012 R$4.350, R$ 85, R$4.435, R$ ,91 Emitidas Resgatadas Canceladas Adquiridas Em Tesouraria Em Circulação O vencimento e integral liquidação das debêntures ocorreu em 02 de maio de *O Agente Fiduciário não é responsável pelo cálculo do preço unitário debêntures. Os valores ora informados correspondem a interpretação da Escritura de Emissão e seus Aditamentos, se existentes, não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. EVENTOS REALIZADOS 2013 Data Evento Valor Unitário 01/02/2013 Remuneração R$ 136,71 01/02/2013 Amortização R$ 2.000,00 02/05/2013 Vencimento Remuneração R$ 71,64 02/05/2013 Vencimento Amortização R$ 2.350,00 OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA No decorrer do exercício de 2013 a Emissora cumpriu, regularmente e dentro do prazo a todas as obrigações previstas na Escritura de Emissão. Abril Página 6

7 ORGANOGRAMA EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE DEBÊNTURES Nos termos da alínea k do artigo 12 da Instrução CVM nº 28/83, informamos que este Agente Fiduciário atua ou atuou na seguinte emissão de debêntures: * 1ª Emissão de Debêntures da Inepar Equipamentos e Montagens S.A, que possui as seguintes características: Emissora: Inepar Equipamentos e Montagens S.A Nº da Emissão: 1ª Emissão de Debêntures Valor da emissão: R$ ,00 (trinta e três milhões novecentos e noventa e nove mil e setecentos reais), Quantidade de debêntures emitidas: (quarenta e oito mil quinhentos e setenta e uma debêntures) Espécie: Com garantia flutuante Prazo de vencimento: As Debêntures tinham data de vencimento para 1º de junho 2003 Garantias: Flutuante Eventos de resgate: Não se aplica O Valor Nominal Unitário das Debêntures seriam amortizado em parcelas, conforme a programação abaixo: Amortização: Data % de Amortização Valor da Amortização por Debênture na Data de Emissão % R$ 210,00 Abril Página 7

8 Conversão: Repactuação: Inadimplemento: % R$ 210, % R$ 280,00 As Debêntures eram conversíveis a qualquer tempo em ação de seus titulares. As Debêntures não serão objeto de repactuação programada. A Emissora encontra-se inadimplente com suas obrigações e em negociações com os credores. PARTICIPAÇÃO NO MERCADO A iesa Óleo & Gás é uma importante empresa brasileira de engenharia, construção e montagem, com forte e sólida atuação no mercado de petróleo e gás. É especialista em serviços na modalidade EPC (Engineering, Procurement and Construction) para as áreas de óleo, gás química e petroquímica, e está há mais de 40 anos presente nos principais projetos da indústria brasileira. Além de dispor de toda a estrutura fabril da Controladora em seu parque industrial de Araraquara-SP e das suas próprias instalações para manutenção e modernização de plataformas, localizada em Macaé-RJ, a IESA Óleo & Gás oferece soluções completas e integradas para o mercado, da engenharia ao startup, aliando qualidade, alta tecnologia, respeito ao meio ambiente e responsabilidade social. Após a incorporação pelo Grupo Inepar das empresas: Sade Vigesa, que atuava na área de montagem eletromecânica, Nordon, fábrica de equipamentos criogênicos, FEM, fabrica de estruturas metálicas offshore e IESA Internacional de Engenharia S.A. com larga experiência em projetos de plantas de processos, foi criada em 2003, a empresa operacional IESA Projetos Equipamentos e Montagens S.A., com sede em Araraquara-SP. A IESA Óleos & Gás S.A., inicialmente uma divisão da IESA PROJETOS, pelo crescimento acelerado no setor de óleo e gás, foi transformada em 2005, numa empresa controlada da IESA Projetos e focadas em projetos EPC para empreendimentos no segmento de óleo, gás petroquímica e térmicas. CLASSIFICAÇÃO DE RISCO A emissão não foi atribuída Classificação de Risco. ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS Até o vencimento das debentures não tomamos conhecimento de terem ocorrido alterações estatutárias na Companhia. INFORMAÇÕES RELEVANTES No ano de 2013 a Emissora liquidou a emissão de Debentures na data de vencimento que se deu em 1º de maio GARANTIA As debêntures eram da espécie com garantia real representada pela alienação fiduciária de direitos credi- Abril Página 8

9 tórios. A formalização da garantia se deu através do registro do Contrato de Cessão Fiduciária de Crédito no 5º Oficial de Registro de Título e Documentos do Rio de Janeiro. Tais créditos tem por origem os recursos obtidos através da Taxas de Administração, devidas à Emissora, na sua proporção - 40%, pelo CONSÒRCIO CII CONSÓRCIO IPOJUCA INTERLIGAÇÕES. Os recursos acima foram retidos em conta vinculada no Banco Bradesco, tendo o Agente Fiduciário acompanhado mensalmente a integridade da garantia. PARECER Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações, até o vencimento e quitação das debêntures em 02 de maio de DECLARAÇÃO Declaramos que na qualidade de Agente Fiduciário desta emissão de Debêntures cumprimos todos os deveres e atribuições constantes na Escritura de Emissão até o vencimento e quitação integral das debêntures por parte da Emissora. São Paulo, abril de Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, primeiro, alínea b da Lei nº 6404/76 e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se a disposição dos debenturistas para consulta na sede deste Agente Fiduciário As informações contidas neste Relatório não representam uma recomendação de investimento, uma análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos sob forma de debêntures Abril Página 9