RELATÓRIO ANUAL Usina de Energia Eólica Caiçara II 1ª Emissão de Debêntures Simples. Abril 2012

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1 RELATÓRIO ANUAL 2011 Usina de Energia Eólica Caiçara II 1ª Emissão de Debêntures Simples Abril Página 1

2 ÍNDICE CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES... 3 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA... 3 ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS... 5 POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES... 7 EVENTOS REALIZADOS OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA... 7 ORGANOGRAMA... 8 EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE DEBÊNTURES... 8 CLASSIFICAÇÃO DE RISCO INFORMAÇÕES RELEVANTES GARANTIA PARECER DECLARAÇÃO Abril Página 2

3 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA Denominação Comercial: USINA DE ENERGIA EÓLICA CAIÇARA II S.A. Endereço da Sede: Lote 01, Vila Amazonas, Zona Rural, CEP , Serra do Mel, Estado do Rio Grande do Norte Telefone / Fax: D.R.I.: Nicolas Paul Antoine Thouverez CNPJ: / Auditor: Atividade: Categoria de Registro: Publicação: Mazars Auditores Independentes Energia Elétrica Companhia de Capital Fechado Diário Oficial do Estado do Rio Grande do Norte; Jornal de Hoje CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES Registro CVM nº: A Oferta foi automaticamente dispensada de registro pela CVM, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM 476, por se tratar de oferta pública de distribuição com esforços restritos de colocação. Número da Emissão: 1ª Emissão; Situação da Emissora: Adimplente com as obrigações pecuniárias até a data do Resgate Total em 30/12/2015; Código do Ativo: CETIP: USEC11 Código ISIN: Não aplicável Banco Mandatário: Banco Bradesco S.A; Instituição Depositária ou Escrituradora: Banco Bradesco S.A; Coordenador Líder: Banco Santander S.A; Data de Emissão: Para todos os efeitos legais, a data de emissão das debêntures foi o dia 10 de dezembro de 2014; Abril Página 3

4 Data de Vencimento: As debêntures teriam vencimento em 10 de abril de 2016; Quantidade de Debêntures: Foram emitidas 100 (cem) Debêntures Número de Séries: A presente emissão foi emitida em série única; Valor Total da Emissão: O valor total da Emissão era de R$ ,00 (dezoito milhões novecentos e vinte e dois mil e setecentos e sessenta e seis reais), na data de emissão; Valor Nominal: O valor nominal das debêntures era de R$ ,66 (cento e oitenta e nove mil duzentos e vinte e sete reais e sessenta e seis centavos), na data de emissão; Forma: As debêntures eram da forma nominativa e escritural. Espécie: As Debêntures eram da espécie com garantia real e garantia adicional fidejussória. Conversibilidade: As Debêntures não eram conversíveis em ações de emissão da Emissora. Permuta: Poder Liberatório: Opção: Negociação: As Debêntures foram registradas para: a) distribuição pública no mercado primário por meio do MDA Módulo de Distribuição de Ativos ( MDA ), administrado e operacionalizado pela CETIP S.A. Mercados Organizados ( CETIP ), sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da CETIP; e b) no mercado secundário por meio do CETIP21 Títulos e Valores Mobiliários ( CETIP21 ), administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo as negociações liquidadas financeiramente e as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP. Atualização do Valor Nominal: Pagamento da Atualização: Remuneração: As debentures fariam jus à remuneração correspondente à 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros DI de um dia, extra grupo, expressa na forma Abril Página 4

5 percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculada e divulgada pela Cetip, no Informativo Diário disponível em sua página na Internet ( ( Taxa DI ) acrescida de juros fixos correspondentes a 2,14% (dois inteiros e quatorze centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis ( Juros Flutuantes ). A Remuneração era calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, por dias úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário ou sobre o saldo do Valor Nominal Unitário das DEBÊNTURES desde a Data de Integralização até a data do seu efetivo pagamento. Pagamento da Remuneração: A remuneração era devida em 01 (uma) única parcela mensal na Data de Vencimento. Amortização: As Debêntures seriam amortizadas em 01 (uma) única parcela na Data de Vencimento. Fundo de Amortização: Prêmio: Repactuação: Aquisição Facultativa: A Emissora poderia, a qualquer tempo, negociar com qualquer Debenturista a aquisição de Debêntures em Circulação, observado o disposto na Lei 6.404/76. Resgate Antecipado: As debentures poderiam ser resgatadas a) facultativamente pela EMISSORA a qualquer momento, de forma integral, pelo Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração pro rata temporis de forma e de prêmio, bem como b)obrigatoriamente de forma integral na data da primeira liberação de recursos no âmbito do Financiamento de Longo Prazo. *As características acima contemplam o Primeiro Aditivo ao Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão, firmado em 19 de janeiro de ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS Em Assembleia Geral de Debenturistas realizada em 04 de dezembro de 2015 foi deliberado e aprovado por unanimidade a autorização para que a Emissora realize em 08 de dezembro de 2015 um evento de pagamento de Juros Remuneratórios, onde deverão ser pagos os juros referentes ao primeiro dia do último período de capitalização, inclusive, e a data efetiva do evento, exclusive. Em Assembleia Geral de Debenturistas realizada em 08 de dezembro de 2015 foi deliberado e aprovado por unanimidade: (i) a postergação da data de vencimento das Debêntures de 10 de dezembro de 2015( Data de Vencimento Original ) para 10 de abril de 2016 ( Nova Data de Vencimento ); (ii) em função da postergação da Data de Vencimento Original, a alteração da sobretaxa da remuneração das Debêntures de modo a distingui-la por período conforme discriminado a seguir: ( Alteração da Remuneração ): (a) 2,1400% a.a. (dois inteiros e quatorze centésimos por cento ao ano), a partir da data de emissão das Debêntures, inclusive, até 08 de dezembro de 2015, exclusive ( Remuneração Original ); (b) 2,1400% a.a. (dois inteiros e quatorze centésimos por cento ao ano), a partir de 08 de dezembro de 2015, inclusive, até a Abril Página 5

6 Data de Vencimento Original, exclusive; (c) 3,0000% a.a. (três por cento ao ano), a partir da Data de Vencimento Original, inclusive, até 15 de janeiro de 2016, exclusive; (d) 4,5000% a.a. (quatro inteiros e cinco décimos por cento ao ano), a partir de 15 de janeiro de 2016, inclusive, até 15 de fevereiro de 2016, exclusive; (e) 6,0000% a.a. (seis por cento ao ano), a partir de 15 de fevereiro de 2016, inclusive, até 15 de março de 2016, exclusive; e (f) 7,5000% a.a. (sete inteiros e cinco décimos por cento ao ano), a partir de 15 de março de 2016, inclusive, até a Nova Data de Vencimento, qual seja, 10 de abril de (iii) em função da postergação da Data de Vencimento Original e da Alteração da Remuneração, ficou estipulada a necessidade de alteração de todos os documentos relativos às garantias outorgadas no âmbito das Debêntures, observado que o Debenturista concedeu o prazo de 60 (sessenta) dias a contar da data de assinatura do Terceiro Aditamento à Escritura para que sejam obtidas as aprovações necessárias à validade, eficácia e a efetiva constituição, incluindo da Centrais Elétricas Brasileiras S.A. Eletrobras e da Agência Nacional de Energia Elétrica ANEEL, da garantia fidejussória outorgada pela Companhia Hidro Elétrica do São Francisco CHESF ( CHESF ), sociedade por ações de capital aberto, com sede na Rua Delmiro Gouveia, nº 333 Edifício André Falcão, no Bairro de San Martin, na Cidade do Recife, Estado de Pernambuco, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , para garantir 49% (quarenta e nove por cento) do valor garantido pelas fiadoras no âmbito da Escritura, considerando seus novos termos e condições, sem prazo de cura adicional ( Garantia Fidejussória CHESF ); (iv) em função da postergação da Data de Vencimento Original, da Alteração da Remuneração e do prazo concedido para a aprovação da Garantia Fidejussória CHESF, o pagamento de prêmio ao Debenturista na forma do Anexo I à presente ata ( Waiver Fee Inicial e Waiver Fee Diferido, conjuntamente Waiver Fees ), sendo certo que a Emissora assume, neste ato, de maneira irrevogável e irretratável, a obrigação de realizar o pagamento dos Waiver Fees conforme ora disposto. A CETIP deverá ser comunicada com, no mínimo, 2 (dois) dias úteis de antecedência da data de pagamento dos Waiver Fees. É estabelecido como condição de validade e eficácia para as deliberações acima o pagamento da Remuneração Original ao Debenturista, conforme aprovada no âmbito da assembleia geral de debenturistas da Emissora datada de 04 de dezembro de 2015; (v) a alteração da alínea (f) da Cláusula 7.1 da Escritura para dispor que será considerada uma hipótese de vencimento antecipado das Debêntures se a Emissora, a Voltalia Energia do Brasil Ltda., a Encalso Construções Ltda., a CHESF, a Damha Administração e Participações S.A., a Envolver Participações S.A., a Vamcruz Participações S.A., a Vamcruz I Participações S.A. e/ou a Voltalia AS ( Acionistas Diretas e Indiretas ) e/ou suas respectivas controladas no Brasil, e/ou empresas que a Emissora ou qualquer das Acionistas Diretas e Indiretas (exceto pela CHESF) detenham participação direta ou indireta no Brasil descumprirem qualquer obrigação pecuniária sobre quaisquer dos seus respectivos Endividamentos ou dos Waiver Fees junto ao Debenturista e/ou sociedade de seu conglomerado econômico, seja no Brasil e/ou no exterior, observado o período de cura aplicável do respectivo contrato, se houver (cross default com o Debenturista); (vi) a alteração das alíneas (jj) e (kk) da Cláusula 7.1, para excepcionar das hipóteses de vencimento antecipado ônus ou garantias reais ou fidejussórias prestadas pela Vamcruz Participações S.A. ou pela Vamcruz I Participações S.A. no âmbito de contrato de prestação de garantias a ser celebrado no âmbito de financiamento de longo prazo a ser contratado pela Emissora junto ao Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social BNDES; (vii) a inclusão da alínea (ll) na Cláusula 7.1 da Escritura para dispor que será considerada uma hipótese de vencimento antecipado das Debêntures se o Agente Fiduciário deixar de receber comprovação de aprovação da Garantia Fidejussória CHESF em até 60 (sessenta) dias a contar da data de assinatura do Terceiro Aditamento à Escritura; (viii) a alteração da alínea (u) da Cláusula da Escritura para dispor que o Agente Fiduciário deverá disponibilizar em seu site o valor nominal unitário das debêntures validado pela Emissora; e (ix) a celebração pelo Agente Fiduciário do Terceiro Aditamento à Escritura, de modo a refletir o disposto nos itens acima, e a autorização para que o Agente Fiduciário pratique todos os demais atos necessários para o cumprimento do disposto nas deliberações acima, incluindo a celebração de outros documentos relativos à emissão, caso necessário, para os fins das deliberações acima previstas, incluindo eventual quarto aditamento à Escritura para fins da formalização da Garantia Fidejussória CHESF. Em Assembleia Geral de Debenturistas realizada em 28 de dezembro de 2015 foram deliberados e aprovados por unanimidade os seguintes itens da ordem do dia: (i) a mudança da data de Resgate Antecipado Obrigatório (conforme previsto na Escritura) de 29 de dezembro de 2015 para 30 de dezembro Abril Página 6

7 de 2015, na forma da Cláusula da Escritura; e (ii) o pagamento, até 31 de janeiro de 2016, fora do âmbito da Cetip, de prêmio de resgate equivalente a 0,783% (zero vírgula sete décimos e oitenta e três centésimos por cento) do Valor Nominal Unitário das Debêntures (conforme definido na Cláusula da Escritura) em 30 de dezembro de 2015, tendo em vista que o Resgate Antecipado Obrigatório será realizado após 243 (duzentos e quarenta e três) dias contados da Data de Emissão. Dessa forma, deverão ser criados na CETIP S.A. Mercados Organizados ( CETIP ) evento de resgate total antecipado e evento de pagamento de juros para 30 de dezembro de O evento de prêmio não será pago via sistema CETIP. A CETIP deverá ser comunicada com, no mínimo, 1 (um) dia útil de antecedência da data estipulada para o Resgate Antecipado Obrigatório. O Agente Fiduciário fica autorizado a tomar quaisquer providências necessárias para viabilizar as deliberações tomadas na presente assembleia, incluindo, mas não se limitando à celebração do aditamento à Escritura de Emissão. POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES Data Valor Nominal Juros Preço Unitário Financeiro 31/12/ /12/2014 R$ , R$ 1.379, R$ , R$ ,64 Emitidas Resgatadas Canceladas Adquiridas Em Tesouraria Em Circulação *O Agente Fiduciário não é responsável pelo cálculo do preço unitário debêntures. Os valores ora informados correspondem a nossa interpretação da Escritura de Emissão e seus Aditamentos, se existentes, não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. EVENTOS REALIZADOS Data Evento Valor Unitário 08/12/2015 Remuneração R$ , /12/2015 Resgate Antecipado Total R$ , OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA No decorrer do exercício de 2015 a Emissora cumpriu regularmente e dentro do prazo todas as obrigações previstas na Escritura de Emissão até a data do Resgate Antecipado Total em 30/12/2015. Abril Página 7

8 ORGANOGRAMA EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE DEBÊNTURES Nos termos da alínea k do artigo 12 da Instrução CVM nº 28/83, informamos que este Agente Fiduciário atua ou atuou nas seguintes emissões de debêntures: 1ª Emissão de Debêntures da Empresa USINA DE ENERGIA EÓLICA JUNCO I S.A., que possui as seguintes características: Emissora: Usina de Energia Eólica Junco I S.A Emissão: 1ª Emissão Valor da emissão: R$ ,00 (cinquenta e seis milhões setecentos e sessenta e oito mil duzentos e noventa e nove reais Quantidade de debêntures emitidas: 100 (cem) Espécie: Garantia real e adicional fidejussória Prazo de vencimento: Abril Página 8

9 Garantias: Alienação Fiduciária de Ações e Fiança Eventos de resgate: Aplicável, nos termos da cláusula 6.1 e 6.2 Amortização: Na Data de vencimento Conversão: Não conversível em ações Repactuação: Não se aplica Inadimplemento: Adimplente até a data do Resgate Antecipado Total em 30/12/2015 1ª Emissão de Debêntures da Empresa USINA DE ENERGIA EÓLICA JUNCO II S.A., que possui as seguintes características: Emissora: Emissão: Valor da emissão: Quantidade de debêntures emitidas: Espécie: Usina de Energia Eólica Junco II S.A 1ª Emissão R$ ,00 (sessenta e nove milhões quarenta e dois mil quinhentos e vinte e seis reais) 100 (cem) Garantia real e adicional fidejussória Prazo de vencimento: Garantias: Alienação Fiduciária de Ações e Fiança Eventos de resgate: Aplicável, nos termos da cláusula 6.1 e 6.2 Amortização: Na Data de vencimento Conversão: Não conversível em ações Repactuação: Não se aplica Inadimplemento: Adimplente até a data do Resgate Antecipado Total em 30/12/2015 1ª Emissão de Debêntures da Empresa USINA DE ENERGIA EÓLICA CAIÇARA I S.A., que possui as seguintes características: Emissora: Emissão: Valor da emissão: Quantidade de debêntures emitidas: Espécie: Usina de Energia Eólica Caiçara I S.A 1ª Emissão R$ ,00 (sessenta e nove milhões quarenta e dois mil quinhentos e vinte e seis reais) 100 (cem) Garantia real e adicional fidejussória Prazo de vencimento: Garantias: Alienação Fiduciária de Ações e Fiança Eventos de resgate: Aplicável, nos termos da cláusula 6.1 e 6.2 Amortização: Na Data de vencimento Conversão: Não conversível em ações Repactuação: Não se aplica Inadimplemento: Adimplente até a data do Resgate Antecipado Total em 30/12/2015 Abril Página 9

10 1ª Emissão de Debêntures da Empresa USINA DE ENERGIA EÓLICA CAIÇARA II S.A., que possui as seguintes características: Emissora: Emissão: Valor da emissão: Quantidade de debêntures emitidas: Espécie: Usina de Energia Eólica Caiçara II S.A 1ª Emissão R$ ,00 (dezoito milhões novecentos e vinte e dois mil setecentos e sessenta e seis reais) 100 (cem) Garantia real e adicional fidejussória Prazo de vencimento: Garantias: Alienação Fiduciária de Ações e Fiança Eventos de resgate: Aplicável, nos termos da cláusula 6.1 e 6.2 Amortização: Na Data de vencimento Conversão: Não conversível em ações Repactuação: Não se aplica Inadimplemento: Adimplente até a data do Resgate Antecipado Total em 30/12/2015 CLASSIFICAÇÃO DE RISCO Não se aplicava a presente Emissão; INFORMAÇÕES RELEVANTES Em 30 de dezembro de 2015 a Companhia realizou o Resgate Antecipado Total das debêntures da presente emissão. GARANTIA A presente emissão contava com garantia real, representada pela (i) Alienação Fiduciária da totalidade de Ações da Emissora, da Usina de Energia Eólica Junco I, Energia Eólica Junco II S.A, da Usina de Energia Eólica Caiçara I; (ii) Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios relacionados ao Projeto e garantia fidejussória representada pela Fiança da Companhia Hidroelétrica do São Francisco CHESF. PARECER Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações até o regate total das debêntures em 30 de dezembro de DECLARAÇÃO Declaramos que na qualidade de Agente Fiduciário desta emissão de Debêntures cumprimos todos os deveres e atribuições constantes na Escritura de Emissão até o resgate antecipado da totalidade das debêntures que ocorreu em 30 de dezembro de 2015, o qual ensejou a quitação integral das debêntures por parte da Emissora. Abril Página 10

11 São Paulo, abril de Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, primeiro, alínea b da Lei nº 6404/76 e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se a disposição dos investidores para consulta na sede deste Agente Fiduciário As informações contidas neste Relatório não representam uma recomendação de investimento, uma análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos sob forma de debêntures Abril Página 11