RELATÓRIO ANUAL EXERCÍCIO TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S.A. 3ª Emissão de Debêntures Simples

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1 RELATÓRIO ANUAL EXERCÍCIO 2011 TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S.A. 3ª Emissão de Debêntures Simples

2 ÍNDICE CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA...3 CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES...3 DESTINAÇÃO DE RECURSOS...5 ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS...5 POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES...5 EVENTOS RELIZADOS OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA...6 ORGANOGRAMA...6 PARTICIPAÇÃO NO MERCADO...6 CLASSIFICAÇÃO DE RISCO...6 ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS...7 INFORMAÇÕES RELEVANTES...7 GARANTIA...7 PARECER...7 DECLARAÇÃO...7 Abril Página 2

3 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA Denominação Comercial: Endereço da Sede: Tele Norte Leste Participações S.A. Rua Humberto de Campos, 425-8º andar CEP Leblon - RJ Telefone / Fax: (21) / (21) D.R.I.: Alex Waldemar Zornig CNPJ: / Auditor: Atividade: Categoria do Registro: Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes Telecomunicações Categoria A CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES Registro na CVM sob nº: Dispensa de registro na CVM, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM nº 476/09, pois tratou-se de oferta pública com esforços restritos; Situação da Emissora: Adimplente com as obrigações pecuniárias até o resgate integral das Debêntures; Código do Ativo: CETIP: TLP13 Banco Mandatário: Banco Itaú Unibanco S.A Coordenador Líder: Banco Itaú BBA S.A Data de emissão: Para todos os efeitos legais, a data de emissão das debêntures é o dia 26 de maio de 2011; Data de Vencimento: O prazo das Debêntures é de um ano, contados da data de emissão, e venceria em 26 de maio de Quantidade de debêntures: Foram emitidas ,00 (centro e cinqüenta mil) debêntures. Abril Página 3

4 Número de Séries: A Emissão foi realizada em série única. Valor Total da Emissão: O valor total da emissão é de R$ ,00 (um bilhão e quinhentos milhões de reais). Valor Nominal: O valor nominal unitário das debêntures, na data de emissão é de R$ ,00 (dez mil reais). Forma: As debêntures foram da forma nominativa escritural; sem emissão de certificados Espécie: As debêntures foram da espécie quirografária; Conversibilidade: As debêntures não eram conversíveis em ações; Permuta: Poder Liberatório: Opção: Negociação: As debêntures foram registradas para serem negociadas no mercado secundário junto ao SND. As Debêntures somente poderam ser negociadas entre investidores qualificados e depois de decorridos 90 (noventa) dias da data respectiva à subscrição ou aquisição. Atualização do Valor Nominal: Não se aplicava à presente emissão; Pagamento da Atualização: Não se aplicava à presente emissão; Remuneração Sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures incidiram juros remuneratórios correspondentes a 100% da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extragrupo, expressa na forma porcentual ao ano base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, no informativo diário disponível em sua página na internet, acrescida de um spread ou sobretaxa de 0,65%, ao ano base 252 dias úteis, e em conjunto com a taxa de DI, calculadas de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário das Debentures desde a data da emissão até o seu efetivo pagamento. Abril Página 4

5 Pagamento da Remuneração: A remuneração seria paga integralmente na Data de Vencimento; Amortização: Não se aplicava a presente Emissão; Fundo de Amortização: Prêmio: Repactuação: Não se aplicava a presente emissão. Aquisição Facultativa: A Emissora pôde, a qualquer tempo, adquirir Debêntures em circulação no mercado. Resgate Antecipado: A companhia realizou em 28 de março de 2012 o resgate antecipado da totalidade das Debêntures em Circulação com o conseqüente cancelamento. DESTINAÇÃO DE RECURSOS Os recursos líquidos obtidos pela companhia com a oferta foram integralmente utilizados para recomposição do caixa da Companhia até à liquidação das notas promissórias comerciais emitidas pela companhia em 15 de fevereiro de 2011, cujo vencimento ocorreu em 16 de maio de ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS No decorrer do exercício de 2011, não foram realizadas Assembléias de Debenturistas. POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES Data Valor Nominal Juros Preço Unitário 31/12/2011 R$ , R$ 737, R$ , Data Debêntures em Circulação Debêntures em Tesouraria Total em Circulação 31/12/ R$ ,50 Abril Página 5

6 EVENTOS RELIZADOS 2011 De acordo com a Escritura de Emissão e posteriores Aditamentos, não foram pactuados eventos pecuniários pertinentes ao exercício de OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA A Emissora durante o exercício de 2011 cumpriu, regularmente e dentro dos prazos, a todas as obrigações previstas na Escritura de Emissão. ORGANOGRAMA *Estrutura societária em 31/12/2011. PARTICIPAÇÃO NO MERCADO Antes de ser incorporada a Companhia tinha por objeto social exercer o controle das sociedades exploradoras de serviços públicos de telefonia fixa. CLASSIFICAÇÃO DE RISCO Moody s Classe Emissão Rating Atual Rating Anterior Última Alteração Debêntures 3ª Emissão Baa3-07/06/2011 Abril Página 6

7 ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS Em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 28 de junho de 2011 foi aprovado sem quaisquer reservas ou ressalvas, a proposta de alteração do Estatuto Social da Companhia para previa a criação do Comitê Especial Independente, a ser composto por três membros, todos independentes e não administradores da Companhia. INFORMAÇÕES RELEVANTES Em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 27 de fevereiro de 2012 foi aprovado o Protocolo de Justificação e Incorporação da Emissora pela Brasil Telecom S.A GARANTIA A presente Emissão não possuía garantia, já que era da espécie quirografária, ou sem preferência, não possuindo privilégio algum sobre o ativo da Emissora. PARECER Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora, que manteve atualizado seu registro de companhia aberta perante a CVM Comissão de Valores Mobiliários até o resgate integral das debêntures em 28 de março de DECLARAÇÃO Declaramos que na qualidade de Agente Fiduciário desta 3ª Emissão de Debêntures cumprimos todos os deveres e atribuições constantes na Escritura de Emissão, até o resgate integral das debêntures em 28 de março de São Paulo, abril de Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, primeiro, alínea b da Lei nº 6407/76 e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se a disposição dos interessados para consulta na sede deste Agente Fiduciário Abril Página 7