SB BONSUCESSO ADM. DE SHOPPINGS S.A. 1ª Emissão de Debêntures Simples

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1 SB BONSUCESSO ADM. DE SHOPPINGS S.A. 1ª Emissão de Debêntures Simples

2 ÍNDICE CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA...3 CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES...3 DESTINAÇÃO DE RECURSOS...7 ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS...7 POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES...7 EVENTOS REALIZADOS AGENDA DE EVENTOS OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA...8 ORGANOGRAMA...9 PARTICIPAÇÃO NO MERCADO...9 CLASSIFICAÇÃO DE RISCO...10 ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS...10 ANÁLISE DE GARANTIA...11 PARECER...11 DECLARAÇÃO...11 Abril Página 2

3 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA Denominação Comercial: Endereço da Sede: SB BONSUCESSO ADMINISTRADORA DE SHOPPINGS S.A Estrada Presidente Juscelino Kubitschek de Oliveira n.º 5308, Jardim Albertina, CEP Guarulhos - São Paulo Telefone / Fax: (11) D.R.I.: ALESSANDRO POLI VERONEZI CNPJ: / Auditor: Atividade: Categoria de Registro: Publicações: GRANT THORNTON AUDITORES INDEPENDENTES administração de bens próprios e de terceiros, a participação em negócios mobiliários e imobiliários, incorporações imobiliárias; e atividades correlatas ou assemelhadas. Não aplicável a presente emissão Diário Oficial do Estado de São Paulo e Monitor Mercantil São Paulo CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES Registro CVM nº: Dispensa de registro na CVM, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM nº 476/09, por se tratar de oferta pública com esforços restritos; Situação da Emissora: Adimplente com suas obrigações; Código do Ativo: CETIP: STBP11; Código ISIN: BRSTBPDBS005 Banco Mandatário: Itaú Unibanco S.A., Banco Escriturador: Itaú Unibanco S.A., Coordenador Líder: Banco Santander (Brasil) S.A Data de Emissão: Para todos os efeitos legais, a data de emissão das debêntures é o dia 16 de outubro de 2012; Abril Página 3

4 Data de Vencimento: As debêntures possuem prazo de 10 (dez) anos, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 16 de outubro de 2022; Quantidade de Debêntures: Foram emitidas 78(setenta e oito) Debêntures Número de Séries: A Emissão possui uma série única; Valor Total da Emissão: O valor total da Emissão será de R$ ,00 (setenta e oito milhões de reais), na data de emissão, sendo R$ ,00 (trinta e nove milhões de reais) o valor total da 1ª (primeira) série (Série DI) e R$ ,00 (trinta e nove milhões de reais) o valor total da 2ª (segunda) série (Série IPCA). Valor Nominal: O valor nominal unitário das Debêntures, na Data de Emissão é de R$ ,00 (um milhão de reais); Forma: As Debêntures foram emitidas sob a forma nominativa, escritural, sem emissão de cautelas ou certificados; Espécie: As Debêntures são da espécie quirografária e contam com garantia real e fidejussória; Conversibilidade: As Debêntures não são conversíveis em ações de emissão da Emissora; Permuta: Não se aplica à presente emissão; Poder Liberatório: Não se aplica à presente emissão Opção: Não se aplica à presente emissão; Negociação: As Debêntures serão registradas para distribuição no mercado primário e negociação no mercado secundário por meio do SDT Módulo de Distribuição de Títulos ( SDT ) e do SND Módulo Nacional de Debêntures ( SND ), respectivamente, ambos administrados e operacionalizados pela CETIP S.A. Mercados Organizados ( CETIP ), sendo a distribuição, a custódia eletrônica e a liquidação financeira das Debêntures realizadas na CETIP. Atualização do Valor Nominal: Não se aplica à presente emissão; Pagamento da Atualização: Não se aplica à presente emissão; Abril Página 4

5 Remuneração: A Remuneração das Debêntures da Série DI: Sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Série DI ou sobre o Saldo do Valor Nominal Unitário (conforme abaixo definido) das Debêntures da Série DI, conforme o caso, incidirão juros remuneratórios correspondentes à variação acumulada de 100% (cem por cento) das taxas médias diárias dos DI Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extragrupo, na forma percentual, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP no informativo diário disponível em sua página na internet ( ( Taxa DI ), acrescida exponencialmente de um spread de 2,75% (dois inteiros e setenta e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, ( Juros Remuneratórios Série DI ), e pagos ao final de cada Período de Capitalização, conforme definido na escritura de emissão. A Remuneração das Debêntures da Série IPCA será paga em parcelas semestrais e consecutivas nos meses de maio e novembro de cada ano a partir de 15 de maio de Pagamento da Remuneração: A Remuneração da Série DI será paga em parcelas mensais consecutivas, e nas mesmas datas de pagamento das parcelas de amortização, sendo a primeira parcela paga em 15 de novembro de A Remuneração das Debêntures da Série IPCA: Sobre o Valor Nominal Atualizado das Debêntures da Série IPCA ou sobre o saldo do Valor Nominal Atualizado das Debêntures da Série IPCA, conforme o caso, incidirão juros remuneratórios correspondentes à taxa de 7,5% (sete inteiros e cinquenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis. Amortização: O Valor Nominal Unitário das Debêntures da Série DI será amortizado em parcelas iguais, mensais e consecutivas, com percentual de amortização sobre o Valor Nominal Unitário de 0, % (oitocentos e trinta e três milésimos por cento), sendo a primeira parcela amortizada em 18 de novembro de O Valor Nominal Unitário das Debêntures da Série IPCA será amortizado em parcelas anuais e consecutivas, com base no Valor Unitário Atualizado das Debêntures da Série IPCA, nas datas indicadas na tabela a seguir, sendo a primeira parcela amortizada em 18 de novembro de 2013: Parcela Datas de Amortização Percentual Amortizado do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Série IPCA 1 18 de novembro de % 2 17 de novembro de % 3 16 de novembro de % 4 16 de novembro de % 5 16 de novembro de % 6 16 de novembro de % 7 18 de novembro de % 8 16 de novembro de % 9 16 de novembro de % de novembro de % ,00% Abril Página 5

6 Fundo de Amortização: Não se aplica à presente emissão; Prêmio: Prêmio de Resgate da Série DI: Período do Resgate Antecipado Meses Decorridos Prêmio do Resgate Antecipado 13 1,00% 18 1,00% 24 0,95% 30 0,90% 36 0,85% 42 0,80% 48 0,75% 54 0,70% 60 0,65% 66 0,60% 72 0,55% 78 0,50% 84 0,45% 90 0,40% 96 0,35% 102 0,30% 108 0,25% 114 0,20% 120 0,15% Resgate Antecipado da Série IPCA: Corresponde ao valor presente da Remuneração das Debêntures da Série IPCA devida e não paga dos fluxos futuros até o vencimento, que será descontada pelos juros de mercado acrescido de 0,50% a.a., base exponencial 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, pelo prazo remanescente das Debêntures, observado o disposto no item da preste emissão. Repactuação: As Debêntures não serão objeto de repactuação programada. Abril Página 6

7 Aquisição Facultativa: Aplicável nos termo do parágrafo segundo do artigo 55 da Lei nº 6404/76; Resgate Antecipado: A Emissora poderá, a seu exclusivo critério e a qualquer tempo, realizar o resgate antecipado total das Debêntures da Série DI e IPCA. DESTINAÇÃO DE RECURSOS Os recursos captados por meio da Oferta Restrita serão utilizados pela Emissora para recomposição de caixa tendo em vista a aquisição do Shopping Bonsucesso. ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS No decorrer do exercício de 2012 não foram realizadas Assembléias de Debenturistas, porém em 15 de fevereiro de 2013, foi realizada Assembléia de Debenturistas, a qual deliberou e aprovou os seguintes itens: (i) aprovou a constituição de novas garantias reais para fins da 1ª Emissão em substituição à hipoteca constituida inicialmente; (ii) a alteração de termos e condições da 1ª Emissão, constantes do Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Real e Fidejussória, em Duas Séries, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Colocação da Emissora ( Escritura de Emissão ); e (iii) aprovação da celebração do Segundo Aditamento à Escritura de Emissão, em decorrência da deliberação (i) e (ii) acima. POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES 1ª Série Data Valor Nominal Juros Preço Unitário Financeiro 31/12/2012 R$ , R$ 3.293, R$ , R$ ,74 Emitidas Resgatadas Canceladas Adquiridas Em Tesouraria Em Circulação ª Série Data Valor Nominal Juros Preço Unitário Financeiro 31/12/2012 R$ , R$14.960, R$ , R$ ,68 Emitidas Resgatadas Canceladas Adquiridas Em Tesouraria Em Circulação EVENTOS REALIZADOS ª série Data Evento Valor Unitário 16/12/2012 Remuneração R$ 7.896,38 16/12/2012 Amortização R$ 8.333,00 Abril Página 7

8 2ª Série De acordo com a Escritura de Emissão e posteriores Aditamentos, não foram pactuados eventos pecuniários pertinentes ao exercício de AGENDA DE EVENTOS ª Série Data Evento 16/1/2013 Remuneração e Amortização 16/2/2013 Remuneração e Amortização 16/3/2013 Remuneração e Amortização 16/4/2013 Remuneração e Amortização 16/5/2013 Remuneração e Amortização 16/6/2013 Remuneração e Amortização 16/7/2013 Remuneração e Amortização 16/8/2013 Remuneração e Amortização 16/9/2013 Remuneração e Amortização 16/10/2013 Remuneração e Amortização 16/11/2013 Remuneração e Amortização 16/12/2013 Remuneração e Amortização 2ª Série Data Evento 16/5/2013 Remuneração 18/11/2013 Remuneração e Amortização OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA No decorrer do exercício de 2012 a Emissora cumprir, regularmente e dentro do prazo com as obrigações previstas na Escritura de Emissão, exceto com relação a divulgação de suas demonstrações financeiras, acompanhadas de notas explicativas e parecer dos auditores independentes, em sua página na rede mundial de computadores, bem como a constituíção das garantia. Abril Página 8

9 ORGANOGRAMA PARTICIPAÇÃO NO MERCADO A SB Bonsucesso Administradora e Incorporadora S.A. (SB Bonsucesso): tem por objeto social a administração de bens próprios e de terceiros e a incorporação imobiliária. A SB Bonsucesso é detentora de 99,99% do Shopping Bonsucesso. Ela é uma controlada indireta da General Shopping Brasil S.A. A General Shopping Brasil é uma das principais empresas brasileiras de propriedade e administração de shoppings centers em seus diversos modelos, com mº de área bruta locável própria em 16 shopping centers com participação média de 81%, além de exploração de serviços complementares. A SB Bonsucesso entende que o sucesso de suas atividades passa pela compreensão mercadológica e pelo êxito das operações de varejo localizadas em seus shoppings. Sendo seu objetivo a maximização da rentabilizarão de seus shoppings centers por suas receitas locatícias e de prestação de serviços através da melhor desempenho varejista nos mesmo. Sendo sua estratégia, considerando as avaliações mercadológicas das localidades: (i) (ii) (iii) Investimento imobiliário em participações em shoppings centers seja por desenvolvimento próprio, aquisição de terceiros ou acréscimos de participações; Administração dos referidos shoppings centers de maneira otimizada pelas nossas competências; Exploração de serviços complementares à operação dos shoppings centers; Abril Página 9

10 (iv) Desenvolvimento de novas formas de shoppings centers no mercado brasileiro, além de projetos de uso misto que gerem sinergias positivas com o desempenho dos shoppings centers. De maneira até então diferente, atuando no mercado de shoppings centers (imóveis com finalidades locatícias comerciais) de forma orientada ao mercado varejista. Seu foco principal é de locatários varejistas que atendam às classes de consumo B e C. Nossas atividades são de (i) planejamento e administração de shopping centers; (ii) locação dos espaços comerciais (lojas); (iii) locação de espaços publicitários e promocionais ( merchandising ); (iv) administração dos estacionamentos dos shoppings centers; (v) planejamento e locação de equipamentos de fornecimento de energia elétrica; (vi) gestão do fornecimento de água para os empreendimentos. CLASSIFICAÇÃO DE RISCO Standard & Poor s Classe Rating Atual Rating Anterior Última Alteração Debêntures 1ª Emissão braa braa-/estável 21/12/2011 *A Companhia não disponibilizou a reavaliação da classificação de risco do crédito referente ao ano de ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS Em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 17 de agosto de 2012, ocorreu alteração estatutária referente ao aumento de capital da Emissora. INFORMAÇÕES RELEVANTES Não temos conhecimento de informações relevantes sobre a Companhia. PRINCIPAIS ASPECTOS Não foi possível destacarmos os Principais Aspectos pertinentes ao exercício de 2012, pois até a presente data, não foram divulgadas as Demonstrações Financeiras da Emissora. PRINCIPAIS RUBRICAS Não foi possível destacarmos as Principais Rubricas pertinentes ao exercício de 2012, pois até a presente data, não foram divulgadas as Demonstrações Financeiras da Emissora. ANÁLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS Não foi possível elaborarmos os Comentários sobre as Demonstrações Financeiras de 2012, pois até a presente data, não foram divulgadas as Demonstrações Financeiras da Emissora. Abril Página 10

11 ANÁLISE DE GARANTIA A presente emissão não possui garantia já, que é da espécie quirografária ou sem preferência, não possuindo privilégio algum sobre o ativo da Emissora. Para o fim de garantir todas e quaisquer obrigações assumidas na escritura de emissão, até a liquidação final das debêntures, a Santos Brasil S.A. prestou fiança para o fiel e pontual pagamento das debêntures. No entanto, não recebemos da Companhia as informações suficientes para análise da garantia. PARECER Não foi possível emitir parecer sobre a capacidade de cumprimento das obrigações por parte da Emissora, tendo em vista que as suas Demonstrações Financeiras relativas ao exercício de 2012 não foram divulgadas. Aproveitamos para informar que a Emissora foi devidamente notificada para cumprimento dos seguintes itens: inciso : alíneas a, inciso iv, item 5.1 da Escritura de Emissão. DECLARAÇÃO Declaramos estar aptos e reafirmamos nosso interesse em permanecer no exercício da função de Agente Fiduciário dos Debenturistas, de acordo com o disposto no artigo 68, alínea b da lei nº de 15 de dezembro de e no artigo 12, alínea l, da Instrução CVM 28 de 23 de novembro de São Paulo, abril de Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, primeiro, alínea b da Lei nº 6407/76 e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se a disposição dos interessados para consulta na sede deste Agente Fiduciário Abril Página 11