MS PARTICIPAÇÕES SOCIETÁRIAS S.A. 1ª Emissão de Debêntures Simples

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1 MS PARTICIPAÇÕES SOCIETÁRIAS S.A. 1ª Emissão de Debêntures Simples

2 ÍNDICE CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA...3 CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES...3 DESTINAÇÃO DE RECURSOS...5 ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS...6 POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES...6 EVENTOS REALIZADOS AGENDA DE EVENTOS OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA...7 ORGANOGRAMA...7 PARTICIPAÇÃO NO MERCADO...7 CLASSIFICAÇÃO DE RISCO...7 ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS...7 INFORMAÇÕES RELEVANTES...8 PRINCIPAIS ASPECTOS...8 PRINCIPAIS RUBRICAS...8 ANÁLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS...8 GARANTIA...8 PARECER...9 DECLARAÇÃO...9 Abril Página 2

3 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA Denominação Comercial: Endereço da Sede: MS Participações Societárias S.A Avenida Senador Virgilio Távora nº sala 703 CEP: Telefone / Fax: (85) D.R.I.: Não aplicável CNPJ: / Auditor: Atividade: Categoria de Registro: Publicações: Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes Energia Renovável Sociedade de Capital Fechado Diário Oficial do Ceará e Jornal O Estado do Ceará CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES Registro CVM nº: Dispensa de registro na CVM, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM nº 476/09, por se tratar de oferta pública com esforços restritos; Situação da Emissora: Adimplente com as obrigações pecuniárias; Código do Ativo: CETIP: MSPS11 Código ISIN: BRMSPSDBS004 Banco Escriturador: Banco Bradesco S.A.; Banco Mandatário: Banco Bradesco S.A; Coordenador Líder: Banco Bradesco BBI S.A; Data de Emissão: Para todos os efeitos legais, a data de emissão das debêntures é o dia 21 de novembro de 2011; Data de Vencimento: O prazo das Debêntures é de 21 (vinte e um) meses contados da Data da Emissão, vencendo-se as mesmas, em 21 de agosto de 2013; Abril Página 3

4 Quantidade de Debêntures: Foram emitidas 160 (cento e sessenta) Debêntures; Número de Séries: A presente emissão foi emitida em série única; Valor Total da Emissão: O valor total da Emissão é de R$ ,00 (cento e sessenta milhões de reais), na data de emissão; Valor Nominal: O valor nominal das debêntures é de R$ ,00 (um milhão de reais), na data de emissão; Forma: As debêntures são da formas nominativas e escriturais; Espécie: As debêntures são da espécie quirografária, e contam adicionalmente com garantia real; Conversibilidade: As debêntures não são conversíveis em ações da Emissora; Permuta: Poder Liberatório: Não se aplica à presente emissão Opção: Negociação: As Debêntures foram registradas para negociação no mercado secundário por meio do SND Módulo Nacional de Debêntures, administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo as distribuições e as negociações liquidadas e as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP. Atualização do Valor Nominal: Pagamento da Atualização: Remuneração: As Debêntures farão jus ao pagamento de juros remuneratórios, a partir da data de emissão atualizado, incidentes sobre o seu Valor Nominal e correspondente 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias de juros dos DI Depósitos Interfinanceiros de um dia, extra grupo, expressas na forma percentual ao ano, base 252 dias úteis, acrecida exponencialmente de uma sobretaxa equivalente a 1,77% (um inteiro e setenta ove por cento) ao ano, base 252 dias úteis, calculadas e divulgadas pela CETIP. Pagamento da Remuneração: O pagamento da remuneração será feito em 2 (duas) parcelas, conforme tabela abaixo: Abril Página 4

5 Amortização: As Debêntures serão amortizadas em uma única parcela na Data de Vencimento. Fundo de Amortização: Prêmio: Aplica-se em caso de resgate antecipado, nos termos da cláusula da presente emissão. Repactuação: Não haverá repactuação programada das Debêntures. Aquisição Facultativa: Não se aplica a presente emissão Resgate Antecipado: As Debêntures poderão antecipadamente ser resgatadas, parcial ou totalmente, desde que o Agente Fiduciário seja comunicado com antecedencia de 15 dias da data do resgate. Haverá resgate antecipado obrigatório caso ocorra desembolso de qualquer Financiamento de longo prazo obtido com qualquer dos financiadores. DESTINAÇÃO DE RECURSOS Os recursos obtidos com a Emissão após o pagamento das despesas e comissões da oferta serão destinados a implantação dos quatro parques eólicos desenvolvimos pela Eólica Icaraí Geração e Comercialização de Energia S.A, a Embuca Geração e Comercialização de Energia S.A, Eólica Bela Vista geração e Comercialização de Energia S.A, e a Eólica Mar e Terra Geração e Comercialização de Energia S.A., conforme quadro abaixo: RECURSO ,02 DESP. ADM ,01 MS PARTICIPAÇÕES DESP. PESSOAL ,98 OUTROS ,03 0,00 RECURSO ,22 WTG ,50 BELA VISTA SUBESTAÇÃO 0,00 BOP ,50 OUTROS ,20 0,02 RECURSO ,11 WTG ,73 MAR E TERRA SUBESTAÇÃO ,88 BOP ,77 OUTROS ,73 0,00 EMBUACA RECURSO ,22 WTG ,50 Abril Página 5

6 ICARAÍ SUBESTAÇÃO ,19 BOP ,57 OUTROS ,96 0,00 RECURSO ,45 WTG ,22 SUBESTAÇÃO ,70 BOP ,74 OUTROS ,79 0,00 ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS Em Assembléia Geral de Debenturistas realizada em 14 de novembro de 2012 foi aprovada sem ressalvas a (1) a alteração dos termos e condições dispostos na Escritura Particular da 1ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantias Adicionais Reais, em Série Única, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Colocação da MS Participações Societárias S.A. celebrada em 14 de novembro de 2011, entre a Emissora e o Agente Fiduciário ( Escritura de Emissão ) e, a aprovação do seu primeiro aditamento; (2) a alteração da descrição das obrigações garantidas constante do Anexo A dos Contratos de Garantia (conforme definidos abaixo) e, a aprovação do seus respectivos primeiros aditamentos; (3) a ratificação dos demais termos e condições da Escritura de Emissão e dos Contratos de Garantia não alterados por esta Assembleia Geral de Debenturista; e (4) a celebração do primeiro aditamento à Escritura de Emissão e dos primeiros aditamentos aos Contratos de Garantia. POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES Data Valor Nominal Juros Preço Unitário Financeiro 31/12/2012 R$ , R$ 8.764, R$ , R$ ,04 31/12/2011 R$ , R$14.618, R$ , R$ ,88 Emitidas Resgatadas Canceladas Adquiridas Em Tesouraria Em Circulação EVENTOS REALIZADOS 2012 Data Evento Valor Unitário 21/11/2012 Remuneração R$ ,17 AGENDA DE EVENTOS 2013 Data Evento 21/8/2013 Vencimento Abril Página 6

7 OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA No decorrer do exercício de 2012 a Emissora não cumpriu, regularmente e dentro do prazo a todas as obrigações previstas na Escritura de Emissão, uma vez que não foram divulgadas as demonstrações financeiras, acompanhadas de notas explicativas e parecer dos auditores independentes. ORGANOGRAMA PARTICIPAÇÃO NO MERCADO Em Dezembro de O Banco Santander (Brasil) S.A., por meio de sua área de Asset & capital Structuring ( A&CS), tornou-se sócio da empresa Martifer em 04 (quatro) projetos, Embuaca, Icaraí, Mar e Terra e Areia branca, criando a MS Participações ( MS ), a qual, atua como holding dos citados parques. Os projetos possuem PPA s com valores superiores a R$ 150,00/MWh, contarão com uma capacidade instalada conjunta de 92,4 MW e somarão investimentos em R$ 401 milhões de reais. CLASSIFICAÇÃO DE RISCO Não aplicável à presente Emissão; ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS Em 01 de fevereiro de 2012, em Reunião de Conselho de Administração, houve a aprovação da reeleição dos diretores da Companhia, Srta. Andressa Vieira Cesário e Sr. Miguel Ricardo Fernandes Lopes Lobo para os cargos de diretora financeira e diretor técnico, respectivamente. Em 01 de março de 2012, Assembleia Geral Extraordinária, foi aprovada a transferência da sede e foro jurídico da Companhia da Rua Major Facundo, nº 844, sala 21, Centro, Fortaleza/CE, CEP: para a Avenida Senador Virgílio Távora, nº 1701, Sala 1302, Edifício Eisenhower, bairro: Dionísio Torres, em Fortaleza/CE. Houve Abril Página 7

8 também a aprovação do nome fantasia MS RENOVÁVEIS. Em 25 de julho de 2012, houve aprovação para nova transferência da sede da companhia e foro jurídico da Companhia da Avenida Senador Virgílio Távora, nº 1701, Sala 1302, Edifício Eisenhower, bairro: Dionísio Torres, em Fortaleza/CE para a Avenida Senador Virgílio Távora, nº 1701, Sala 703, Edifício Eisenhower, bairro: Dionísio Torres, em Fortaleza/CE. Em 03 de agosto de 2012, fora aprovada a renúncia no cargo de diretor técnico do Sr. Miguel Ricardo Fernandes Lopes Lobo e eleição do Sr. Nicorray de Queiroz Santos para o complemento do mandato supramencionado na Companhia. Em 06 de agosto de 2012, fora aprovada a renúncia no cargo de diretora financeira da Srta. Andressa Vieira Cesario e eleição da Sra. Maiza Rodrigues Ponte Parente para o complemento do mandato supramencionado na Companhia. Em 30 de novembro de 2012 em reunião do Conselho de Administração foi aprovado um novo aumento de capital mediante a integralização e subscrição do capital social da Companhia no valor de R$ ,00, face a emissão de ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, ao preço de emissão de R$ 0,0026 por ação, passando o capital social da Companhia para o valor de R$ ,00 (trinta e três milhões, trezentos e quinze mil reais). INFORMAÇÕES RELEVANTES Não houve a publicação de informações relevantes referentes as debentures. PRINCIPAIS ASPECTOS Não foi possível destacarmos os Principais Aspectos pertinentes ao exercício de 2012, pois até a presente data, não foram divulgadas as Demonstrações Financeiras da Emissora. PRINCIPAIS RUBRICAS Não foi possível destacarmos as Principais Rubricas pertinentes ao exercício de 2012, pois até a presente data, não foram divulgadas as Demonstrações Financeiras da Emissora. ANÁLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS Não foi possível elaborarmos os Comentários sobre as Demonstrações Financeiras de 2012, pois até a presente data, não foram divulgadas as Demonstrações Financeiras da Emissora. GARANTIA A presente Emissão é da espécie quirografária e conta adicionalmente com as seguintes garantias reais: [i] cessão fiduciária de direitos creditórios e conta bancária referentes a todos os direitos de créditos detidos em razão do Contrato de Energia de Reserva, celebrado entre EOL Bela Vista e a Câmara de Comercialização de Energia Elétrica, sob o n. 59/09 e; [ii] Penhor da totalidade de Ações de titularidade dams Participações no capital social das seguiintes companhias: Eólica Icaraí Geração e Comercialização de Energia S.A, Embauca Geração e Comercialização de Energia S.A, Eólica Bela Vista Geração e Abril Página 8

9 Comercialização de Energia S.A e Mar e Terra Geração e Comercialização de Energia S.A. Todas as garantias encontram-se devidamente constituídas. PARECER Não foi possível emitir parecer sobre a capacidade de cumprimento das obrigações por parte da Emissora, tendo em vista que as suas Demonstrações Financeiras relativas ao exercício de 2012 não foram divulgadas. Aproveitamos para informar que a Emissora foi devidamente notificada para cumprimento das suas obrigações. DECLARAÇÃO Declaramos estar aptos e reafirmamos nosso interesse em permanecer no exercício da função de Agente Fiduciário dos Debenturistas, de acordo com o disposto no artigo 68, alínea b da lei nº de 15 de dezembro de e no artigo 12, alínea l, da Instrução CVM 28 de 23 de novembro de São Paulo, abril de Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, primeiro, alínea b da Lei nº 6407/76 e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se a disposição dos interessados para consulta na sede deste Agente Fiduciário Abril Página 9