CIBE ENERGIA E PARTICIPAÇÕES S.A 1ª Emissão de Debêntures Simples

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1 CIBE ENERGIA E PARTICIPAÇÕES S.A 1ª Emissão de Debêntures Simples

2 ÍNDICE CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA...3 CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES...3 DESTINAÇÃO DE RECURSOS...6 ASSEMBLÉIA DE DEBENTURISTAS...7 POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES...7 EVENTOS REALIZADOS AGENDA DE EVENTOS OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA...7 ORGANOGRAMA...8 PARTICIPAÇÃO NO MERCADO...8 CLASSIFICAÇÃO DE RISCO...8 ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS...8 INFORMAÇÕES RELEVANTES...9 PRINCIPAIS ASPECTOS...9 PRINCIPAIS RUBRICAS...9 ANÁLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS...9 GARANTIA...9 PARECER...9 DECLARAÇÃO...9 Abril Página 2

3 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA Denominação Comercial: Endereço da Sede: CIBE ENERGIA E PARTICIPAÇÕES S.A. Av. Brigadeiro Faria Lima, 2.277, 12º andar, sala H São Paulo / SP Telefone / Fax: (11) D.R.I.: Não se aplica a presente Emissão CNPJ: / Auditor: Atividade: Categoria de Registro: Publicações: KPMG Auditores Independentes Energia Elétrica Sociedade de Capital fechado OESP; Jornal Empresas & Negócios CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES Registro CVM nº: Dispensa de registro na CVM, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM nº 476/09, por se tratar de oferta pública com esforços restritos; Situação da Emissora: Adimplente com todas as obrigações até a Data de Vencimento; Código do Ativo: CIBP11 CIBP21 Código ISIN: BRCIBPDBS002 BRCIBPDBS010 Banco Mandatário e Agente Escriturador: Banco Bradesco S.A.; Coordenador Líder: Caixa Econômica Federal Data de Emissão: Para todos os efeitos legais, a data da Emissão de ambas as Séries de Debêntures será o dia 24 de agosto de 2012; Data de Vencimento: As debêntures da 1ª Série irá vencer no dia 31 de agosto de 2013, as debêntures da 2ª Série irá vencer no dia 18 de janeiro 2017; Abril Página 3

4 Quantidade de Debêntures: Foram emitidas (três mil oitocentos e vinte e nove) debêntures, sendo (duas mil e quatrocentas) da 1ª Série e (um mil e trezentas e vinte nove) da 2ª Série; Número de Séries: A emissão é realizada em duas séries:; Valor Total da Emissão: O montante total da emissão é de R$ ,00 (trezentos e setenta e dois milhões, novecentos mil reais), na data de emissão; Valor Nominal: O valor nominal unitário das debêntures é de R$ 100,00 (cem mil reais), na data de emissão; Forma: As debêntures são da forma nominativas e escriturais; Espécie: As debêntures são da espécie com garantia real, com garantia adicional fidejussória: Conversibilidade: As debêntures não eram conversíveis em ações; Permuta: Poder Liberatório: Não se aplicava á presente emissão; Opção: Não se aplicava á presente emissão; Negociação: As Debêntures foi registradas, às expensas da Emissora, para distribuição pública no mercado primário por meio do SDT Módulo de Distribuição de Títulos ( SDT ), administrado e operacionalizado pela CETIP S.A. Mercados Organizados, sendo a distribuição liquidada através da CETIP. As Debêntures da 2ª Série, foram registradas, às expensas da Emissora, para negociação, observado o disposto na Cláusula da Escritura, no mercado secundário por meio do SND Módulo Nacional de Debêntures ( SND ), administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo as negociações liquidadas e as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP. Alternativamente, as Debêntures poderão ser mantidas no Agente Escriturador Atualização do Valor Nominal: Pagamento da Atualização: Remuneração 1ª Série: As Debêntures da 1ª Série serão atualizadas, a partir da Data de Emissão, pela variação do Índice de Preços ao Consumidor Amplo ( Atualização e IPCA, respectivamente), divulgado mensalmente pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística ( IBGE ), acrescido de juros calculados de forma pro rata temporis por dias úteis ( Juros Remuneratórios da 1ª Série, e em conjunto com a Atualização, Remuneração da 1ª Abril Página 4

5 Série ), incidentes sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures da 1ª Série até a sua liquidação, calculada conforme a fórmula descrita no Anexo I desta Escritura. Os Juros Remuneratórios da 1ª Série serão de 10% (dez por cento) expresso na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis. Pagamento da Remuneração 1ª Série: A remuneração será paga quando do pagamento da Amortização da 1ª Série; Amortização 1ª Série: O Valor Nominal Unitário das Debêntures da 1ª Série será pago pela Emissora na Data de Vencimento da 1ª Série em (uma) única parcela ( Amortização da 1ª Série ), acrescida da correspondente Remuneração da 1ª Série, bem como de quaisquer outros valores devidos, tais como multas e demais obrigações pecuniárias ( Valor Total da 1ª Série ). Remuneração 2ª Série: As Debêntures da 2ª Série serão atualizadas, a partir da Data de Emissão, pela variação do IPCA ( Atualização ), divulgado mensalmente pelo IBGE, acrescido de juros calculados de forma pro rata temporis por dias úteis, incidentes sobre o saldo do Valor Nominal Unitário da 2ª Série até sua liquidação, calculada conforme a fórmula descrita no Anexo I da Escritura, observado o disposto nas cláusulas , , e da Escritura. Os Juros Remuneratórios da 2ª Série serão de 11% (onze por cento) expresso na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis. Pagamento da Remuneração 2ª Série: A remuneração será paga quando do pagamento das Amortizações da 2ª Série; Remuneração 2ª Série: O Valor Nominal Unitário das Debêntures da 2ª Série será pago pela Emissora em 5 (cinco) parcelas correspondentes a 20% (vinte por cento) do Valor Nominal Unitário ( Amortizações da 2ª Série ; em conjunto com a Amortização da 1ª Série, Amortizações ), acrescida, cada parcela, da Remuneração da 2ª Série correspondente. Amortização 2ª Série: O Valor Nominal Unitário das Debêntures da 2ª Série será pago pela Emissora em 5 (cinco) parcelas correspondentes a 20% (vinte por cento) do Valor Nominal Unitário ( Amortizações da 2ª Série ; em conjunto com a Amortização da 1ª Série, Amortizações ), acrescida, cada parcela, da Remuneração da 2ª Série correspondente Fundo de Amortização: Prêmio: Repactuação: Resgate Antecipado Facultativo Total ou Amortização Antecipada Facultativa 1ª Série: A Emissora poderá, a seu exclusivo critério e a qualquer tempo, realizar (A) o resgate antecipado facultativo da totalidade das Debêntures da 1ª Série em Circulação ou (B) a amortização antecipada facultativa das Debêntures da 1ª Série em Circulação no valor mínimo de R$ ,00 (cinco milhões de reais) ou 1/6 (um sexto) do Saldo do Valor Nominal Unitário e limitada a 95% (noventa e cinco por cento) do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da 1ª Série em Circulação, de acordo com os seguintes termos e Abril Página 5

6 condições: (i) por meio de comunicação por escrito, com antecedência de 5 (cinco) dias úteis, ao Agente Fiduciário, e (ii) na mesma data, por meio de publicação de Aviso aos Debenturistas, no jornal Empresas&Negócios, ou, por meio de notificação individual, por escrito, a cada um dos Debenturistas, o qual deverá descrever os termos e condições do resgate antecipado facultativo total ou da amortização antecipada facultativa, conforme o caso, incluindo a data efetiva para o resgate antecipado facultativo total ou para a amortização antecipada facultativa e informações referentes ao procedimento aplicável. Na hipótese de resgate antecipado facultativo total ou da amortização antecipada facultativa, as Debêntures da 1ª Série serão resgatadas ou amortizadas pelo Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão, até a data do pagamento das Debêntures resgatadas ou do valor amortizado. Não será devido pela Emissora qualquer valor referente a prêmio ou bônus sobre o saldo a ser resgatado ou amortizado. As Debêntures da 1ª Série que vierem a ser resgatadas antecipadamente deverão ser obrigatoriamente canceladas. Resgate Antecipado Facultativo Total ou Amortização Antecipada Facultativa 2ª Série: A Emissora poderá, a seu exclusivo critério e a qualquer tempo, realizar (A) o resgate antecipado facultativo da totalidade das Debêntures da 2ª Série em Circulação ou (B) a amortização antecipada facultativa das Debêntures da 2ª Série em Circulação no valor mínimo de R$ ,00 (cinco milhões de reais) ou 1/6 (um sexto) do Saldo do Valor Nominal Unitário e limitada a 95% (noventa e cinco por cento) do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da 1ª Série em Circulação de acordo com os seguintes termos e condições: (i) por meio de comunicação por escrito, com antecedência de 5 (cinco) dias úteis, ao Agente Fiduciário, e (ii) na mesma data, por meio de publicação de Aviso aos Debenturistas, no jornal Empresas&Negócios, ou, por meio de notificação individual, por escrito, a cada um dos Debenturistas, o qual deverá descrever os termos e condições do resgate antecipado facultativo total ou da amortização antecipada facultativa, conforme o caso, incluindo a data efetiva para o resgate antecipado facultativo total ou para a amortização antecipada facultativa e informações referentes ao procedimento aplicável. Na hipótese de resgate antecipado facultativo total ou da amortização antecipada facultativa, as Debêntures da 2ª Série serão resgatadas ou amortizadas pelo Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão, até a data do pagamento das Debêntures resgatadas ou do valor amortizado. Não será devido pela Emissora qualquer valor referente a prêmio ou bônus sobre o saldo a ser resgatado ou amortizado. As Debêntures da 2ª Série que vierem a ser resgatadas antecipadamente deverão ser obrigatoriamente canceladas. Aquisição facultativa: A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir Debêntures em Circulação, observado o disposto no parágrafo 3º do artigo 55 da Lei das Sociedades por Ações, bem como a legislação aplicável à época e as regras expedidas pela CVM. A aquisição facultativa de que trata este item deverá constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras da Emissora. As Debêntures adquiridas pela Emissora deverão ser canceladas ou, permanecer na tesouraria da Emissora. DESTINAÇÃO DE RECURSOS Os recursos líquidos obtidos pela Emissora por meio da integralização das Debêntures serão utilizados exclusivamente na aquisição, pela Emissora, de (trezentos e treze milhões, cento e noventa e cinco mil, cento e quarenta e nove) ações representativas de 49,65% (quarenta e nove inteiros e sessenta e cinco centésimos por cento) do capital social da Nova Cibe, e (sessenta e três milhões, quatrocentos e trinta e sete mil e quarenta e quatro) ações representativas de 29,54% (vinte e nove inteiros e cinquenta e quatro centésimos por cento) do capital social da Dareful, representando a totalidade das ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal, detidas pelo Fundo de Investimento do Fundo de Garantia do Tempo de Serviço - FI-FGTS ( FI-FGTS ) em ambas sociedades. Abril Página 6

7 ASSEMBLÉIA DE DEBENTURISTAS Em Assembléia Geral de Debenturistas realizada em 28 de janeiro de 2013 foi aprovada o pagamento e quitação das obrigações da Companhia em decorrência da alienação de ações representativas de 80% (oitenta por cento) do capital social da Energética Suape II S.A., ocorrida em 24 de janeiro de 2013 ( Venda de Suape II ), conforme previsto nas Cláusulas 6.2 e da Escritura da Primeira Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantias Reais, com Garantia Adicional Fidejussória, em Duas Séries, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Colocação, da Cibe Energia e Participações S.A. ( Escritura ). POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES 1ª Série Data Valor Nominal Juros Preço Unitário Financeiro 31/12/2012 R$ , R$ 3.382, R$ , R$ , Emitidas Resgatadas Canceladas Adquiridas Em Tesouraria Em Circulação ª Série Data Valor Nominal Juros Preço Unitário Financeiro 31/12/2012 R$ , R$ 3.709, R$ , R$ , Emitidas Resgatadas Canceladas Adquiridas Em Tesouraria Em Circulação EVENTOS REALIZADOS ª Série De acordo com a Escritura de Emissão e posteriores Aditamentos, não foram pactuados eventos pecuniários pertinentes ao exercício de ª série Data Evento 24/1/2013 Amortização Antecipada AGENDA DE EVENTOS Não existem eventos pecuniários programados para o exercício de 2013, tendo em vista, que o pagamento da remuneração das debêntures dar-se-á somente em 3/2/2014. Abril Página 7

8 OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA No decorrer do exercício de 2011 a Emissora cumpriu, regularmente e dentro do prazo a todas as obrigações pecuniárias previstas na Escritura de Emissão, no entanto, não atendeu aos prazos estipulados para entrega de suas demonstrações financeiras e disponibilização das informações em seu site. ORGANOGRAMA PARTICIPAÇÃO NO MERCADO A Companhia não forneceu informações sobre sua participação no mercado e mercado de atuação. CLASSIFICAÇÃO DE RISCO Não se aplica à presente emissão; ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS Não temos conhecimento de alterações estatutárias em Abril Página 8

9 INFORMAÇÕES RELEVANTES A Companhia foi notificada em 18 de abril de 2012 pelo não envio no prazo pactuado em Escritura de Emissão das Demonstrações Financeiras Auditadas. PRINCIPAIS ASPECTOS Não foi possível destacarmos os Principais Aspectos pertinentes ao exercício de 2012, pois não foram divulgadas as Demonstrações Financeiras da Emissora. PRINCIPAIS RUBRICAS Não foi possível destacarmos as Principais Rubricas pertinentes ao exercício de 2012, pois não foram divulgadas as Demonstrações Financeiras da Emissora. ANÁLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS Não foi possível elaborarmos os Comentários sobre as Demonstrações Financeiras de 2012, pois não foram divulgadas as Demonstrações Financeiras da Emissora. GARANTIA As debêntures da presente emissão são da espécie com garantia real, representada por [i] Alienação Fiduciária das Ações da Nova Cibe, [ii] Alienação Fiduciária das Ações da Dareful, com garantia adicional fidejussória, representada pela fiança prestada por Star Energy Participações S.A, Heber Participações S.A e Bertin Energia e Participações S.A. Não foi possível apurar a suficiência e exequibilidade da garantia fidejussória tendo em vista o não fornecimento de informações financeiras pela Companhia. PARECER Não foi possível emitir parecer sobre a capacidade de cumprimento das obrigações por parte da Emissora, tendo em vista que as suas Demonstrações Financeiras relativas ao exercício de 2012 não foram divulgadas. Ressaltamos que a falta da divulgação das demonstrações financeira não foi caracterizada como inadimplência, tendo em vista o prazo de cura de 10 dias úteis, concedido através da Notificação Extrajudicial enviada para a Emissora em 18 de abril de DECLARAÇÃO Declaramos estar aptos e reafirmamos nosso interesse em permanecer no exercício da função de Agente Fiduciário dos Debenturistas, de acordo com o disposto no artigo 68, alínea b da lei nº de 15 de dezembro de e no artigo 12, alínea l, da Instrução CVM 28 de 23 de novembro de Abril Página 9

10 São Paulo, abril de Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, primeiro, alínea b da Lei nº 6407/76 e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se a disposição dos interessados para consulta na sede deste Agente Fiduciário Abril Página 10