BRINOX METALÚRGICA S.A. (SUCESSORA POR INCORPORAÇÃO DE CELLE SP PARTICIPAÇÕES S.A.) 1ª Emissão Pública de Debêntures

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1 BRINOX METALÚRGICA S.A. (SUCESSORA POR INCORPORAÇÃO DE CELLE SP PARTICIPAÇÕES S.A.) 1ª Emissão Pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2014

2 Brinox Metalúrgica S.A., sucessora por incorporação de Celle SP Participações S.A. 1ª Emissão Pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2014 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DATA DE EMISSÃO: 30/06/2011 DATA DE VENCIMENTO: 30/06/2017 AGENTE FIDUCIÁRIO: Oliveira Trust DTVM S.A. COORDENADOR: Banco Itaú BBA S.A. BANCO MANDATÁRIO: Itaú Unibanco S.A. BANCO ESCRITURADOR: Itaú Corretora de Valores S.A. VOLUME(*): R$ ,00 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 80 NÚMERO DE SÉRIES: 1 PUBLICAÇÃO: Diário Oficial do Estado do Rio Grande do Sul, e no jornal O Pioneiro, de Caxias do Sul, no Estado do Rio Grande do Sul, conforme deliberado em Assembleia Geral de Debenturistas realizada em 29/08/2011. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: Conforme previsto na Escritura de Emissão, os recursos obtidos com a Emissão foram utilizados para pagamento do principal da CCB emitida pela Emissora em favor do Banco Itaú BBA S.A., entretanto, até a finalização do presente relatório, a Emissora não havia disponibilizado cópia do documento comprobatório da quitação da CCB. (*) Na Data de Emissão CARACTERÍSTICAS DA 1ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 30/06/2011 DATA DE VENCIMENTO: 30/06/2017 VOLUME(*): R$ ,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ ,00 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2014: R$ ,29 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 80 REGISTRO CVM: Dispensa ICVM 476 CÓDIGO DO ATIVO: CELE11 CÓDIGO ISIN: BRCLLEDBS009 NEGOCIAÇÃO: CETIP FORMA: Escritural e Nominativa GARANTIA: Quirografária, contando adicionalmente com garantia real consubstanciada por alienação fiduciária de ações ordinárias, com condição suspensiva, representativas de 90% (noventa por cento) do capital social da Brinox. CLASSE: Simples, não conversíveis em ações. (*) Na Data de Emissão

3 ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Não há Atualização Monetária. JUROS: 1º período Início 30/06/2011 Término 30/06/2013 Rendimento Base de cálculo 252 CDI + 2,85% a.a. P.U. no início do período R$ ,00 Documento 2º período Semestral, sempre no dia 30 de dezembro e de junho de cada ano, sendo o primeiro pagamento em 30 de dezembro de 2011 e o último em 30/06/2013. Escritura de Emissão Início 30/06/2013 Término 30/06/2014 Rendimento CDI + 1,9% a.a. Base de cálculo 252 P.U. no início do período R$ ,00 Documento AGD de 21/06/2013 PRÊMIO: Não há Prêmio. Semestral, sempre no dia 30 de dezembro e de junho de cada ano, sendo o primeiro pagamento em 30 de dezembro de 2013 e o último na Data de Vencimento. AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: O Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado em 10 (dez) parcelas semestrais a partir do 18º (décimo oitavo) mês contado da Data de Emissão, inclusive, devidas sempre no 30º (trigésimo) dia do referido mês ou no primeiro Dia Útil subsequente caso o mesmo não seja Dia Útil, ocorrendo o primeiro pagamento em 30 de dezembro de REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING: Não há Rating. PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2014: AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL Data de Valor Unitário (R$) 30/06/ ,00 30/12/ ,00

4 JUROS Data de Valor Unitário (R$) 30/06/ ,51 30/12/ ,89 POSIÇÃO DO ATIVO EM 31/12/2014: Circulação Tesouraria Total 80 (1ª serie) 0 (1ª serie) 80 (1ª serie) EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS: Não temos ciência da realização de alterações estatutárias no período. ÍNDICES FINANCEIROS Durante o exercício de 2014, foram verificados os seguintes índices financeiros: ÍNDICE 31/03/ /06/ /09/ /12/2014 EBITDA / DESPESAS FINANCEIRAS LÍQUIDAS Limite Resultado DÍVIDA LÍQUIDA / EBITDA Limite Resultado 4,16 >2,50 3,40 <=3,00 Default 5,77 >2,50 2,93 <=3,00 2,51 >2,50 2,65 <=3,00 Em 7/07/2014, foi realizada AGD na qual os Debenturistas deliberaram pela não declaração do vencimento antecipado da operação em razão do descumprimento dos índices financeiros relativos aos trimestres findos em 31/12/2013 e 30/03/2014. Com relação ao 3 trimestre, os valores apresentados neste relatório referem-se à memória de cálculo disponibilizada pela Emissora, sendo certo que não foram apresentados os documentos adicionais solicitados por este Agente Fiduciário para verificação/confirmação dos cálculos. (*) Os documentos relativos à verificação dos índices financeiros referentes ao exercício social findo em 31/ de dezembro de 2014 não foram entregues ao Agente Fiduciário, motivo pelo qual não foi possível verificar o cumprimento dos índices financeiros do 4 trimestre. Os inadimplementos ora citados serão tratados em AGD. GARANTIAS: Garantia Constituída Exequível Suficiente Alienação Fiduciária de Ações/Quotas Sim Sim Sim (*) (*)

5 INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS FACE AO DISPOSTO NA INSTRUÇÃO CVM Nº 28/83, BEM COMO POR ANALOGIA AOS TERMOS DA ALÍNEA "B" DO 1º DO ARTIGO 68 DA LEI Nº 6.404/76: Alínea a do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Eventual omissão ou inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia. Alínea b do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Alterações estatutárias ocorridas no período. Alínea c do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Comentários sobre as demonstrações financeiras da companhia, enfocando os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa. Alínea d do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado. Não temos ciência de qualquer omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Companhia ou eventual inadimplemento ou atraso na prestação de informações da Companhia, com exceção da não disponibilização das informações destacadas no presente relatório. Não temos ciência de alterações estatutárias durante o exercício de Até a presente data, não foram enviadas as demonstrações financeiras da companhia. O assunto será tratado em AGD. Informações dispostas acima, no quadro de debêntures em circulação, conforme obtido junto a Cetip. Alínea e do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros das debêntures realizados no período, bem como aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia emissora. Alínea f do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Constituição e aplicações do fundo de amortização de debêntures, quando for o caso. Não houve qualquer resgate, não repactuam e são simples, portanto, não conversíveis em ações. Ressaltamos que a totalidade das debêntures emitidas permanecem em circulação. Foram realizadas amortizações e pagamentos de juros, conforme descrito no item s Efetuados Por Debênture Em 2014 acima. Não foi constituído fundo de amortização de debêntures. Alínea g do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora. Informação contida acima, no item destinação dos recursos. Alínea h do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - Relação dos bens e valores entregues à sua administração: Alínea i do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão. Não foram entregues bens e valores à administração do Agente Fiduciário. Informações dispostas no presente relatório. Alínea j do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Declaração acerca da suficiência e exequibilidade das garantias das debêntures. Informação contida acima, no item Garantias. Alínea l do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário". Declaração disposta abaixo.

6 Alínea "k" do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - "Declaração acerca da existência de outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, feitas por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da emissora em que tenha atuado como agente fiduciário no período". Não atuamos como Agente Fiduciário em qualquer outra emissão de debêntures da Emissora ou de sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora. COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DA BRINOX METALÚRGICA S.A. A Emissora não nos enviou das Demonstrações Financeiras Padronizadas Auditadas até a entrega deste relatório. DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da BRINOX METALÚRGICA S.A..

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