JSL S.A. 4ª Emissão de Debêntures Simples

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1 JSL S.A. 4ª Emissão de Debêntures Simples

2 ÍNDICE CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA... 3 CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES... 3 DESTINAÇÃO DE RECURSOS... 5 ASSEMBLEIAS DE DEBENTURISTAS... 5 POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES... 6 EVENTOS REALIZADOS OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA... 6 ORGANOGRAMA... 7 PARTICIPAÇÃO NO MERCADO... 7 CLASSIFICAÇÃO DE RISCO... 7 ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS... 7 INFORMAÇÕES RELEVANTES... 8 GARANTIA... 8 PARECER... 8 DECLARAÇÃO... 8 Abril Página 2

3 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA Denominação Comercial: JSL S.A. Endereço da Sede: Avenida Presidente Juscelino Kubitscheck, nº 1.327, conjunto 221 Edifício International Plaza II, Vila Nova Conceição São Paulo SP, CEP Telefone / Fax: (11) / (11) D.R.I.: Denys Marc Ferrez CNPJ: / Auditor: Atividade: Categoria de Registro: Publicações: Pricewaterhousecoopers Auditores Independentes Serviços de Transporte e Logística Categoria A DOESP; Brasil Econômico CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES Registro CVM nº: Dispensa de registro na CVM, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM nº 476/09, por se tratar de oferta pública com esforços restritos; Número da Emissão: 4ª Emissão; Situação da Emissora: Adimplente com as obrigações pecuniárias até o regate total das debêntures; Código do Ativo: CETIP: JSML14; Código ISIN: BRJSLGDBS053; Banco Mandatário: Banco Bradesco S.A; Banco Escriturador: Banco Bradesco S.A; Coordenador Líder: BB Banco de Investimentos S.A; Data de Emissão: Para todos os efeitos legais, a data de emissão das debêntures é o dia 24 de Junho de 2011; Abril Página 3

4 Data de Vencimento: As debêntures venceriam em 24 de Junho de 2017; Quantidade de Debêntures: Foram emitidas 113 (cento e treze) Debêntures Número de Séries: A presente emissão foi emitida em série única; Valor Total da Emissão: O valor total da Emissão era de R$ ,00 (cento e treze milhões de reais), na data de emissão; Valor Nominal: O valor nominal das debêntures era R$ ,00 (um milhão de reais), na data de emissão; Forma: As debêntures eram nominativas e escriturais, sem a emissão de cautelas e certificados; Espécie: As debêntures eram da espécie quirografária; Conversibilidade: As debêntures não eram conversíveis em ações da Emissora; Permuta: Poder Liberatório: Não se aplica à presente emissão Opção: Negociação: As Debêntures foram registradas para distribuição no mercado primário por meio do Módulo de Distribuição de Títulos (o SDT ) e para negociação no mercado secundário e custódia eletrônica por meio no Sistema Nacional de Debêntures (o SND ), ambos administrados e operacionalizados pela CETIP, sendo a distribuição e as negociações liquidadas financeiramente, e as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP. As Debêntures estarão sujeitas aos controles de compensação e liquidação da CETIP quando custodiadas eletronicamente no SND. Atualização do Valor Nominal: Pagamento da Atualização: Remuneração: As Debêntures fizeram jus a juros correspondentes a 118% (cento e dezoito por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI Depósitos Interfinanceiros de um dia, Extra-Grupo (Taxas DI- Over), expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas pela CETIP- Balcão Organizado de Ativos e Derivativos, e serão calculados de forma exponencial Abril Página 4

5 e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos incidentes sobre o valor nominal não amortizado de cada Debênture desde da data de Emissão até sua data de Vencimento do período de capitalização; Pagamento da Remuneração: O pagamento da remuneração era realizado trimestralmente, a partir da data de emissão, sendo o primeiro em 24 de setembro de 2011 e os demais pagamentos todos os dias 24 dos meses de dezembro, março, junho e setembro até a data do resgate antecipado das debentures; Amortização: O valor Nominal Unitário das Debêntures era amortizado em parcelas iguais, anuais e consecutivas, com início em 24/06/2014 e a última na data do resgate antecipado; Fundo de Amortização: Prêmio: Devidos na hipótese de Amortização Extraordinária ou ainda Resgate Antecipado, ambos previstos na Escritura de Emissão, ao final do 72º (septuagésimo segundo) mês contado da data de emissão, a Emissora pagaria prêmio equivalente um percentual calculado sobre o Valor Nominal Unitário não amortizado das Debêntures, conforme Cláusula 6.1 da Escritura de Emissão; Repactuação: Aquisição Facultativa: A emissora poderia, a qualquer tempo, observadas as restrições da instrução CVM 476, adquirir as Debêntures em circulação por preço não superior ao valor nominal unitário acrescido da remuneração, calculada pro rata temporis desde a data de emissão ou a data de pagamento da remuneração imediatamente anterior, conforme o caso até a data da efetiva aquisição. As debêntures adquiridas pela emissora poderão ser canceladas, permanecer na tesouraria da emissora, ou ser novamente colocadas no mercado. Resgate Antecipado: A Emissora poderia, a qualquer tempo, promover o Resgate antecipado total das Debêntures em circulação. A seu exclusivo critério, mediante comunicação escrita aos debenturistas; com cópia para o Agente Fiduciario e com antecedência mínima de 5 dias úteis á realização do pagamento do Resgate Antecipado. DESTINAÇÃO DE RECURSOS Os Recursos obtidos pela emissora por meio da oferta foram destinados exclusivamente ao resgate antecipado da totalidade de debêntures objeto da 2º emissão. ASSEMBLEIAS DE DEBENTURISTAS Em Assembleia Geral de Debenturistas realizada em 24 de outubro de 2013 foi aprovado, sem ressalvas, dispensar a Companhia da exigibilidade de pagamento de premio, não obstante o disposto na Cláusula 6.1, inciso (iii) da Companhia da Escritura de Emissão, face a realização do Resgate Antecipado. Abril Página 5

6 POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES Data Valor Nominal Juros Preço Unitário Financeiro 31/12/ /12/2012 R$ , R$1.249, R$ , R$ ,34 Emitidas Resgatadas Canceladas Adquiridas Em Tesouraria Em Circulação O resgate antecipado das debêntures ocorreu em 29 de outubro de *O Agente Fiduciário não é responsável pelo cálculo do preço unitário debêntures. Os valores ora informados correspondem a interpretação da Escritura de Emissão e seus Aditamentos, se existentes, não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. EVENTOS REALIZADOS 2013 Data Evento Valor Unitário 24/03/2013 Remuneração R$ ,41 24/06/2013 Remuneração R$ ,40 24/09/2013 Remuneração R$ ,28 29/10/2013 Resgate Antecipado Total Remuneração R$ ,05 29/10/2013 Resgate Antecipado Total Amortização R$ ,00 OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA No decorrer do exercício de 2013 a Emissora cumpriu, regularmente e dentro do prazo a todas as obrigações previstas na Escritura de Emissão. A Emissora tinha o dever de respeitar trimestralmente os seguintes índices e limites financeiros: - divisão da Dívida Financeira Líquida nos últimos 12 meses pelo EBITDA Adicionado (EBITDA-A) dos últimos 12 meses igual ou inferior a 3,0 (três inteiros) (i) Dívida Financeira Líquida significa o saldo total dos empréstimos e financiamentos de curto e longo prazo da Emissora, incluídas as Debêntures e quaisquer outros títulos ou valores mobiliários representativos de dívida e subtraídos os valores em caixa e em aplicações financeiras de curto prazo, entendidas como as aplicações financeiras que possuam liquidez diária em até 360 (trezentos e sessenta) dias; e (ii) EBITDA-A significa o lucro antes do resultado financeiro, tributos, depreciações, amortizações, imparidade dos ativos e equivalências patrimoniais, acrescido do custo de venda dos ativos utilizados na prestação de serviços. Segue abaixo quadro demonstrativo referente ao exercício de 2013: 1º TRI 2º TRI 3º TRI (A) EBITDA Ajustado 881,4 935, ,7 (B) Dívida Líquida 2.336, , ,4 (i) B / A < ou = 3,0 2,7 2,7 2,6 Abril Página 6

7 ORGANOGRAMA PARTICIPAÇÃO NO MERCADO Fundada como uma empresa de transporte de cargas gerais em 1956, a JSL acompanhou a evolução do mercado brasileiro e respondeu com novos serviços às necessidades de uma economia em processo de desenvolvimento e exigente na busca da eficiência e otimização de custos. Assim, a Companhia expandiu seu portfólio de serviços passando a atuar com o transporte de passageiros, terceirização de frotas, serviços dedicados à cadeia de suprimentos e, no ano de 2002, conquistou a liderança no setor de logística rodoviário no país em termos de receita líquida, posição que mantém até hoje. A JSL abriu seu capital em abril de 2010, passando a negociar suas ações na BM&FBovespa. No início de 2012, a Companhia incorporou a JSL Concessionárias de Veículos, fortalecendo sua posição no mercado. CLASSIFICAÇÃO DE RISCO A presente emissão não foi atribuída Classificação de Risco. ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS A Assembleia Geral Extraordinária realizada em 17 de dezembro de 2013, deliberou aprovar, pela unanimidade dos presentes: Abril Página 7

8 (I) A alteração do artigo 3º do Estatuto Social da Companhia de forma a incluir as atividades de (a) prestação dos serviços de gerenciamento, gestão e manutenção de frota (preventiva e corretiva), inclusive de máquinas e equipamentos; (b) reboque, pátio e estacionamento de veículos; (c) monitoramento de sistemas de segurança; (d) transporte entre aeronaves e terminais aeroportuários, manuseio e movimentação nos terminais aeroportuários e áreas de transbordo, bem como a colocação, arrumação e retirada de cargas, bagagens, correios e outros itens, em aeronaves; deslocamento de aeronaves entre pontos da área operacional mediante a utilização de veículos rebocadores (reboque de aeronaves); transporte de superfície para atendimento às necessidades de transporte de passageiros e tripulantes entre aeronaves e terminais aeroportuários e (e) participação no capital social de instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil; e (II) a consolidação do Estatuto Social da Companhia, refletindo a alteração deliberada na Assembleia Geral Extraordinária de 1º de abril de 2013, bem como a alteração do artigo 3º, proposta acima, nos termos do Anexo I à presente ata INFORMAÇÕES RELEVANTES No ano de 2013 ocorreram os seguintes fatos relevantes: - Assinatura do contrato vinculante para aquisição da BGN Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil; - Submissão a análise prévia da ANBIMA para uma oferta pública de emissão de valores mobiliários no âmbito da instrução CVM 400; - Em setembro a Companhia noticiou a negociação da possível aquisição da locadora de automóveis Movida e de suas operações. Ressaltou a Companhia que os termos e condições desse potencial negócio ainda estão sendo discutidos com os vendedores, não sendo possível garantir que o negócio será realizado ou quais serão seus termos e condições finais; - Em novembro a Companhia anunciou a aprovação do Programa de Recompra de Ações de Emissão da Própria Companhia; GARANTIA A presente emissão não possui garantia já que é da espécie quirografária ou sem preferência, não possuindo privilégio algum sobre o ativo da Emissora. PARECER Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações, que manteve atualizado seu registro de companhia aberta perante a CVM Comissão de Valores Mobiliários até o resgate antecipado da totalidade das debêntures em 24 de outubro de DECLARAÇÃO Declaramos que na qualidade de Agente Fiduciário desta emissão de Debêntures cumprimos todos os deveres e atribuições constantes na Escritura de Emissão até o resgate antecipado da totalidade das debêntures que ocorreu em 24 de outubro de 2013, o qual ensejou a quitação integral das debêntures por parte da Emissora. Abril Página 8

9 São Paulo, abril de Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, primeiro, alínea b da Lei nº 6404/76 e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se a disposição dos debenturistas para consulta na sede deste Agente Fiduciário. As informações contidas neste Relatório não representam uma recomendação de investimento, uma análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos sob forma de debêntures. Abril Página 9