PARNAÍBA GÁS NATURAL S.A. (ATUAL DENOMINAÇÃO DA OGX MARANHÃO PETRÓLEO E GÁS S.A) 1ª Emissão de Debêntures Simples

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1 PARNAÍBA GÁS NATURAL S.A. (ATUAL DENOMINAÇÃO DA OGX MARANHÃO PETRÓLEO E GÁS S.A) 1ª Emissão de Debêntures Simples

2 ÍNDICE CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES... 3 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA... 3 DESTINAÇÃO DE RECURSOS... 5 ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS... 5 POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES... 6 EVENTOS REALIZADOS OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA... 6 ORGANOGRAMA... 6 EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE DEBÊNTURES... 6 PARTICIPAÇÃO NO MERCADO... 8 CLASSIFICAÇÃO DE RISCO... 8 ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS... 8 INFORMAÇÕES RELEVANTES... 8 GARANTIA... 9 PARECER... 9 DECLARAÇÃO... 9 Abril Página 2

3 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA Denominação Comercial: Endereço da Sede: Parnaíba Gás Natural S.A. (atual denominação da OGX Maranhão Petróleo e Gás S.A) Praia de Botafogo, 228, Ala 4, 13º andar, Botafogo CEP Rio de Janeiro/RJ Telefone / Fax: (21) D.R.I.: Pedro Zinner CNPJ: / Auditor: Atividade: Categoria de Registro: Publicação: Ernst & Young Terco Auditores Independentes Extração de Petroleo e Gás Natural Sociedade de Capital Fechado DOERJ; Jornal Diário Mercantil CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES Registro CVM nº: Dispensa de registro em 28 de setembro de 2009, com fulcro no artigo 6º da instrução CVM nº 476/09; Número da Emissão: 1ª Emissão; Situação da Emissora: Adimplente com as obrigações pecuniárias até a data da quitação total das obrigações em 12 de março de 2014; Código do Ativo: CETIP: OGXM11 Código ISIN: BROGXMDBS002 Banco Escriturador: Itaú Corretora de Valores S.A Banco Mandatário: Itaú Unibanco S.A., Coordenador Líder: Banco Itaú BBA S.A. Data de Emissão: Para todos os efeitos legais, a data de emissão das debêntures foi o dia 13 de janeiro de 2012; Abril Página 3

4 Data de Vencimento: As debêntures venceriam em 13 de janeiro de 2014; Quantidade de Debêntures: Foram emitidas (quarenta mil) Debêntures. Número de Séries: A presente emissão foi emitida em série única; Valor Total da Emissão: O valor total da Emissão era de R$ ,00 (quatrocentos milhões de reais) na Data de Emissão. Valor Nominal: O valor nominal das debêntures era de R$ ,00 (dez mil reais), na data de emissão; Forma: As debêntures eram nominativas e escriturais, sem a emissão de cautelas e certificados; Espécie: As debêntures eram da espécie quirografária e contavam adicionalmente com garantia fidejussória e real; Conversibilidade: As debêntures não eram conversíveis em ações da Emissora; Permuta: Poder Liberatório: Não se aplicava à presente emissão Opção: Negociação: As Debêntures eram registradas para (a) distribuição pública com esforços restritos no mercado primário por meio do SDT Módulo de Distribuição de Títulos (o SDT ), administrado e operacionalizado pela CETIP S.A. Balcão Organizado de Ativos e Derivativos (a CETIP ), sendo a distribuição liquidada através da CETIP; e (b) negociação, observado o disposto na Cláusula da Escritura, no mercado secundário por meio do SND Módulo Nacional de Debêntures (o SND ), administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo as negociações liquidadas e as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP. Atualização do Valor Nominal: Pagamento da Atualização: Remuneração: Sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures incidiram juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extragrupo, expressa na forma percentual ao ano base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, no informativo diário disponível em sua página na Abril Página 4

5 Internet ( ("Taxa DI"), acrescida de um spread ou sobretaxa de 2,30% (dois inteiros e trinta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis ("Sobretaxa", e, em conjunto com a Taxa DI, "Remuneração"), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures desde a Data de Emissão ou da última data de pagamento de Remuneração até a data de seu efetivo pagamento. Pagamento da Remuneração: A Remuneração era paga semestralmente nos dias 13 dos meses de janeiro e julho, sendo o primeiro pagamento em 13 de julho de 2012 e o ultimo na Data de Vencimento. Fizeram jus à Remuneração os titulares das Debêntures ao final do dia útil imediatamente anterior à respectiva data de pagamento. Amortização O Valor Nominal Unitário das Debêntures seria pago em 1 (uma) única parcela na Data de Vencimento Fundo de Amortização: Não foi constituído Fundo de Amortização das Debêntures; Prêmio: Aplicava-se no caso de Resgate Antecipado; Repactuação: Aquisição Facultativa: A Companhia poderia, a qualquer tempo, adquirir Debêntures em circulação, observado o disposto (i) no artigo 13 da Instrução CVM 476, (ii) no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, e (iii) nas regras expedidas pela CVM. As Debêntures adquiridas pela Companhia puderam, a critério da Companhia, ser canceladas, permanecer em tesouraria ou ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Companhia para permanência em tesouraria nos termos desta Cláusula, se e quando recolocadas no mercado, fizeram jus à mesma Remuneração aplicável às demais Debêntures em circulação. Na hipótese de cancelamento de Debêntures, o mesmo deveria ser objeto de aditamento à presente Escritura de Emissão. Resgate Antecipado: A Companhia poderia, a seu exclusivo critério e a qualquer tempo, realizar oferta de resgate antecipado das Debêntures, com o conseqüente cancelamento de tais Debêntures, endereçada a todos os titulares de Debêntures, sem distinção, assegurado a todos os Debenturistas igualdade de condições para aceitar o resgate das Debêntures de que forem titulares; DESTINAÇÃO DE RECURSOS Os recursos líquidos obtidos pela Companhia com a Oferta foram integralmente utilizados, dentro da gestão ordinária de seus negócios, ao desenvolvimento dos Campos de Gavião Real e Gavião Azul, localizados no Bloco Exploratório PN-T-68, conforme Contrato de Concessão n.º / ; ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS No exercício de 2014 não ocorreram Assembleia de Debenturistas. Abril Página 5

6 POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES Considerando o vencimento antecipado das Debêntures o ativo foi excluído do CETIP21, e de acordo com os registros deste Agente Fiduciário em 31 de dezembro de 2014 não existiam mais debêntures em circulação, uma vez que o Saldo Devedor das debêntures foi integralmente quitado em 12 de março de EVENTOS REALIZADOS 2014 Data Evento Valor Unitário 12/03/2014 Pagamento do Saldo Devedor R$10.569,00 OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA Até a data da declaração do Vencimento Antecipado em 31 de outubro de 2013 a Emissora cumpriu, regularmente e dentro do prazo a todas as obrigações previstas na Escritura de Emissão. ORGANOGRAMA A Companhia não encaminhou ao Agente Fiduciário organograma atualizado para inserção neste relatório. EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE DEBÊNTURES Nos termos da alínea k do artigo 12 da Instrução CVM nº 28/83, informamos que este Agente Fiduciário atua ou atuou nas seguintes emissões de debêntures: *2ª Emissão de Debêntures da Parnaiba Gás Natural S.A (atual denominação da OGX Maranhão Petróleo e Gás S.A., que possui as seguintes características: Emissora: Parnaíba Gás Natural S.A Valor da emissão: R$ ,00 (setecentos e quarenta e cinco milhões de reais) Quantidade de debêntures emitidas: (duas mil e vinte e cinco) Debêntures Espécie: Quirografária Prazo de vencimento: As Debêntures vencerão em 28 de março de 2022 As Debêntures são da espécie quirografária e não contam Garantias: qualquer tipo de privilégio geral ou especial sobre os ativos da Emissora. Eventos de resgate: Não se aplica. Amortização: O Valor Nominal Unitário das Debêntures será pago em 1 (uma) única parcela na Data de Vencimento. Conversão: As Debêntures não são conversíveis. Repactuação: As Debêntures não serão objeto de repactuação programada. Inadimplemento: A Emissora encontra-se adimplente com suas obrigações. Abril Página 6

7 *1ª Emissão de Debêntures da MPX Energia S.A., que possui as seguintes características: Emissora: MPX Energia S.A. R$ ,00 (hum bilhão, trezentos e sessenta e Valor da emissão: cinqüenta e um mil, oitocentos e setenta e dois reais) (vinte e um milhões, setecentas e trinta e cinco mil e Quantidade de debêntures emitidas: setecentas e quarenta e quatro) Debêntures Espécie: Garantia Flutuante Prazo de vencimento: As Debêntures vencerão em 15 de junho de 2014 As Debêntures são da espécie quirografária e não contam Garantias: qualquer tipo de privilégio geral ou especial sobre os ativos da Emissora. Eventos de resgate: Não se aplica. Caso não tenham sido objeto de Solicitação de Conversão pelos debenturistas ou de uma Notificação de Conversão pela Emissora, as debêntures deverão ser integralmente liquidadas na Data do Vencimento das debêntures, a livre critério da Emissora, mediante (i) o pagamento do Valor Nominal Atualizado das debêntures ou mediante (ii) a entrega de ações ordinárias de Amortização: emissão da companhia aos debenturistas em qualidade equivalente à divisão entre o Valor Nominal Atualizado das debêntures pelo valor correspondente a 85% do preço de tela de ação ordinária de emissão da companhia calculado com base no preço médio ponderado pelo volume ( VWAP ) das referidas ações ordinárias nos 30 pregões anteriores à Data do Vencimento das debêntures; As debêntures são conversíveis em ações ordinárias da Emissora, Conversão: sem emissão de cautelas ou certificados. Repactuação: As Debêntures não serão objeto de repactuação programada. Inadimplemento: A Emissora encontra-se adimplente com suas obrigações. *1ª Emissão de Debêntures da LLX Açu Operações Portuárias S.A, que possui as seguintes características: Emissora: LLX Açu Operações Portuárias S.A Valor da emissão: R$ ,00 (setecentos e cinqüenta milhões de reais) Quantidade de debêntures emitidas: (setecentos e cinqüenta mil) debêntures Espécie: Garantia Real, com garantia fidejussória adicional Prazo de vencimento: As Debêntures vencerão em 15 de setembro de As Debêntures são da espécie quirografária e não contam Garantias: qualquer tipo de privilégio geral ou especial sobre os ativos da Emissora. Eventos de resgate: A Emissora poderá realizar o resgate antecipado a partir da completa comprovação de utilização dos recursos. Amortização: As Debêntures serão amortizadas anualmente, em 13 parcelas consecutivas, a partir do 36º mês contado da Data de Emissão. Conversão: As Debêntures não são conversíveis. Repactuação: As Debêntures não serão objeto de repactuação programada. Inadimplemento: A Emissora encontra-se adimplente com suas obrigações. A partir de 12 de março de 2014, a Companhia Emissora teve seu controle acionário alterado, desvinculando-se totalmente das Emissões acima mencionadas como pertencentes ao mesmo Grupo Econômico. Abril Página 7

8 PARTICIPAÇÃO NO MERCADO A OGX Maranhão foi constituída em 25 de setembro de 2009, como resultado de parceria firmada entre a OGX Petróleo e Gás Participações S.A. (66,7%) e a MPX Energia S.A. (33,3%). A Companhia atua como operadora na exploração de blocos terrestres na bacia do Parnaíba, podendo realizar a pesquisa, a lavra, o refino, o processamento, o comércio e o transporte de petróleo proveniente de poço, de xisto ou de outras rochas, de seus derivados, de gás natural e de outros hidrocarbonetos fluidos, apoio marítimo e apoio portuário para auxílio à exploração e produção de petróleo e gás no mar, bem como quaisquer outras atividades correlatas ou afins. Em janeiro de 2010, a OGX Petróleo e Gás Participações S.A. integralizou o capital da sua controlada OGX Maranhão. Em abril de 2010, a ANP aprovou a transferência da participação detida pela OGX P&G. nos sete blocos exploratórios na bacia do Parnaíba para a OGX Maranhão. Adicionalmente, em setembro de 2011, a OGX Maranhão adquiriu participação de 50% no bloco exploratório terrestre PN-T-102, na Bacia do Parnaíba. A OGX Maranhão se tornou operadora desse bloco, e passou a deter participação em 8 blocos exploratórios terrestres nesta Bacia, todos como operadora. A tabela abaixo mostra os blocos exploratórios da Companhia na Bacia do Parnaíba: Blocos exploratórios Área total (km 2 ) Participações (%) PN-T ,7% OGX / 23,3% MPX / 30% Petra (1) PN-T ,7% OGX / 23,3% MPX / 30% Petra (1) PN-T ,7% OGX / 23,3% MPX / 30% Petra (1) PN-T ,7% OGX / 23,3% MPX / 30% Petra (1) PN-T ,7% OGX / 23,3% MPX / 30% Petra (1) PN-T ,7% OGX / 23,3% MPX / 30% Petra (1) PN-T ,7% OGX / 23,3% MPX / 30% Petra (1) PN-T ,3% OGX/ 16,7% MPX/ 16,67% Imetame / 16,665% DELP / 16,665% Orteng (1) Total (1) Concessões operadas pela OGX Maranhão. CLASSIFICAÇÃO DE RISCO A presente Emissão não possui Classificação de Risco. ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS A Emissora não informou a realização de alterações estatutárias no exercício de INFORMAÇÕES RELEVANTES Em 31 de outubro de 2013 a Emissão teve o seu Vencimento Antecipado Automático em virtude do pedido de recuperação judicial protocolado pela Controladora - OGX Petróleo e Gás Participações S.A, o qual foi devidamente distribuído para a 4ª Vara Empresarial da Comarca do Rio de Janeiro, sob o nº de processo , hipótese prevista na Cláusula 6.27, inciso (ii) da Escritura de Emissão. Abril Página 8

9 Em 04 de novembro de 2013, os debenturistas executaram a fiança prestada por MPX Energia S.A, referente a 1/3 do Saldo Devedor das Debentures, recebendo o valor equivalente e dando quitação com relação a esta exigibilidade. Em 12 de março de 2014 a Companhia quitou integralmente o Saldo Devedor restante das Debentures. GARANTIA A Emissão era da espécie quirografária e contava adicionalmente com a fiança prestada por [i] MPX Energia S.A e, OGX Petróleo e Gás S.A e, [ii] Alienação Fiduciária da totalidade de Ações da Companhia. PARECER Apesar do vencimento antecipado automático em 31 de outubro de 2013, as debêntures foram integralmente quitadas. DECLARAÇÃO Declaramos que na qualidade de Agente Fiduciário desta Emissão cumprimos todos os deveres e obrigações constantes da Escritura de Emissão até a data do Vencimento Antecipado Automático em 31 de outubro de 2013, e posterior quitação integral das debêntures pela Fiadora na proporção de sua obrigação e Emissora, respectivamente, em 04 de novembro de 2013 e 12 de março de São Paulo, abril de Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, primeiro, alínea b da Lei nº 6404/76 e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se a disposição dos investidores para consulta na sede deste Agente Fiduciário As informações contidas neste Relatório não representam uma recomendação de investimento, uma análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos sob forma de debêntures Abril Página 9