RELATÓRIO ANUAL NOTRE DAME INTERMÉDICA SAÚDE S.A 1ª Emissão de Debêntures Simples. Abril Página 1

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1 RELATÓRIO ANUAL 2011 NOTRE DAME INTERMÉDICA SAÚDE S.A 1ª Emissão de Debêntures Simples Abril Página 1

2 ÍNDICE CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES... 3 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA... 3 DESTINAÇÃO DE RECURSOS... 6 ASSEMBLEIAS DE DEBENTURISTAS... 6 POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES... 7 EVENTOS REALIZADOS AGENDA DE EVENTOS OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA... 7 ORGANOGRAMA... 8 EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE DEBÊNTURES... 8 PARTICIPAÇÃO NO MERCADO... 9 CLASSIFICAÇÃO DE RISCO... 9 ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS INFORMAÇÕES RELEVANTES PRINCIPAIS RUBRICAS COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA EMISSORA GARANTIA PARECER DECLARAÇÃO Abril Página 2

3 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA Denominação Comercial: Endereço da Sede: Notre Dame Intermédica Saúde S.A Av. Paulista, nº 867, CEP: São Paulo/SP Telefone / Fax: (11) Diretor Presidente: Anderlei Herhardt Buzelli CNPJ: / Auditor: Atividade: Categoria de Registro: Publicação: Ernest & Young Auditores Independentes Atividade médica ambulatorial restrita a consultas Sociedade de Capital Fechado Diário Oficial do Estado de São Paulo e Valor Econômico CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES Registro CVM nº: Dispensa de registro, com fulcro no artigo 6º da instrução CVM nº 476/09; Número da Emissão: 1ª Emissão; Situação da Emissora: Adimplente com as obrigações pecuniárias; Código do Ativo: CETIP: NOTR11; Código ISIN: BRNDMIDBS002 Banco Mandatário: Banco Bradesco S.A.; Banco Escriturador: Banco Bradesco S.A.; Coordenador Líder: Banco Bradesco BBI S.A.; Data de Emissão: Para todos os efeitos legais, a data de emissão das debêntures é o dia 09 de novembro de 2015; Abril Página 3

4 Data de Vencimento: As debêntures terão prazo de 6 (seis) anos, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 09 de novembro de 2021; Quantidade de Debêntures: Foram emitidas 300 (trezentas) Debêntures; Número de Séries: A presente emissão foi emitida em série única; Valor Total da Emissão: O valor total da Emissão é de R$ ,00 (trezentos milhões de reais), na data de emissão; Valor Nominal: O valor nominal das debêntures é de R$ ,00 (um milhão de reais), na data de emissão; Forma: As debêntures são da forma nominativa e escritural, sem emissão de certificados; Espécie: As debêntures são da espécie com garantia real, com garantias adicionais fidejussórias; Conversibilidade: As Debêntures serão simples, não conversíveis em ações de emissão da Emissora; Permuta: Poder Liberatório: Opção: Negociação: As Debêntures serão depositadas para negociação no mercado secundário por meio do CETIP 21. As Debêntures somente poderão ser negociadas depois de decorridos 90 (noventa) dias de cada data de subscrição ou aquisição por investidores qualificados conforme definição constante do artigo 9º-B da Instrução da CVM 539 ( Investidores Qualificados ), nos termos dos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476, observado ainda o cumprimento, pela Companhia, do disposto no artigo 17 da Instrução CVM 476; Atualização do Valor Nominal: Pagamento da Atualização: Abril Página 4

5 Remuneração: As Debêntures fazem jus a uma remuneração equivalente à variação acumulada de 100% (cem por cento) das taxas médias diárias dos depósitos interfinanceiros de 1 (um) dia, denominadas Taxa DI over extragrupo, expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculada e divulgada diariamente pela CETIP no informativo diário disponível em sua página da Internet ( acrescida de um spread ou sobretaxa de 3,45% (três inteiros e quarenta e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, incidente sobre o Valor Nominal Unitário (ou sobre o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme aplicável), a partir da Data de Integralização, conforme abaixo definida (respectivamente, Taxa DI e Remuneração ); Pagamento da Remuneração: O pagamento da remuneração é devido semestralmente a partir da data de emissão, nos meses de maio e novembro, sendo o primeiro devido em 6 de maio de 2016 e o último, na data de vencimento. Amortização: O Valor Nominal Unitário das Debêntures ou o saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme aplicável, será amortizado a partir do 12º (décimo segundo) mês contado da Data de Emissão, em parcelas semestrais e sucessivas, sendo: (i) a 1ª (primeira) parcela, no montante equivalente a 9,0900% (nove inteiros e nove centésimos por cento) do Valor Nominal Unitário, devida na data em que completar o 12o (décimo segundo) mês da Data de Emissão, ou seja, em 9 de novembro de 2016; (ii) as seguintes 9 (nove) parcelas, no montante equivalente a 9,0900% (nove inteiros e nove centésimos por cento) do Valor Nominal Unitário, devidas nas datas em que completar, respectivamente, o 18º (décimo oitavo), 24º (vigésimo quarto), 30º (trigésimo), 36º (trigésimo sexto), 42º (quadragésimo segundo), 48º (quadragésimo oitavo), 54º (quinquagésimo quarto), 60º (sexagésimo) e 66º (sexagésimo sexto) mês da Data de Emissão; e (iii) a 11ª (décima primeira) parcela, no montante equivalente ao saldo do Valor Nominal Unitário, devida na Data de Vencimento. Fundo de Amortização: Prêmio: Repactuação: Aquisição Facultativa: A Companhia poderá, a qualquer tempo, observado o disposto no artigo 13 da Instrução CVM 476, adquirir Debêntures por valor que não supere o saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures que serão adquiridas (as Debêntures Adquiridas ), somado ao valor da Remuneração devido às Debêntures Adquiridas, calculado pro rata temporis a partir da Data de Emissão ou a partir da data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, o que tiver ocorrido por último, até a data de seu efetivo pagamento, observado o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações. As Debêntures adquiridas pela Companhia poderão, a critério da Companhia, ser canceladas, permanecer em tesouraria da Companhia ou ser novamente colocadas no mercado, respeitando-se a regulamentação aplicável e as disposições dos Contratos de Constituição de Garantias Reais. As Debêntures adquiridas pela Companhia para permanência em tesouraria nos termos desta Cláusula, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração aplicável às demais Debêntures. Abril Página 5

6 Resgate Antecipado: Sujeita ao cumprimento das condições e provisões estabelecidas abaixo, a Companhia poderá, a seu exclusivo critério, a qualquer tempo a partir da Data de Integralização (inclusive) e mediante aviso prévio enviado aos Debenturistas, ao Agente Fiduciário, ao Banco Liquidante, à CETIP e ao Escriturador, nos termos desta Escritura de Emissão, com 10 (dez) Dias Úteis de antecedência da data do evento, realizar o resgate antecipado da totalidade das Debêntures ( Resgate Antecipado ), pelo Valor Nominal Unitário das Debêntures resgatadas ou saldo devedor do Valor Nominal das Debêntures resgatadas, conforme aplicável, acrescido da Remuneração das Debêntures, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou a data de pagamento da Remuneração imediatamente anterior, o que tiver ocorrido por último, até o Resgate Antecipado, acrescido de prêmio, incidente sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures resgatadas ou sobre o saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures resgatadas ( Prêmio pelo Resgate Antecipado ) equivalente a: Período após a Data de Emissão Prêmio pelo Resgate Antecipado Até 12 meses 0,90% Após 12 meses até e incluindo 24 meses 0,80% Após 24 meses até e incluindo 36 meses 0,70% Após 36 meses até e incluindo 48 meses 0,60% Após 48 meses até e incluindo 60 meses 0,50% Após 60 meses até e incluindo a Data de Vencimento 0,40% DESTINAÇÃO DE RECURSOS Os recursos líquidos obtidos pela Companhia com a Oferta serão utilizados para finalidades corporativas em geral, incluindo, mas não se limitando, ao financiamento de aquisições e investimentos, reestruturações societárias e reorganizações, investimento em bens de capital e repagamento de dívidas, incluindo custos de descontinuidade, pré-pagamento e prêmios de resgate e outras taxas, custos e despesas relacionados a tais atividades da Companhia. ASSEMBLEIAS DE DEBENTURISTAS Não foram realizadas assembleias gerais de debenturistas no ano de Abril Página 6

7 POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES Data Valor Nominal Juros Preço Unitário Financeiro 31/12/2015 R$ , R$24.698, R$ , R$ ,00 Emitidas Resgatadas Canceladas Adquiridas Em Tesouraria Em Circulação *O Agente Fiduciário não é responsável pelo cálculo do preço unitário debêntures. Os valores ora informados correspondem a nossa interpretação da Escritura de Emissão e seus Aditamentos, se existentes, não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. EVENTOS REALIZADOS Não ocorreram eventos em 2015 AGENDA DE EVENTOS 2016 Data Evento 06/05/2016 Remuneração 09/11/2016 Remuneração 09/11/2016 Amortização OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA No decorrer do exercício de 2015 a Emissora cumpriu regularmente e dentro do prazo todas as obrigações pecuniárias previstas na Escritura de Emissão, exceto com relação à divulgação de suas demonstrações financeiras. Segue quadro de apuração para o exercício de 2015: *em milhares de Reais 2015 (1) Dívida Líquida ( ) (2) EBITDA (i) (1) / (2) < = 3,25-0,90 Abril Página 7

8 ORGANOGRAMA EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE DEBÊNTURES Nos termos da alínea k do artigo 12 da Instrução CVM nº 28/83, informamos que este Agente Fiduciário atua ou atuou nas seguintes emissões de debêntures: * 1ª Emissão de Debêntures da BCBF Participações S.A., que possui as seguintes características: Emissora: BCBF PARTICIPAÇÕES S.A Nº da Emissão: 1º emissão Valor da emissão: R$ ,00 (quatrocentos milhões de reais), Quantidade de debêntures 400 (quatrocentas debêntures) emitidas: Espécie: Garantia real, com garantia fidejussória adicional Prazo de vencimento: 05 de maio de 2020 As debêntures são da espécie com garantia real e contam com garantia adicional fidejussória. As Debêntures possuem as seguintes garantias reais, que serão compartilhadas com os debenturistas no âmbito da 1ª (primeira) emissão de debêntures Garantias: da Intermédica: (i) alienação fiduciária sobre 100% (cem por cento) das ações de emissão da Companhia; (ii) penhor, em primeiro grau, sobre 100% (cem por cento) das quotas de emissão da Interodonto e (iii) alienação fiduciária de 100% (cem por cento) das ações de emissão da Intermédica. Abril Página 8

9 Eventos de resgate: Amortização: Conversão: Repactuação: Inadimplemento: A fiança é prestada pela Notre Dame Intermédica Saúde S.A. (atual denominação da Intermédica Sistema de Saúde S.A.), Interodonto Sistema de Saúde Odontológica Ltda. a qual foi devidamente constituída e permanece exequível dentro dos limites da garantia fidejussória. Sujeita ao cumprimento das condições e provisões estabelecidas, a Companhia poderá, a seu exclusivo critério, a qualquer tempo a partir da Data de Integralização (inclusive) e mediante aviso prévio enviado aos Debenturistas, ao Agente Fiduciário, ao Banco Liquidante, à CETIP e ao Escriturador, nos termos desta Escritura de Emissão, com 10 (dez) Dias Úteis de antecedência da data do evento, realizar o resgate antecipado da totalidade das Debêntures. O Valor Nominal Unitário das Debêntures será pago a partir do 24º mês contado da Data de Emissão, em parcelas anuais e sucessivas ( Parcelas ), sendo (i) a primeira parcela, no montante equivalente a 7% (sete por cento) do Valor Nominal Unitário, devida na data em que completar o 24o (vigésimo quarto) mês da Data de Emissão, ou seja, em 5 de maio de 2016; (ii) a segunda parcela, no montante equivalente a 11% (onze por cento) do Valor Nominal Unitário, devida na data em que completar o 36o (trigésimo sexto) mês da Data de Emissão em 5 de maio de 2017; (iii) a terceira parcela, no montante equivalente a 15% (quinze por cento) do Valor Nominal Unitário, devida na data em que completar o 48o (quadragésimo oitavo) mês da Data de Emissão em 5 de maio de 2018; (iv) a quarta parcela, no montante equivalente a 18% (dezoito por cento) do Valor Nominal Unitário, devida na data em que completar o 60o (sexagésimo) mês da Data de Emissão em 5 de maio de 2019; (v) a quinta parcela, no montante equivalente ao saldo do Valor Nominal Unitário, devida na Data de Vencimento. As Debêntures não são conversíveis. As Debêntures não serão objeto de repactuação programada. A Emissora encontra-se adimplente com suas obrigações. PARTICIPAÇÃO NO MERCADO A NotreDame Intermédica Saúde S/A, do Grupo NotreDame Intermédica, é pioneira em Medicina Preventiva e proporciona qualidade de vida e bem-estar ao estimular a adoção de hábitos saudáveis, evitando que as pessoas fiquem doentes. A Divisão Intermédica dispõe planos de saúde a preços acessíveis e para os mais diferentes públicos, além de contar com ampla rede própria e credenciada de centros clínicos, hospitais, prontos-socorros e maternidades, todos operados por profissionais altamente qualificados. CLASSIFICAÇÃO DE RISCO A presente emissão não possui classificação de risco. Abril Página 9

10 ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS Não foram informadas a realização de qualquer alteração estatutárias no decorrer do exercício de INFORMAÇÕES RELEVANTES Não temos conhecimento de informações relevantes a emissão no exercício de PRINCIPAIS RUBRICAS BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO - R$ MIL ATIVO 2014 AV% 2015 AV% ATIVO CIRCULANTE ,8% ,4% Disponível ,8% ,7% Aplicações financeiras ,0% ,7% Créditos de operações com planos de assistência à saúde ,3% ,7% Créditos de operações de assistência à saúde não relacionados com planos de saúde da Operadora ,5% ,7% Despesas diferidas ,4% ,9% Créditos tributários e previdenciários ,6% ,7% Bens e títulos a receber ,1% ,9% Despesas antecipadas ,1% ,1% ATIVO NÃO CIRCULANTE ,3% ,0% Ativo fiscal diferido ,5% ,7% Depósitos judiciais e fiscais ,0% ,1% Outros créditos a receber a longo prazo ,9% ,1% PERMANENTE ,8% ,6% Investimentos ,0% Imobilizado ,5% ,3% Intangível ,3% ,2% TOTAL DO ATIVO ,0% ,0% BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO - R$ MIL PASSIVO 2014 AV% 2015 AV% PASSIVO CIRCULANTE ,8% ,8% Provisões técnicas de operações de assistência à saúde ,6% ,0% Débito de operações de assistência à saúde 100 0,0% ,4% Débito com operações de assistência à saúde não relacionadas com plano de saúde da Operadora 26 0,0% 40 0,0% Provisões ,1% Tributos e encargos sociais a recolher ,3% ,6% Empréstimos e financiamentos a pagar ,0% Debêntures a pagar ,8% Débitos diversos ,9% ,9% PASSIVO NÃO CIRCULANTE ,1% ,1% Provisões técnicas de operações de assistência à saúde 33 0,0% 55 0,0% Provisões ,6% ,5% Parcelamento de tributos e contribuições ,0% ,5% Empréstimos e financiamentos a pagar ,1% Debêntures a pagar ,0% Débitos diversos ,5% ,0% PATRIMÔNIO LIQUIDO ,1% ,1% Capital social ,9% ,5% Reservas ,1% ,6% TOTAL DO PASSIVO ,0% ,0% Abril Página 10

11 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO - R$ MIL DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO 2014 AV% 2015 AV% Contraprestações efetivas de plano de assistência à saúde ,0% ,4% (-) Eventos indenizáveis líquidos ( ) (393,0%) ( ) (320,4%) Resultado das operações com planos de assistência à saúde ,0% ,0% Outras receitas operacionais de planos de assistência à saúde ,3% Receitas com operações de assistência médico-hospitalar ,8% ,9% Outras receitas operacionais ,4% ( ) Tributos diretos de outras atividades de assistência à saúde (9.786) (2,9%) (13.143) (2,2%) Outras despesas operacionais de planos de assistência à saúde (75.037) (22,1%) (85.052) (13,9%) Outras despesas operacionais de assistência à saúde não relacionadas com plano de saúde da operadora (24.641) (7,3%) (24.073) (3,9%) (=) Resultado bruto ,0% ,6% Despesas de comercialização (71.346) (21,0%) ( ) (17,3%) Despesas administrativas ( ) (80,4%) ( ) (55,5%) Resultado financeiro líquido ,4% ,4% Receitas financeiras ,1% ,2% Despesas financeiras (16.040) (4,7%) (22.755) (3,7%) Resultado patrimonial 1 0,0% ,9% Resultado da equivalência patrimonial ,1% Receita patrimonial 1 0,0% 100 0,0% Despesa patrimonial - - (1.129) (0,2%) Resultado antes dos impostos e participações ,9% ,3% Imposto de renda (13.025) (3,8%) (22.180) (3,6%) Contribuição social (5.009) (1,5%) (8.469) (1,4%) Impostos diferidos ,0% (51.218) (8,4%) Participação sobre o lucro - - (368) (0,1%) (=) Lucro (prejuízo) líquido do exercício ,6% ,8% COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA EMISSORA Índices de Liquidez: Liquidez Geral: de 1,61 em 2014 e 1,20 em 2015 Liquidez Corrente: de 0,81 em 2014 e 1,11 em 2015 Liquidez Seca: de 0,77 em 2014 e 1,07 em 2015 Liquidez Imediata: de 0,02 em 2014 e 0,02 em 2015 Estrutura de Capitais: A Companhia apresentou um índice de Participação de Capital de terceiros de 103,82% em 2014 e 131,80% em O Índice de Composição do Endividamento variou de 72,29% em 2014 para 61,14% em O grau de imobilização do Patrimônio Líquido variou em 36,37% em 2014 para 73,21% em A Empresa apresentou um Índice de Imobilização dos Recursos não Correntes de 111,10% em 2014 e 94,38% em Rentabilidade: A Rentabilidade do Ativo em 2014 foi de 2,95% enquanto que a de 2015 resultou em 9,50%. A Margem Líquida foi de 1,75% em 2014 contra 7,08% em O Giro do Ativo foi de 1,69 em 2014 enquanto em 2015 foi de 1,34. A Rentabilidade do Patrimônio Líquido foi de 6,01% em 2014 contra 22,02% em Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório de Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da Companhia. Abril Página 11

12 GARANTIA Debêntures possuem as seguintes garantias reais, que serão compartilhadas com os debenturistas no âmbito da 1ª (primeira) emissão de debêntures da BCBF: (i) alienação fiduciária sobre 100% (cem por cento) das ações de emissão da BCBF; (ii) penhor, em primeiro grau, sobre 100% (cem por cento) das quotas de emissão da Interodonto e (iii) alienação fiduciária de 100% (cem por cento) das ações de emissão da Intermédica. As debêntures contam ainda, com a Cessão Fiduciária de valores depositados em conta vinculada de titularidade da Companhia. Conta Vinculada: A Conta Vinculada cedida na operação está devidamente constituída. PARECER Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações, decorrer do exercício de As demonstrações financeiras da Emissora foram auditadas pela Ernst & Young Auditores Independentes, cujo parecer não apresentou ressalvas, mas as ênfases transcritas abaixo: Reapresentação de valores correspondentes Conforme mencionado na Nota Explicativa nº 2(c), as informações correspondentes ao balanço patrimonial, demonstração do resultado, demonstração do fluxo de caixa e notas explicativas foram alteradas em relação àquelas demonstrações financeiras anteriormente divulgadas relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2014, pelas razões mencionadas na referida Nota Explicativa nº 2(c) e, portanto, estão sendo reapresentadas como previsto no CPC 23 - Políticas Contábeis, Mudança de Estimativa e Retificação de Erro. Nossa opinião não contém ressalva relacionada a esse assunto. Realização de créditos tributários Conforme descrito na Nota Explicativa nº 9, a Operadora registrou créditos tributários diferidos ativos de imposto de renda e contribuição social no valor total R$ mil, com base em estudo de projeção de lucros tributáveis futuros aprovado pela Administração da Operadora. A realização desses créditos tributários diferidos ativos no período estimado depende da materialização das projeções e do plano de negócios aprovado pela Administração. Nossa opinião não contém ressalva relacionada a esse assunto. DECLARAÇÃO Declaramos estar aptos e reafirmamos nosso interesse em permanecer no exercício da função de Agente Fiduciário dos Debenturistas, de acordo com o disposto no artigo 68, alínea b da lei nº de 15 de dezembro de e no artigo 12, alínea l, da Instrução CVM 28 de 23 de novembro de Abril Página 12

13 São Paulo, abril de Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, primeiro, alínea b da Lei nº 6404/76 e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se a disposição dos investidores para consulta na sede deste Agente Fiduciário As informações contidas neste Relatório não representam uma recomendação de investimento, uma análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos sob forma de debêntures Abril Página 13