RELATÓRIO ANUAL ECOGEN BRASIL SOLUÇÕES ENERGÉTICAS S.A. 3ª Emissão de Debêntures Simples. Abril 2012

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1 RELATÓRIO ANUAL 2011 ECOGEN BRASIL SOLUÇÕES ENERGÉTICAS S.A. 3ª Emissão de Debêntures Simples Abril Página 1

2 ÍNDICE CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES... 3 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA... 3 DESTINAÇÃO DE RECURSOS... 6 ASSEMBLEIAS DE DEBENTURISTAS... 6 POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES... 6 EVENTOS REALIZADOS AGENDA DE EVENTOS OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA... 8 ORGANOGRAMA... 9 EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE DEBÊNTURES PARTICIPAÇÃO NO MERCADO CLASSIFICAÇÃO DE RISCO ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS INFORMAÇÕES RELEVANTES PRINCIPAIS RUBRICAS COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA EMISSORA GARANTIA PARECER DECLARAÇÃO Abril Página 2

3 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA Denominação Comercial: ECOGEN BRASIL SOLUÇÕES ENERGÉTICAS S.A. Endereço da Sede: Avenida das Nações Unidas, , andar 11, conj e 1103 CEP: Brooklin Novo São Paulo/SP Telefone / Fax: / D.R.I.: Nelson da Silva Cardoso de Oliveira CNPJ: / Auditor: Atividade: Categoria de Registro: Publicação: Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes Energia elétrica Companhia de Capital Fechado Diário Oficial do Estado de São Paulo e Diário de Notícias CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES Registro CVM nº: A presente emissão está automaticamente dispensada de registro de distribuição na Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ), nos termos do artigo 6º da Instrução CVM 476, por se tratar de oferta pública com esforços restritos de distribuição; Número da Emissão: 3ª Emissão; Situação da Emissora: Adimplente com as obrigações pecuniárias; Código do Ativo: CETIP: ECOG13 e ECOG23; Código ISIN: BRECGNDBS047; BRECGNDBS054; BRECGNDBS062; Banco Mandatário: Banco Itaú Unibanco S.A; Banco Escriturador: Itaú Corretora de Valores S.A; Coordenador Líder: Banco Itaú BBA S.A Data de Emissão: Para todos os efeitos legais, a data de emissão das debêntures é o dia 15 de agosto de 2013; Abril Página 3

4 Data de Vencimento: As debêntures da 1ª Série terão prazo de 8 (oito) anos, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de agosto de 2021; as debentures da 2ª Série vencerão ao término do prazo de 8 (oito) anos e 2 (dois) meses, vencendo-se, portanto em 15 de outubro de 2021; e as debêntures da 3ª Série vencerão ao término do prazo de 8 (oito) anos e 7 (sete) meses; Quantidade de Debêntures: Serão emitidas (vinte mil) Debêntures, das quais (cinco mil) serão da 1ª série, até (dez mil) serão da 2ª série e até (cinco mil) serão da 3ª série; Número de Séries: A presente emissão foi emitida em 3 (três) séries; Valor Total da Emissão: O valor total da Emissão é de R$ ,00 (duzentos milhões de reais), na data de emissão; Valor Nominal: O valor nominal das debêntures é de R$ ,00 (dez mil reais), na data de emissão; Forma: As debêntures são da forma nominativa e escritural, sem emissão de cautelas ou certificados; Espécie: As debêntures são da espécie com garantia flutuante, e contarão com garantia real adicional; Conversibilidade: As debêntures não são conversíveis em ações da Emissora; Permuta: Poder Liberatório: Opção: Negociação: As Debêntures foram registradas para negociação no mercado secundário por meio da CETIP21, administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo as negociações liquidadas financeiramente e as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP; Atualização do Valor Nominal: Pagamento da Atualização: Remuneração 1ª Série: As Debêntures da 1ª Série farão jus a juros correspondentes à variação acumulada de 100% (cem por cento) das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros - DI de um dia, over extra grupo, expressa na Abril Página 4

5 forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculada e divulgada pela CETIP, no Informativo Diário disponível em sua página na Internet ( ( Taxa DI ), acrescida de spread ou sobretaxa de 2,2% (dois inteiros e dois décimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, por dias úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures da 1ª Série, ou sobre o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da 1ª Série desde a Data de Remuneração da 1ª Série ou das datas de pagamento imediatamente anteriores, a que ocorrer por último, até a data do seu efetivo pagamento, que deve ocorrer ao final de cada Período de Capitalização das Debêntures da 1ª Série, conforme definido abaixo ( Remuneração das Debêntures da 1ª Série ); Pagamento da Remuneração da 1ª Série: A remuneração será paga mensalmente, no dia 15 de cada mês ou no primeiro dia útil subsequente caso o mesmo não seja dia útil, sendo o primeiro pagamento realizado em 15 de setembro de 2013 e o último pagamento será devido em 15 de agosto de 2021, data de vencimento das Debêntures da 1ª Série; Remuneração 2ª Série: As Debêntures da 2ª Série farão jus a juros correspondentes à variação acumulada de 100% (cem por cento) da Taxa DI, acrescida de spread ou sobretaxa de 2,2% (dois inteiros e dois décimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, por dias úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures da 2ª Série, ou sobre o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da 2ª Série, desde a Data de Remuneração da 2ª Série ou das datas de pagamento imediatamente anteriores, a que ocorrer por último, até a data do seu efetivo pagamento, que deve ocorrer ao final de cada Período de Capitalização das Debêntures da 2ª Série, conforme definido abaixo ( Remuneração das Debêntures da 2ª Série ). Pagamento da Remuneração da 2ª Série: A Remuneração das Debêntures da 2ª Série será paga mensalmente, no dia 15 de cada mês ou no primeiro dia útil subsequente caso o mesmo não seja dia útil, sendo o primeiro pagamento realizado em 15 de setembro de 2013 e o último pagamento será devido em 15 de outubro de 2021, data de vencimento das Debêntures da 2ª Série; Remuneração 3ª Série: As Debêntures da 3ª Série farão jus a juros correspondentes à variação acumulada de 100% (cem por cento) da Taxa DI, acrescida de spread ou sobretaxa de 2,2% (dois inteiros e dois décimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, por dias úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures da 3ª Série, ou sobre o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da 3ª Série, desde a Data de Remuneração da 3ª Série ou das datas de pagamento imediatamente anteriores, a que ocorrer por último, até a data do seu efetivo pagamento, que deve ocorrer ao final de cada Período de Capitalização das Debêntures da 3ª Série, conforme definido abaixo ( Remuneração das Debêntures da 3ª Série ); Pagamento da Remuneração da 3ª Série: A Remuneração das Debêntures da 3ª Série será paga mensalmente, no dia 15 de cada mês ou no primeiro dia útil subsequente caso o mesmo não seja dia útil, sendo o primeiro pagamento realizado em 15 de setembro de 2013 e o último pagamento será devido em 15 de março de 2022, data de vencimento das Debêntures da 3ª Série; Amortização: O Valor Nominal Unitário das debêntures de cada série será amortizado mensalmente, após decorridos os seguintes prazos, contados da Data de Emissão: (a) 24 (vinte e quatro) meses para as Debêntures da 1ª Série; (b) 26 (vinte e seis) meses para as Debêntures da 2ª Série e (c) 31 (trinta e um) meses para as Debêntures da 3ª Série; Abril Página 5

6 Fundo de Amortização: Prêmio: Nas hipóteses de Resgate Antecipado e Amortização Facultativa Parcial; Repactuação: Aquisição Facultativa: A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir Debêntures em Circulação, podendo ser canceladas, permanecer em tesouraria ou novamente colocadas no mercado; Resgate Antecipado: A emissora poderá, a seu exclusivo critério, a partir de 15 de agosto de 2014, exclusive, e nas datas definidas na Escritura de Emissão, promover o resgate antecipado da totalidade das Debêntures em Circulação, com o consequente cancelamento de tais Debêntures, sendo vedado o resgate antecipado parcial; DESTINAÇÃO DE RECURSOS Os recursos obtidos com a (i) 1ª Série serão destinados à realização de investimentos durante o ano de 2013 e 1º (primeiro) semestre de 2014; (ii) 2ª Série serão destinados ao resgate antecipado da totalidade das debêntures emitidas pela Ecogem no âmbito se sua 2ª (segunda) emissão de debêntures; e (iii) 3ª Série serão destinados à realização de investimentos pela Emissora; ASSEMBLEIAS DE DEBENTURISTAS Não foram realizadas Assembleias de Debenturistas no exercício de POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES 1ª Série Data Valor Nominal Juros Preço Unitário Financeiro 31/12/2014 R$10.000, R$57, R$10.057, R$ ,75 31/12/2013 R$10.000, R$45, R$10.045, R$ ,90 Emitidas Resgatadas Canceladas Adquiridas Em Tesouraria Em Circulação ª Série Data Valor Nominal Juros Preço Unitário Financeiro 31/12/2014 R$10.000, R$57, R$10.057, R$ ,75 31/12/2013 R$10.000, R$45, R$10.045, R$ ,80 Emitidas Resgatadas Canceladas Adquiridas Em Tesouraria Em Circulação Informamos que as debêntures da 3ª Série ainda não foram subscritas e integralizadas. Abril Página 6

7 *O Agente Fiduciário não é responsável pelo cálculo do preço unitário debêntures. Os valores ora informados correspondem a nossa interpretação da Escritura de Emissão e seus Aditamentos, se existentes, não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. EVENTOS REALIZADOS ª série Data Evento Valor Unitário 15/01/2014 Remuneração R$ 91, /02/2014 Remuneração R$ 109, /03/2014 Remuneração R$ 86, /04/2014 Remuneração R$ 103, /05/2014 Remuneração R$ 94, /06/2014 Remuneração R$ 109, /07/2014 Remuneração R$ 99, /08/2014 Remuneração R$ 114, /09/2014 Remuneração R$ 104, /10/2014 Remuneração R$ 109, /11/2014 Remuneração R$ 115, /12/2014 Remuneração R$ 102, ª série Data Evento Valor Unitário 15/01/2014 Remuneração R$ 91, /02/2014 Remuneração R$ 109, /03/2014 Remuneração R$ 86, /04/2014 Remuneração R$ 103, /05/2014 Remuneração R$ 94, /06/2014 Remuneração R$ 109, /07/2014 Remuneração R$ 99, /08/2014 Remuneração R$ 114, /09/2014 Remuneração R$ 104, /10/2014 Remuneração R$ 109, /11/2014 Remuneração R$ 115, /12/2014 Remuneração R$ 102, AGENDA DE EVENTOS ª série Data Evento 15/01/2015 Remuneração (*) 15/02/2015 Remuneração (*) 15/03/2015 Remuneração (*) 15/04/2015 Remuneração (*) 15/05/2015 Remuneração 15/06/2015 Remuneração 15/07/2015 Remuneração 15/08/2015 Remuneração 15/08/2015 Amortização 15/09/2015 Remuneração 15/09/2015 Amortização 15/10/2015 Remuneração Abril Página 7

8 15/10/2015 Amortização 15/11/2015 Remuneração 15/11/2015 Amortização 15/12/2015 Remuneração 15/12/2015 Amortização (*) Esse evento já foi devidamente liquidado. 2ª série Data Evento 15/01/2015 Remuneração (*) 15/02/2015 Remuneração (*) 15/03/2015 Remuneração (*) 15/04/2015 Remuneração (*) 15/05/2015 Remuneração 15/06/2015 Remuneração 15/07/2015 Remuneração 15/08/2015 Remuneração 15/08/2015 Amortização 15/09/2015 Remuneração 15/10/2015 Remuneração 15/10/2015 Amortização 15/11/2015 Remuneração 15/11/2015 Amortização 15/12/2015 Remuneração 15/12/2015 Amortização (*) Esse evento já foi devidamente liquidado. OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA No decorrer do exercício de 2014 a Emissora cumpriu, regularmente e dentro do prazo a todas as obrigações previstas na Escritura de Emissão. Os seguintes Índices Financeiros deverão ser observados pela Emissora, com base nas demonstrações financeiras consolidadas auditadas da Emissora, até a Data de Vencimento, sendo que a primeira verificação se dará com base no balanço de 31 de dezembro de 2013: Define-se: Exercício Social Dívida Líquida / 5,75 5,00 4,25 3,25 2,50 2,50 2,50 2,50 2,50 EBITDA Dívida Líquida É a soma dos saldos dos empréstimos, financiamentos e outras dívidas financeiras onerosas, incluindo, sem limitação, as debêntures, o saldo líquido das operações ativas e passivas com derivativos em que a Emissora seja parte, classificadas no passivo circulante e exigível de longo prazo da Emissora, bem como avais, fianças e demais garantias prestadas em benefício de empresas não consolidadas nas demonstrações financeiras auditadas da Abril Página 8

9 EBITDA Emissora, menos as disponibilidades. Significa o lucro (prejuízo) líquido antes do imposto de renda e da contribuição social, adicionando-se (i) despesas não operacionais; (ii) despesas financeiras; e (iii) despesas com amortizações e depreciações (apresentadas no fluxo de caixa método indireto); e excluindo-se (i) receitas não operacionais; e (ii) receitas financeiras; apurado com base nos últimos 12 (doze) meses contados da data-base de cálculo do índice. Segue abaixo quadro demonstrativo referente ao exercício de 2014: 2014 (1) Dívida Líquida (2) EBITDA (i) (1) / (2) < ou = 5,00 4,82 ORGANOGRAMA Abril Página 9

10 EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE DEBÊNTURES Nos termos da alínea k do artigo 12 da Instrução CVM nº 28/83, informamos que este Agente Fiduciário não atua em outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, feitas pela própria companhia emissora, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo. PARTICIPAÇÃO NO MERCADO A Ecogen é uma empresa que já nasceu grande. Fundada em outubro de 2002, sob a marca Iqara Energy Services e o controle do Grupo BG, ela se tornou rapidamente um sinônimo de qualidade na área de soluções integradas de energia. Anos depois, em 2008, a empresa foi adquirida por um grupo nacional, e passou a se chamar Ecogen Brasil. Com uma filosofia que une a valorização de seus profissionais e um investimento maciço em tecnologia, a Ecogen é hoje a líder brasileira no desenvolvimento e implantação de projetos de eficiência energética, destacando-se principalmente por suas inovadoras soluções de cogeração. CLASSIFICAÇÃO DE RISCO Para presente emissão não foi contratada classificação de risco ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS No exercício de 2014 a Emissora não realizou alterações estatutárias. INFORMAÇÕES RELEVANTES A 3ª Série da presente emissão ainda não foi distribuída. PRINCIPAIS RUBRICAS BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO - R$ MIL ATIVO 2012 AV% 2013 AV% 2014 AV% ATIVO CIRCULANTE ,7% ,1% ,5% Caixa e equivalentes de caixa 679 0,3% ,3% ,5% Contas a receber ,2% ,6% ,8% Partes relacionadas ,4% ,9% - - Estoques 238 0,1% 288 0,1% 204 0,1% Impostos a recuperar ,1% ,9% ,9% Outros , , ,3% ATIVO NÃO CIRCULANTE ,4% ,4% ,0% Impostos a recuperar ,4% ,0% ,8% Impostos diferidos 499 0,2% ,4% ,4% Contas a receber ,7% ,3% ,0% Instrumentos financeiros ,7% ,6% Outros créditos ,2% PERMANENTE ,0% ,6% ,5% Investimentos 1 0,0% 1 0,0% 1 0,0% Imobilizado ,0% ,1% ,1% Intangível ,0% ,5% ,4% TOTAL DO ATIVO ,0% ,0% ,0% BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO - R$ MIL PASSIVO 2012 AV% 2013 AV% 2014 AV% PASSIVO CIRCULANTE ,0% ,4% ,5% Emprestimos bancários e debêntures ,2% ,0% ,4% Fornecedores ,2% ,2% ,8% Fornecedores (projetos) ,4% ,8% - - Impostos e contribuições a recolher ,9% ,4% ,4% Abril Página 10

11 Salários, Provisões e encargos sociais ,3% ,1% ,0% PASSIVO NÃO CIRCULANTE ,3% ,6% ,2% Emprestimos bancários e debêntures ,3% ,2% ,2% Instrumentos financeiros ,4% - - PATRIMÔNIO LIQUIDO ,7% ,0% ,3% Capital social realizado ,7% ,5% ,8% Ajuste de Avaliação patrimonial - - (2.327) (0,7%) (2.617) (0,7%) Prejuízos acumulados (27.690) (11,0%) (36.580) (10,8%) (34.138) (8,9%) TOTAL DO PASSIVO ,0% ,0% ,0% DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO - R$ MIL DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO 2012 AV% 2013 AV% 2013 AV% Receita de vendas e/ou serviços ,5% ,1% ,0% (-)Deduções de receita (32.825) (127,5%) (45.857) (152,1%) (48.709) (127,0%) (=) Resultado Bruto ,0% ,0% ,0% (-) Despesas gerais e administrativas (8.433) (32,7%) (11.914) (39,5%) (14.244) (37,1%) Amortização 219 0,9% (538) (1,8%) 732 1,9% (=) Resultado antes do Resultado Financeiro e dos Tributos ,1% ,7% ,8% (+) Receitas Financeiras 339 1,3% ,4% ,6% (-) Despesas Financeiras (13.024) (50,6%) (27.157) (90,0%) (24.221) (63,2%) (=) Resultado antes dos Tributos sobre o Lucro ,8% (8.439) (28,0%) ,2% IR e Cs diferido (1.061) (4,1%) (451) (1,5%) 189 0,5% (=) Resultado Líq. Operações Continuadas ,7% (8.890) (29,5%) ,7% Resultado Líq. Operações Descontinuadas (=)Lucro/Prejuízo do período ,7% (8.890) (29,5%) ,7% COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA EMISSORA Índices de Liquidez: Liquidez Geral: de 0,20 em 2012, 0,29 em 2013 e 0,32 em 2014 Liquidez Corrente: de 0,55 em 2012, 2,79 em 2013 e 1,79 em 2014 Liquidez Seca: de 0,55 em 2012, 2,77 em 2013 e 1,78 em 2014 Liquidez Imediata: de 0,01 em 2012, 0,80 em 2013 e 0,59 em 2014 Estrutura de Capitais: A Companhia apresentou um índice de Participação de Capital de terceiros de 180,02% em 2012, 193,94% em 2013 e 183,41% em O Índice de Composição do Endividamento foi de 32,68% em 2012, 8,19% em 2013 e 11,65% em O grau de imobilização do Patrimônio Líquido foi de 243,56% em 2012 para 236,82% em 2013 e 225,34% em A Empresa apresentou um Índice de Imobilização dos Recursos não Correntes de 111,84% em 2012 e em 2013 de 89,78% e 93,54% em Rentabilidade: A Rentabilidade do Ativo em 2012 foi de 1,50%, a de 2013 resultou em -3,01% e 0,71% a de A Margem Líquida foi de 6,47% em 2012, -11,69% em 2013 e 2,95% em O Giro do Ativo foi de 0,23 em 2012, em 2013 foi de 0,26 e em 2014 foi de 0,24. A Rentabilidade do Patrimônio Líquido foi de 4,20% em 2012, -8,66% em 2013 e 2,05% em Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório de Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da Companhia. Abril Página 11

12 GARANTIA A presente emissão é da espécie com garantia flutuante e garantia real adicional representada por: (i) todos os direitos creditórios, presentes ou futuros, de titularidade da Emissora, oriundos de contratos de fornecimento ou aluguel de bens e/ou prestação de serviços ( Contratos Cedidos ), listados no Contrato de Garantia, acompanhados de seus respectivos acessórios ( Direitos Creditórios ); (ii) todos os direitos creditórios relacionados à conta de depósito mantido no Itaú Unibanco S.A. bloqueada em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário ( Conta Vinculada ), na qual os recursos decorrentes do pagamento dos Direitos Creditórios deverão ser depositados e/ou transferidos por qualquer meio; e (iii) todas as aplicações financeiras realizadas com os recursos mantidos em depósito na conta Vinculada. A garantia encontra-se devidamente formalizada através do registro nº no 5º Ofício de Registro de Títulos e Documentos da Capital-SP. Abril Página 12

13 PARECER Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações, decorrer do exercício de As demonstrações financeiras da Emissora foram auditadas pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, cujo parecer não apresentou ressalva. DECLARAÇÃO Declaramos estar aptos e reafirmamos nosso interesse em permanecer no exercício da função de Agente Fiduciário dos Debenturistas, de acordo com o disposto no artigo 68, alínea b da lei nº de 15 de dezembro de e no artigo 12, alínea l, da Instrução CVM 28 de 23 de novembro de São Paulo, abril de Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, primeiro, alínea b da Lei nº 6404/76 e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se a disposição dos investidores para consulta na sede deste Agente Fiduciário As informações contidas neste Relatório não representam uma recomendação de investimento, uma análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos sob forma de debêntures Abril Página 13

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