IGUATEMI EMPRESA DE SHOPPING CENTERS S.A 2ª Emissão de Debêntures Simples

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1 IGUATEMI EMPRESA DE SHOPPING CENTERS S.A 2ª Emissão de Debêntures Simples

2 ÍNDICE CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES... 3 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA... 3 ASSEMBLEIAS DE DEBENTURISTAS... 5 POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES... 5 EVENTOS REALIZADOS 2015/ OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA... 6 ORGANOGRAMA... 6 EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE DEBÊNTURES... 7 CLASSIFICAÇÃO DE RISCO... 7 INFORMAÇÕES RELEVANTES... 7 GARANTIA... 7 PARECER... 7 DECLARAÇÃO... 7 Abril Página 2

3 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA Denominação Comercial: Endereço da Sede: Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A Rua Angelina Maffei Vita, 200 9º andar CEP , Jardim Paulistano / São Paulo Telefone / Fax: (11) / D.R.I.: Cristina Anne Betts CNPJ: / Auditor: Atividade: Categoria de Registro: Publicações: KPMG Auditores Independentes Comércio (Atacado e Varejo) Categoria A DOESP e Valor Econômico CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES Registro CVM nº: CVM/SRE/DEB/2011/002; Número da Emissão: 2ª Emissão; Situação da Emissora: Estava adimplente com as obrigações pecuniárias; Código do Ativo: CETIP: IGTA12/IGTA-D21; Código ISIN: BRIGTADB5015; Banco Mandatário: Itaú Unibanco S.A; Coordenador Líder: Itaú BBA S.A; Data de Emissão: Para todos os efeitos legais, a data de emissão das debêntures foi dia 1º de março de 2011; Data de Vencimento: As debêntures tiveram prazo de 5 (cinco) anos, contados da Data de Emissão, venceram, portanto, em 1º de março de 2016; Abril Página 3

4 Quantidade de Debêntures: Foram emitidas (trinta e três mil) Debêntures; Número de Séries: A presente emissão foi emitida em série única; Valor Total da Emissão: O valor total da Emissão foi de R$ ,00 (trezentos e trinta milhões de reais), na data de emissão; Valor Nominal: O valor nominal das debêntures foi de R$ ,00 (dez mil reais), na data de emissão; Forma: As debêntures foram da forma nominativas e escriturais, sem emissão de cautelas ou certificados; Espécie: As debêntures eram da espécie quirografária; Conversibilidade: As debêntures não eram conversíveis em ações da Emissora; Permuta: Poder Liberatório: Opção: Negociação: As Debêntures foram registradas para negociação no mercado primário por meio do Módulo de Distribuição de Títulos (o SDT ) e para negociação no mercado secundário e custódia eletrônica por meio no Sistema Nacional de Debêntures (o SND ), ambos administrados e operacionalizados pela CETIP, sendo a distribuição e as negociações liquidadas financeiramente, e as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP e, ainda por meio do DDA Sistema de Distribuição de Ativos e do BOVESPAFIX, ambos administrados e operacionalizados pela BM&FBOVESPA, sendo processados pela BM&FBOVESPA a custódia e liquidação financeira da Oferta e negociação das Debêntures. Atualização do Valor Nominal: Pagamento da Atualização: Abril Página 4

5 Remuneração: As Debêntures fizeram a juros correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI Depósitos Interfinanceiros de um dia, Extra-Grupo (Taxas DI-Over), expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas pela CETIP- Balcão Organizado de Ativos e Derivativos, acrescida de um spread ou, sobretaxa, de 1,35% (um inteiro e trinta e cinco centésimos) ao ano, base 252 dias úteis, e em conjunto com a taxa DI, calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário da Debênture ou Saldo do Valor Nominal Unitário da Debênture, a partir da Data de Emissão ou da data de pagamento da remuneração imediatamente anterior. Pagamento da Remuneração: A remuneração era devida semestralmente a partir da Data de Emissão, ocorrendo o primeiro pagamento em 1º de setembro de 2011 e o último na Data de Vencimentos. Amortização: O valor Nominal Unitário das Debêntures foi amortizado em duas parcelas anuais e sucessivas. Fundo de Amortização: Prêmio: Repactuação: Aquisição Facultativa: A Emissora poderia, a qualquer tempo, adquirir, no mercado, Debêntures em circulação. Resgate Antecipado: A Emissora poderia, a qualquer tempo, mediante deliberação do Conselho de Administração, realizar Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures, com o seu consequente cancelamento, endereçado a todos os Debenturistas, sem distinção, assegurado a todos igualdade de condições para aceitar o resgate. ASSEMBLEIAS DE DEBENTURISTAS Não houve a realização de Assembleia Geral de Debenturistas no exercício de POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES Data Valor Nominal Juros Preço Unitário Financeiro 31/12/2015 R$ 5.000, R$ 245, R$ 5.245, R$ ,81 31/12/2014 R$ , R$ 411, R$ , R$ ,53 Emitidas Resgatadas Canceladas Adquiridas Em Tesouraria Em Circulação *O Agente Fiduciário não é responsável pelo cálculo do preço unitário debêntures. Os valores ora informados correspondem a nossa interpretação da Escritura de Emissão e seus Aditamentos, se existentes, não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. Abril Página 5

6 EVENTOS REALIZADOS 2015/2016 Data Evento Valor Unitário 01/03/2015 Remuneração R$ 621, /03/2015 Amortização R$ 5.000, /09/2015 Remuneração R$ 360, /03/2016 Vencimento final não tem posição OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA No decorrer do exercício de 2015 a Emissora cumpriu, regularmente e dentro do prazo a todas as obrigações previstas na Escritura de Emissão, até a data do vencimento final das debêntures em 01 de março de A Emissora deveria cumprir os seguintes covenants financeiros previstos na Escritura de Emissão: a. Dívida Líquida/EBITDA igual ou inferior a 3,50 vezes; b. EBITDA/Despesa Financeira Líquida Líquida igual ou superior a 2,00 vezes; onde: Dívida Líquida corresponde ao somatório das dívidas onerosas da Emissora, em bases consolidadas, menos as disponibilidades de curto prazo (somatório do caixa mais aplicações financeiras); EBITDA corresponde ao lucro (prejuízo) operacional, adicionado da depreciação e amortização e diminuído do resultado financeiro, apurados de forma acumulada nos últimos 12 (doze) meses; e Despesa Financeira Líquida corresponde à diferença entre despesas financeiras e receitas conforme demonstrativo consolidado de resultado da Emissora, apurados nos últimos 12 (doze) meses. Segue quadro demonstrativo referente aos trimestres do exercício de 2015: 1º TRI 15 2º TRI 15 3º TRI 15 (A) EBITDA (B) Dívida Líquida (C) Despesas Financeiras (i) B / A < ou = 3,5 3,15 3,12 3,22 (ii) A / C > ou = 2,0 3,81 3,51 3,45 Nota: Os valores utilizados para cálculo dos Covenants refletem os dados constantes das Demonstrações Financeiras da Companhia, inclusive as que foram objeto de reapresentação espontânea na CVM. ORGANOGRAMA Abril Página 6

7 EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE DEBÊNTURES Nos termos da alínea k do artigo 12 da Instrução CVM nº 28/83, informamos que este Agente Fiduciário não atua em outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, feitas pela própria companhia emissora, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo. CLASSIFICAÇÃO DE RISCO Standard&Poor s Classe Rating Atual Rating Anterior Última Alteração Debêntures 1ª Emissão braa+ braa+ 12/09/2014 INFORMAÇÕES RELEVANTES Em 01 de março de 2016, as debêntures da presente emissão tiveram seu vencimento final, no qual a Companhia quitou integralmente todas as obrigações previstas na Escritura de Emissão. GARANTIA As Debêntures eram da espécie quirografária, e não conferiam qualquer privilégio especial ou geral aos seus titulares, nem especificam bens para garantir eventual execução. PARECER Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações até o vencimento final das debêntures em 01 de março de DECLARAÇÃO Declaramos que na qualidade de Agente Fiduciário desta emissão de Debêntures cumprimos todos os deveres e atribuições constantes na Escritura de Emissão até o vencimento final das debêntures que ocorreu em 01 de março de 2016, o qual ensejou a quitação integral das debêntures por parte da Emissora. Abril Página 7

8 São Paulo, abril de Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, primeiro, alínea b da Lei nº 6404/76 e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se a disposição dos investidores para consulta na sede deste Agente Fiduciário As informações contidas neste Relatório não representam uma recomendação de investimento, uma análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos sob forma de debêntures Abril Página 8