RELATÓRIO ANUAL EXERCÍCIO IGUATEMI EMPRESA DE SHOPPING CENTERS S.A 2ª Emissão de Debêntures Simples

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1 RELATÓRIO ANUAL EXERCÍCIO 2011 IGUATEMI EMPRESA DE SHOPPING CENTERS S.A 2ª Emissão de Debêntures Simples

2 ÍNDICE CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA...3 CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES...3 DESTINAÇÃO DE RECURSOS...5 ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS...5 POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES...6 AGENDA REALIZADOS AGENDA DE EVENTOS OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA...6 ORGANOGRAMA...7 PARTICIPAÇÃO NO MERCADO...7 CLASSIFICAÇÃO DE RISCO...8 ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS...8 INFORMAÇÕES RELEVANTES...8 PRINCIPAIS ASPECTOS...8 PRINCIPAIS RUBRICAS...9 ANÁLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS...10 GARANTIA...11 PARECER...12 DECLARAÇÃO...12 Abril Página 2

3 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA Denominação Comercial: Endereço da Sede: Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A Av. Dr. Chucri Zaidan, 920, 16º andar, Vila Cordeiro CEP , São Paulo -SP Telefone / Fax: (11) / D.R.I.: Cristina Anne Betts CNPJ: / Auditor: Atividade: Categoria de Registro: PriceWaterHouseCoopers Auditores Independentes Comércio (Atacado e Varejo) Categoria A CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES Registro CVM nº: CVM/SRE/DEB/2011/002 Situação da Emissora: Adimplente com as obrigações pecuniárias; Código do Ativo: CETIP: IGTA12/IGTA-D21 Banco Mandatário: Itaú Unibanco S.A; Coordenador Líder: Itaú BBA S.A Data de Emissão: Para todos os efeitos legais, a data de emissão das debêntures é o dia 1º de março de 2011; Data de Vencimento: As debêntures terão prazo de 5 (cinco) anos, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 1º de março de 2016; Quantidade de Debêntures: Foram emitidas (trinta e três mil) Debêntures Abril Página 3

4 Número de Séries: A presente emissão foi emitida em série única; Valor Total da Emissão: O valor total da Emissão é de R$ ,00 (trezentos e trinta milhões de reais), na data de emissão; Valor Nominal: O valor nominal das debêntures é de R$ ,00 (dez mil reais), na data de emissão; Forma: As debêntures são da forma nominativas e escriturais, sem emissão de cautelas ou certificados; Espécie: As debêntures são da espécie quirografária; Conversibilidade: As debêntures não são conversíveis em ações da Emissora; Permuta: Poder Liberatório: Não se aplica à presente emissão Opção: Negociação: As Debêntures foram registradas para negociação no mercado primário por meio do Módulo de Distribuição de Títulos (o SDT ) e para negociação no mercado secundário e custódia eletrônica por meio no Sistema Nacional de Debêntures (o SND ), ambos administrados e operacionalizados pela CETIP, sendo a distribuição e as negociações liquidadas financeiramente, e as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP e, ainda por meio do DDA Sistema de Distribuição de Ativos e do BOVESPAFIX, ambos administrados e operacionalizados pela BM&FBOVESPA, sendo processados pela BM&FBOVESPA a custódia e liquidação financeira da Oferta e negociação das Debêntures. Atualização do Valor Nominal: Pagamento da Atualização: Remuneração: As Debêntures renderão juros correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI Depósitos Interfinanceiros de um dia, Extra-Grupo (Taxas DI-Over), expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas pela CETIP- Balcão Organizado de Ativos e Derivativos, acrescida de um spread ou, sobretaxa, de 1,35% (um inteiro e trinta e cinco centésimos) ao ano, base 252 dias úteis, e em conjunto com a taxa DI, calculada de forma exponencial Abril Página 4

5 e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário da Debênture ou Saldo do Valor Nominal Unitário da Debênture, a partir da Data de Emissão ou da data de pagamento da remuneração imediatamente anterior. Pagamento da Remuneração: A remuneração é devida semestralmente a partir da Data de Emissão, ocorrendo o primeiro pagamento em 1º de setembro de 2011 e o último na Data de Vencimentos. Amortização: O valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado em 02 parcelas lineares, anuais e sucessivas, com início em 01/03/2015 e a última em 01/03/2016. Fundo de Amortização: Prêmio: Repactuação: Aquisição Facultativa: A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir, no mercado, Debêntures em circulação. Resgate Antecipado: A Emissora poderá, a qualquer tempo, mediante deliberação do Conselho de Administração, realizar Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures, com o seu conseqüente cancelamento, endereçado a todos os Debenturistas, sem distinção, assegurado a todos igualdade de condições para aceitar o resgate. * As características acima contemplam o Primeiro Aditivo ao Instrumento Particular de Escritura da 2ª Emissão. DESTINAÇÃO DE RECURSOS A totalidade dos recursos obtidos por meio desta 2ª Emissão de Debêntures foram destinados para alocamento em caixa da Emissora ou ainda em aplicações financeiras. ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS No decorrer do exercício de 2011 não foram realizadas Assembléias de Debenturistas. Abril Página 5

6 POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES Data Valor Nominal Juros Preço Unitário 31/12/2011 R$ , R$ 409, R$ , Data Debêntures em Circulação Debêntures em Tesouraria Total em Circulação 31/12/ R$ ,43 AGENDA REALIZADOS 2011 Data Evento Valor Unitário 1/9/2011 Remuneração R$ 659,11 AGENDA DE EVENTOS 2012 Data Evento 1/3/2012 Remuneração (*) 3/9/2012 Remuneração (*) Esse evento já foi devidamente liquidado. OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA No decorrer do exercício de 2011 a Emissora cumpriu, regularmente e dentro do prazo todas as obrigações previstas na Escritura de Emissão. Exceção à reavaliação anual do Rating, entregue fora do prazo. A Emissora deverá cumprir os seguintes Índices Financeiros: - Dívida Líquida/EBITDA igual ou inferior a 3,00 (três inteiros) vezes; e - EBITDA/Despesa Financeira Líquida igual ou superior a 1,50 (um inteiro e cinquenta centésimos) vez. Onde: "Dívida Líquida" corresponde ao somatório das dívidas onerosas da Emissora, em bases consolidadas, menos as disponibilidades de curto prazo (somatório do caixa mais aplicações financeiras); "EBITDA" corresponde ao lucro (prejuízo) operacional, adicionado da depreciação e amortização e diminuído do resultado financeiro, apurados de forma acumulada nos últimos 12 (doze) meses; e Abril Página 6

7 "Despesa Financeira Líquida" corresponde à diferença entre despesas financeiras e receitas financeiras conforme demonstrativo consolidado de resultado da Emissora, apurados nos últimos 12 (doze) meses. Segue quadro demonstrativo referente ao exercício de 2011: 1º TRI 11 2º TRI 11 3º TRI 11 4º TRI 11 (A) EBITDA Ajustado (B) Dívida Bruta (C) Despesas Financeiras (Caixa) (i) B / A < ou = 3,0 1,57 0,19 0,72 1,54 (ii) A / C > ou = 1,5 8,25 (37,00) 20,27 11,25 ORGANOGRAMA PARTICIPAÇÃO NO MERCADO A Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A. ( Iguatemi ou Companhia ) possui sede em São Paulo - SP e tem por objetivo a exploração comercial e o planejamento de shopping centers, a prestação de serviços de administração de shopping centers regionais e de complexos imobiliários de uso misto, a compra e venda de imóveis, a exploração de estacionamentos rotativos, a intermediação na locação de espaços promocionais, a elaboração de estudos, projetos e planejamento em promoção e merchandising, o exercício de outras atividades afins ou correlatas ao seu objeto social e a participação em outras companhias como sócia, cotista, acionista ou associada por qualquer outra forma permitida por lei. Abril Página 7

8 A Companhia negocia suas ações na BM&FBOVESPA, sob a sigla IGTA3. Os empreendimentos ( shopping centers ) são constituídos em sua maioria sob a forma de condomínio de edificação, não possuindo personalidade jurídica. Suas operações são registradas pela Companhia, em seus livros contábeis, na proporção da sua participação. A Iguatemi e suas controladas são detentoras de uma fração ideal ( participação ) de determinados empreendimentos imobiliários, em sua maioria shopping centers, localizados nas Regiões Sul, Sudeste e Centro-Oeste do Brasil. CLASSIFICAÇÃO DE RISCO Standard&Poor s Classe Rating Atual Rating Anterior Última Alteração Debêntures 1ª Emissão braa - 16/04/2012 ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS No decorrer do ano de 2011 houve a seguinte alteração estatutária: [i] Em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 298 de julho de 2011 foram aprovados: alteração do endereço da sede, o aumento do número de Conselheiros da Administração e ainda eleição de membro do Conselho de Administração; INFORMAÇÕES RELEVANTES Mediante de Fato Relevante datado de 14 de janeiro de 2011 a Emissora divulgou aos acionistas e ao mercado em geral que em 14 de janeiro de 2011 foi protocolado para análise da ANBIMA do registro de distribuição pública de debêntures, objeto da 2ª Emissão. PRINCIPAIS ASPECTOS No quarto trimestre do ano, as vendas totais dos shoppings cresceram 16,6%, impactadas pela entrada do Iguatemi Alphaville, maturação do Iguatemi Brasília e pelo bom desempenho dos indicadores de vendas mesma área e vendas mesmas lojas. As vendas mesmas lojas cresceram 8,4%, enquanto que as vendas mesma área cresceram 10,2%, impactadas pela renovação do mix. Os segmentos que apresentaram destaque nas vendas do trimestre foram: joalherias, livraria, artigos para o lar e calçados e artigos de couro. As satélites apresentaram crescimento de vendas maior do que as lojas âncoras. No ano, os segmentos que apresentaram maior crescimento de vendas foram: joalherias, calçados e artigos de couro e serviços. Abril Página 8

9 Os shoppings que tiveram o maior crescimento de vendas mesmas lojas no trimestre foram: Iguatemi Brasília, Iguatemi Florianópolis, Iguatemi Porto Alegre e Shopping Center Galleria. No ano, foram os shoppings Iguatemi Brasília, Iguatemi Florianópolis e Shopping Center Galleria. Os aluguéis mesmas lojas cresceram 9,0% no trimestre e 8,3% no ano, e os aluguéis mesma área cresceram 9,6% no trimestre e 8,8% no ano, refletindo além da inflação, o leasing spread alcançado em 2010 e O custo de ocupação no quarto trimestre do ano foi de 10,1%, 0,6 ponto percentual abaixo do mesmo período do ano anterior e 0,5 ponto percentual abaixo do 3T11. A taxa de ocupação no trimestre foi de 96,9%, 0,1 ponto percentual acima do terceiro trimestre de PRINCIPAIS RUBRICAS BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO - R$ MIL ATIVO 2010 AV% 2011 AV% ATIVO CIRCULANTE ,5% ,9% Caixa e equivalentes de caixa ,4% ,9% Aplicações financeiras Contas a receber ,1% ,1% Estoques ,1% Tributos a recuperar ,6% ,7% Despesas antecipadas 651 0,0% 216 0,0% Outros ativos circulantes ,5% ,2% ATIVO NÃO CIRCULANTE ,2% ,9% Aplicações financeiras Contas a receber ,9% ,0% Estoques Tributos diferidos ,4% ,3% Despesas antecipadas Créditos com partes relacionadas ,7% ,3% Outros ativos não circulantes ,2% ,2% PERMANENTE ,3% ,2% Investimentos ,1% ,7% Imobilizado ,6% ,6% Intangível ,6% ,8% Diferido TOTAL DO ATIVO ,0% ,0% BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO - R$ MIL PASSIVO 2010 AV% 2011 AV% PASSIVO CIRCULANTE ,4% ,8% Obrigações sociais e trabalhistas ,6% ,5% Fornecedores ,4% ,7% Obrigações fiscais ,6% ,6% Empréstimos e financiamentos ,9% ,0% Debêntures ,1% ,8% Outras obrigações ,9% ,1% Provisões PASSIVO NÃO CIRCULANTE ,8% ,7% Empréstimos e financiamentos ,0% ,7% Debêntures ,7% ,9% Abril Página 9

10 Outras obrigações ,7% ,5% Tributos diferidos ,5% ,9% Provisões ,9% ,7% Lucros e Receitas a Apropriar ,9% ,1% PATRIMÔNIO LIQUIDO ,9% ,5% Capital social realizado ,9% ,4% Reserva de capital ,8% ,7% Reservas de lucros ,2% ,3% Ajustes de avaliação patimonial Participação dos Acionistas Não Controladores 157 0,0% 167 0,0% TOTAL DO PASSIVO ,0% ,0% DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO - R$ MIL DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO 2010 AV% 2011 AV% Receita de vendas e/ou serviços ,1% ,5% (-)Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos (69.928) (36,1%) (89.469) (37,3%) (=) Resultado Bruto ,0% ,0% (-) Despesas com vendas (-) Despesas gerais e adm. (61.109) (31,6%) (79.354) (33,1%) (-) Perdas pela Não Recuperabilidade de Ativos (+) Outras receitas operacionais ,2% ,1% (-) Outras despesas operacionais (1.389) (0,7%) (13.976) (5,8%) Resultado da equivalencia patrimonial (=) Resultado antes do Resultado Financeiro e dos Tributos ,9% ,2% (+) Receitas Financeiras ,5% ,7% (-) Despesas Financeiras (54.110) (27,9%) ( ) (51,4%) (=) Resultado antes dos Tributos sobre o Lucro ,5% ,5% IR e CS sobre o Lucro (21.718) (11,2%) (36.421) (15,2%) (=) Resultado Líq. Operações Continuadas ,3% ,3% Resultado Líq. Operações Descontinuadas (=)Lucro/Prejuízo do período ,3% ,3% ANÁLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS A receita bruta da Iguatemi em 2011 foi de R$ 369,5 milhões, crescimento de 25,5% em relação ao ano de Em 2011, a receita líquida totalizou R$ 329,5 milhões, crescimento de 25,0% em relação a O resultado financeiro líquido correspondeu a R$ 20,9 milhões negativo, ante receita de R$ 8,8 milhões em A Companhia fechou com uma posição de caixa superior, em função da 2ª Emissão de Debêntures, que ocorreu em fevereiro de 2011 e também fechou com uma posição de dívida maior, em função das debêntures e dos financiamentos para os projetos greenfields e expansões da Companhia, o que explica o crescimento das receitas e despesas financeiras no ano. Em 2011, o lucro líquido foi de R$ 151,9 milhões, crescimento de 0,3% em relação ao ano de O FFO foi de R$ 177,7 milhões, com, margem de 53,9%. Abril Página 10

11 O EBITDA do ano foi de R$ 235,0 milhões com margem de 71,3%, atingindo mais uma vez nosso guidance de margem EBITDA que era de margem entre 70 e 72%. GARANTIA As Debêntures são da espécie quirografária, e não conferem qualquer privilégio especial ou geral aos seus titulares, nem especificam bens para garantir eventual execução. Abril Página 11

12 PARECER Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora, que manteve atualizado seu registro de companhia aberta perante a CVM Comissão de Valores Mobiliários no decorrer do exercício de Após análise das demonstrações financeiras da Emissora auditadas pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, cujo parecer não apresentou ressalva, no que diz respeito à capacidade de cumprimento de suas obrigações, a Companhia encontra-se apta a honrar seus compromissos decorrentes da escritura de emissão. DECLARAÇÃO Declaramos estar aptos e reafirmamos nosso interesse em permanecer no exercício da função de Agente Fiduciário dos Debenturistas, de acordo com o disposto no artigo 68, alínea b da lei nº de 15 de dezembro de e no artigo 12, alínea l, da Instrução CVM 28 de 23 de novembro de São Paulo, abril de Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, primeiro, alínea b da Lei nº 6407/76 e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se a disposição dos interessados para consulta na sede deste Agente Fiduciário Abril Página 12