RIO IACO PARTICIPAÇÕES S.A. 1ª Emissão de Debêntures Simples

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1 RIO IACO PARTICIPAÇÕES S.A. 1ª Emissão de Debêntures Simples

2 ÍNDICE CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA... 3 CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES... 3 DESTINAÇÃO DE RECURSOS... 5 ASSEMBLEIAS DE TITULARES DAS DEBENTURISTAS... 6 POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES... 6 EVENTOS REALIZADOS AGENDA DE EVENTOS OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA... 7 EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE DEBÊNTURES... 7 CLASSIFICAÇÃO DE RISCO... 7 ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS E INFORMAÇÕES RELEVANTES... 7 PRINCIPAIS RUBRICAS... 7 COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA EMISSORA... 8 GARANTIA... 9 DECLARAÇÃO Abril Página 2

3 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA Denominação Comercial: Endereço da Sede: Rio Iaco Participações S.A Rua Henrique Schaumann 270/278, sobreloja, Sala Rio Purus, Parte Bairro Pinheiros São Paulo/SP CEP: Telefone / Fax: (11) / (11) D. Superintendente: Elisabeth Steinbruch Schwarz CNPJ: / Auditor: Atividade: Categoria de Registro: Publicações: Cokinos & Associados Auditores Independentes S/A Administração de bens próprios e participação no capital social de outras sociedades Sociedade de Capital Fechado Diário Oficial do Estado de São Paulo e Diário do Comércio e Indústria. CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES Registro CVM nº: Dispensa de registro na CVM, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM nº 476/09, por se tratar de oferta pública com esforços restritos; Número da Emissão: 1ª Emissão Situação da Emissora: Adimplente com as obrigações pecuniárias Código do Ativo: IACO11 Código ISIN: BRIACODBS007 Escriturador: Banco Bradesco S.A. Liquidante: Banco Bradesco S.A. Coordenador Líder: Bradesco BBI S.A. Abril Página 3

4 Data de Emissão: 31 de maio de 2011 Data de Vencimento: 31 de maio de 2021 Quantidade de Debêntures: (três mil trezentas e treze) Número de Séries: Série única Valor Total da Emissão: R$ ,00 (um bilhão seiscentos e cinquenta e seis milhões e quinhentos mil reais) Valor Nominal: R$ ,00 (quinhentos mil reais) Forma: Nominativas e escriturais Espécie: Quirografária e contam adicionalmente com Fiança e Alienação Fiduciária Conversibilidade: As debêntures não são conversíveis em ações da Emissora Permuta: Poder Liberatório: Opção: Negociação: Negociação no mercado secundário por meio da SND Atualização do Valor Nominal: Pagamento da Atualização: Remuneração: 114,75% do CDI a.a. Início da Rentabilidade: A partir da data de emissão ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior Abril Página 4

5 Pagamento da Remuneração: Data 31/05/ /05/ /05/ /05/ /05/ /05/ /05/ /05/ /05/ /05/2021 Amortização: Data de Amortização Percentual Amortizado do Valor Nominal Unitário 31/05/ ,000% 31/05/ ,000% 31/05/ ,000% 31/05/ ,000% 31/05/ ,000% Fundo de Amortização: Prêmio: Repactuação: Aquisição Facultativa: A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir, no mercado, Debêntures em circulação Resgate Antecipado: A Emissora poderá, a qualquer tempo, com aviso prévio, promover o resgate antecipado total ou parcial das Debêntures em circulação desta emissão, a seu exclusivo critério * As características acima contemplam o Terceiro Aditivo ao Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão. DESTINAÇÃO DE RECURSOS Os recursos líquidos obtidos pela Companhia com a emissão foram integralmente utilizados para a quitação integral da totalidade das notas promissórias comerciais da primeira emissão da Companhia, emitidas em 27 de dezembro de 2010, com o valor nominal de R$ ,00 e despesas relacionadas. Abril Página 5

6 ASSEMBLEIAS DE TITULARES DAS DEBENTURISTAS Em 31 de maio de 2016, em Assembleia Geral de Debenturistas foi aprovada as seguintes matérias: (i)aditamento da Escritura de Emissão para (a) prorrogação da parcela de juros vincenda em 31 de maio de 2016 para 30 de junho de 2016, nos termos do item II da Cláusula 6.16 da Escritura de Emissão; (b)ajuste de cláusulas por conta da entrada em vigor da Lei n , de 16 de março de 2015; e (ii) autorização ao Agente Fiduciário para formalização do Segundo Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura de Emissão Pública de Debêntures Não Conversíveis em Ações da Primeira Emissão de Rio Iaco Participações S.A. e do Segundo Aditamento ao Instrumento Particular de Alienação Fiduciária em Garantia de Ações de Emissão de Companhia Siderúrgica Nacional; e (iii) autorização ao Agente Fiduciário para tomada das medidas estritamente necessárias para efetivar as deliberações aprovadas. Em 29 de junho de 2016, em Assembleia Geral de Debenturistas foi aprovada as seguintes matérias: (i) aditamento e consolidação da Escritura de Emissão para (a) prorrogação da parcela de juros vincenda em 30 de junho de 2016 para 31 de maio de 2017, nos termos do item II da Cláusula 6.16 da Escritura de Emissão; (b) constituição de garantia adicional, sob a forma de alienação fiduciária em garantia sobre (sessenta e seis milhões, trezentos e doze mil, seiscentos e oitenta e duas) ações preferências, de emissão de Vicunha Aços S.A. ( Vicunha Aços ), de titularidade de Rio Purus Participações S.A. ( Rio Purus ); (c) ajuste de cláusulas para previsão da existência de 2 (dois) Contratos de Alienação Fiduciária; (d) ajuste de cláusulas para inclusão de novas hipóteses de vencimento antecipado, declarações e obrigações das partes, entre outros ajustes; e (ii) autorização ao Agente Fiduciário para formalização do Terceiro Aditamento e Consolidação ao Instrumento Particular de Escritura de Emissão Pública de Debêntures Não Conversíveis em Ações da Primeira Emissão de Rio Iaco Participações S.A., do Terceiro Aditamento ao Instrumento Particular de Alienação Fiduciária em Garantia de Ações de Emissão de Companhia Siderúrgica Nacional e do Instrumento Particular de Alienação Fiduciária em Garantia de Ações de Emissão de Vicunha Aços, para constituição da garantia adicional supra referida; e (iii) autorização ao Agente Fiduciário para tomada das medidas estritamente necessárias para efetivar as deliberações aprovadas POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES 1 Data Valor Nominal Juros Preço Unitário Financeiro 31/12/2016 R$ , R$ , R$ , R$ ,42 31/12/2015 R$ , R$ , R$ , R$ ,23 Emitidas Canceladas Em Tesouraria Em Circulação EVENTOS REALIZADOS 2016 No exercício de 2016, não ocorreram os eventos de resgate, amortização, conversão e pagamento de juros. 1 Ressaltamos que as informações refletem nossa interpretação da Escritura de Emissão e aditamentos subsequentes, se for o caso. A Planner não se responsabiliza direta ou indiretamente pelo cálculo apresentado, não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. Abril Página 6

7 AGENDA DE EVENTOS 2017 Data Evento 31/05/2017 Remuneração 31/05/2017 Amortização OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA No decorrer do exercício de 2016 a Emissora cumpriu, regularmente e dentro do prazo todas as obrigações previstas na Escritura de Emissão. EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE DEBÊNTURES Nos termos do inciso XI do artigo 1º do Anexo 15 da Instrução CVM nº 583, de 20 de dezembro de 2016, informamos que este Agente Fiduciário não atua como agente fiduciário em outras emissões do próprio emissor, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo. CLASSIFICAÇÃO DE RISCO Não se aplica a presente Emissão. ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS E INFORMAÇÕES RELEVANTES No exercício de 2016 ocorreram as seguintes alterações estatutárias relevantes: Em AGOE realizada em 28 de março de 2016 foi deliberada a alteração da composição da Diretoria da companhia, a ser composta por 3 membros, todos ocupando o cargo de diretores superintendentes; Em AGOE realizada em 28 de março de 2016 foi deliberado aumento do capital da companhia, totalizando o capital social de R$ ,00. PRINCIPAIS RUBRICAS BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO - R$ MIL ATIVO 2015 AV% 2016 AV% ATIVO CIRCULANTE ,47% ,38% Caixa e equivalentes de caixa ,42% 518 0,08% Impostos a recuperar ,05% ,30% PERMANENTE ,53% ,62% Investimentos ,98% ,18% (-) Provisão para perdas ,45% ,56% TOTAL DO ATIVO % % Abril Página 7

8 BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO - R$ MIL PASSIVO 2015 AV% 2016 AV% PASSIVO CIRCULANTE ,35% ,76% Obrigações tributárias 4 0,00% 425 0,07% Debêntures ,35% ,69% Outras contas a pagar 1 0,00% 1 0,00% PASSIVO NÃO CIRCULANTE ,97% ,09% Debentures ,97% ,09% PATRIMÔNIO LIQUIDO ,32% ,85% Capital social ,44% ,03% Adiantamento para futuro aumento de capital ,44% 0 - Prejuízos acumulados ,20% ,88% TOTAL DO PASSIVO % % DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO - R$ MIL DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO 2015 AV% 2016 AV% Receitas Operacionais ,26% ,59% Receitas financeiras ,71% 961-0,07% Dividendos ,54% 0 - Reversão de perdas ,52% Despesas Operacionais ,00% ,00% Despesas administrativas/gerais ,14% ,04% Despesas financeiras ,73% ,11% Provisão para perda de investimentos ,13% ,84% Pis e Cofins sobre receitas financeiras ,00% Lucro (Prejuízo) do Exercício % % COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA EMISSORA Índices de Liquidez: Liquidez Geral: de 0,00 em 2015 e em 2016 Liquidez Corrente: de 0,05 em 2015 e 0,00 em 2016 Liquidez Seca: de 0,05 em 2015 e 0,00 em 2016 Liquidez Imediata: de 0,01 em 2015 e 0,00 em 2016 Estrutura de Capitais: A Companhia apresentou um índice de Participação de Capital de terceiros de -115,38% em 2015 e - 143,13% em O Índice de Composição do Endividamento variou de 8,44% em 2015 para 36,99% em O grau de imobilização do Patrimônio Líquido variou em -14,84% em 2015 para -42,97% em A Empresa apresentou um Índice de Imobilização dos Recursos não Correntes de 263,38% em 2015 e - 437,75% em Abril Página 8

9 Rentabilidade: A Rentabilidade do Ativo em 2015 foi de -132,17% enquanto que a de 2016 resultou em 15,57%. A Margem Líquida foi de -2248,77% em 2015 contra 7,06% em O Giro do Ativo foi de 0,06 em 2015 enquanto em 2016 foi de 2,21. A Rentabilidade do Patrimônio Líquido foi de 21,27% em 2015 contra -6,50% em Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório de Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da Companhia Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações, no decorrer do exercício de As demonstrações financeiras da Emissora foram auditadas pela COKINOS & ASSOCIADOS Auditores Independentes, cujo parecer não apresentou ressalvas. GARANTIA A presente emissão é da espécie quirografária, e contam adicionalmente com (a) fiança prestada por Rio Purus Participações S.A, Espólio de Dorothéa Steinbruch e Benjamín Steinbruch; (b) Alienação Fiduciária de ações ordinárias nominativas da Companhia Siderúrgica Nacional, ações decorrentes de desdobramento resultantes das ações citadas acima, ações de emissão de qualquer sucessora da Companhia Siderúrgica Nacional em substituição às ações acima citadas e todos os direitos a elas incorrentes; e (c) Alienação Fiduciária de ações preferenciais, sem direito a voto, nominativas e sem valor nominal de emissão de Vicunha Aços. A garantia fidejussória foi devidamente constituída, no entanto não foi possível averiguar a suficiência e exequibilidade haja vista a Companhia não ter fornecido informações acerca do patrimônio financeiro dos Fiadores. Abril Página 9

10 DECLARAÇÃO De acordo com o disposto no artigo 68, alínea b da lei nº de 15 de dezembro de e no inciso XII do artigo 1º do Anexo 15 da Instrução CVM nº 583, de 20 de dezembro de 2016, declaramos estar aptos e que não nos encontrarmos em qualquer situação de conflito. Reafirmamos nosso interesse em permanecer no exercício da função de Agente Fiduciário dos debenturistas. São Paulo, abril de Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, primeiro, alínea b da Lei nº 6404/76 e do artigo 1º do Anexo 15 da Instrução CVM nº 583 /2.016, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se à disposição dos titulares do ativo para consulta na sede deste Agente Fiduciário As informações contidas neste Relatório não representam uma recomendação de investimento, uma análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos sob a forma de debênture Abril Página 10