ENERGISA MINAS GERAIS - DISTRIBUIDORA DE ENERGIA S.A. 7ª Emissão de Debêntures Simples

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1 ENERGISA MINAS GERAIS - DISTRIBUIDORA DE ENERGIA S.A. 7ª Emissão de Debêntures Simples

2 ÍNDICE CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES...3 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA...3 DESTINAÇÃO DE RECURSOS...5 ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS...6 POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES...6 EVENTOS REALIZADOS OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA...6 ORGANOGRAMA...8 EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE DEBÊNTURES...8 CLASSIFICAÇÃO DE RISCO...9 GARANTIA...9 PARECER DECLARAÇÃO Abril Página 2

3 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA Denominação Comercial: Endereço da Sede: ENERGISA MINAS GERAIS - DISTRIBUIDORA DE ENERGIA S.A. Praça Rui Barbosa, 80 (parte) CEP: Cataguases- MG Telefone / Fax: (32) / (32) D.R.I.: Mauricio Perez Botelho CNPJ: / Auditor: Atividade: Categoria CVM: Publicações: Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes Distribuição de energia elétrica Categoria B O Diário Oficial de Minas Gerais; Diário Regional de Juiz de Fora CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES Registro CVM nº: Dispensa de registro na CVM, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM nº 476/09, por se tratar de oferta pública com esforços restritos; Número da Emissão: 7ª Emissão; Situação da Emissora: Adimplente com as obrigações pecuniárias; Código ISIN: BRFLCLDBS089; Código do Ativo: CETIP: ENMG17; Banco Mandatário: Banco Citibank S.A; Coordenador Líder: BTG Pactual S.A.; Data de Emissão: Para todos os efeitos legais, a data de emissão das debêntures é o dia 15 de dezembro de 2009; Data de Vencimento: O prazo de vencimento das debêntures é de 5 (cinco) anos a contar da data de Emissão, com vencimento final em 15 de dezembro de 2014; Abril Página 3

4 Quantidade de Debêntures: Foram emitidas (sessenta mil) Debêntures; Número de Séries: A emissão foi realizada numa única série; Valor Total da Emissão: O valor total da Emissão é de R$ ,00 (sessenta milhões de reais), na data de emissão; Valor Nominal: O valor nominal das debêntures é de R$ 1.000,00 (um mil reais), na data de emissão; Forma: As debêntures são simples, escriturais e nominativas, sem emissão de cautelas e certificados; Espécie: As debêntures são da espécie quirografária e contam com a garantia fidejussória da Energisa S.A.; Conversibilidade: As debêntures são simples (não são conversíveis em ações); Permuta: Não se aplica a presente emissão; Poder Liberatório: Não se aplica a presente emissão; Opção: Não se aplica a presente emissão; Negociação: As Debêntures foram registradas para negociação no mercado secundário, por meio do SND Módulo Nacional de Debêntures ( SND ), administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo as negociações liquidadas e as Debêntures custodiadas na CETIP; Atualização do Valor Nominal: Não se aplica a presente emissão; Pagamento da Atualização: Não se aplica a presente emissão; Remuneração: As Debêntures fizeram jus a uma remuneração, que corresponderá juros remuneratórios incidentes sobre o seu Valor Nominal Unitário equivalentes à variação acumulada das taxas médias diárias dos DI Depósitos Interfinanceiros de um dia, extra-grupo ( Taxa DI ), com base em um ano de 252 dias úteis, calculada e divulgada pela Câmara de Custódia e Liquidação Financeira de Títulos CETIP, capitalizada de spread (ou sobretaxa) equivalente a (i) 1,90% (um inteiro e noventa centésimos por cento) ao ano, conforme definido em Procedimento de Bookbulding, válido da Data de Emissão até 15 de dezembro de 2012 e (ii) 1,00% (um por cento) ao ano, conforme condições de Repactuação aprovadas pelo Conselho de Administração da Emissora reunido em 8 de novembro de 2012, válido de 15 de dezembro de 2012 até a Data de Vencimento, com base em 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis ( Acréscimo sobre a Taxa DI ). A Remuneração será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, por Dias Úteis Abril Página 4

5 decorridos, desde a Data de Emissão ou a data de pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a Data de Vencimento, e pagos ao final de cada Período de Capitalização; Pagamento da Remuneração: O pagamento da remuneração das Debêntures foi feito semestralmente, contada da Data de Emissão, sendo, portanto, os pagamentos devidos nos dias 15 de junho e 15 de dezembro de cada ano, sendo que o primeiro pagamento ocorrerá em 15 de junho de 2010 e o último pagamento ocorrerá na Data de Vencimento; Amortização: Não se aplica a presente Emissão; Fundo de Amortização: Não se aplica a presente Emissão; Prêmio: Se houver resgate antecipado o valor correspondente ao pagamento do Valor Nominal Unitário das Debêntures será acrescido de prêmio de resgate a ser calculado de acordo com os subitens e da escritura; Repactuação: As Debêntures foram repactuadas em 15 de dezembro de 2012; Aquisição Facultativa: A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir Debêntures em Circulação, observado o disposto no parágrafo 2º do artigo 55 da Lei das Sociedades por Ações. As Debêntures adquiridas pela Emissora poderão ser canceladas, permanecer na tesouraria da Emissora, ou ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria nos termos desta Cláusula 6.2, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração das demais Debêntures em Circulação; Resgate Antecipado: A Emissora poderá, observados os termos e condições estabelecidos no item 6.1 da escritura e mediante deliberação em reunião de Conselho de Administração, a seu exclusivo critério, a partir de 15 de junho de 2011, inclusive realizar o resgate antecipado total ou parcial das Debêntures; * As características acima contemplam o 2º Aditamento à Escritura de Emissão, firmado em 05 de dezembro de DESTINAÇÃO DE RECURSOS Os recursos líquidos obtidos pela Emissora por meio da integralização das Debêntures foram utilizados para (i) o curso normal das atividades da Emissora (capital de giro), no valor de até R$ ,00 (quarenta milhões de reais) e (ii) o refinanciamento de empréstimos contraídos para fins de capital de giro, no valor total de até R$ ,00 (vinte milhões de reais), cujos vencimentos ocorreram em 31 de março de Abril Página 5

6 ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS Em 09 de maio de 2014, foi realizada Assembleia Geral de Debenturistas e aprovado por Debenturistas representantes de 86,00% (oitenta e seis por cento) das Debêntures em Circulação, atingindo portanto o quórum mínimo de 2/3 (dois terços), previsto no item 10.3 da Escritura de Emissão, deliberaram pela concessão de dispensa à Garantidora ao atendimento dos índices financeiros dispostos na cláusula na cláusula 7.1 alíneas q.1 e q.2 da Escritura de Emissão, até a data de vencimento das Debêntures. POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES O vencimento final da emissão ocorreu em 15 de dezembro de Data Valor Nominal Juros Preço Unitário Financeiro 31/12/ /12/2013 R$1.000, R$4, R$1.004, R$ ,96 Emitidas Resgatadas Canceladas Adquiridas Em Tesouraria Em Circulação *O Agente Fiduciário não é responsável pelo cálculo do preço unitário debêntures. Os valores ora informados correspondem a interpretação da Escritura de Emissão e seus Aditamentos, se existentes, não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. EVENTOS REALIZADOS 2014 Data Evento Valor Unitário 15/06/2014 Remuneração R$ 54, /12/2014 Remuneração R$ 44, /12/2014 Amortização R$ 1.000, OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA No decorrer do 1º trimestre a Emissora cumpriu, regularmente e dentro do prazo a todas as obrigações previstas na Escritura de Emissão, com relação ao 2º e 3º trimestre, os debenturistas concederam Waiver para o descumprimento na AGD de 09/05/2014. A Emissora teve o dever de observar os seguintes Limites e Índices Financeiros: (i) O índice obtido da divisão da Dívida Financeira Líquida pelo EBITDA não deverá superior a 3,50; (ii) O índice obtido da divisão entre EBITDA pelas Despesas Financeiras Líquidas não deverá ser inferior a 2,50. Onde, Dívida Financeira Líquida : significa o valor calculado em base consolidada igual (i) à soma do passivo referente a empréstimos, financiamentos, debêntures, encargos financeiros provisionados e não pagos, Abril Página 6

7 posições líquidas de derivativos, notas promissórias (commercial pappers), títulos emitidos no mercado internacional (bonds, eurobonds, short term notes), parcelamentos com fornecedores, déficit de planos de previdência e parcelamento de impostos e contribuições, registradas no passivo circulante e no exigível a longo prazo, (ii) diminuído pelos saldos de caixa e aplicações financeiras registrados no ativo circulante e no ativo realizável a longo prazo; EBITDA : significa o valor calculado em bases consolidadas igual ao resultado líquido relativo a um período de doze meses (calculado nos temos do caput deste item), antes da participação de minoritários, imposto de renda, contribuição social, resultado não operacional, resultado financeiro, amortização de ágio, depreciação dos ativos, participação em coligadas e controladas, despesas com ajuste de déficit de planos de previdência, reajuste tarifário extraordinário (receita compensatória das perdas com o racionamento em , com seu efeito caixa) e incluindo a receita com acréscimo moratório sobre contas de energia elétrica; Despesas Financeiras Líquidas : significam o resultado financeiro calculado pelo regime de competência ao longo dos últimos doze meses (calculado nos termos do caput deste item); contemplando (i) o somatório das despesas de juros, descontos concedidos a clientes em virtude do pagamento antecipado de títulos, comissões e despesas bancárias, variação cambial oriunda da contratação de empréstimos e da venda de títulos e valores mobiliários representativos de dívida, e tributos, contribuições e despesas de qualquer natureza oriundos de operações financeiras, incluindo, mas não se limitando a, Contribuição Provisória sobre a Movimentação ou Transmissão de Valores e de Créditos e Direitos de Natureza Financeira - CPMF e Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguros ou relativas a Títulos e Valores Mobiliários - IOF, descontado de (ii) o somatório de receitas de aplicações financeiras, variação cambial oriunda de empréstimos concedidos e de títulos e valores mobiliários adquiridos, resultado de swap de taxa de juros e moeda, marcação a mercado dos instrumentos derivativos líquidos, tudo apurado em bases consolidadas com base nas práticas contábeis adotadas no Brasil. 1º Trim.14 2º Trim.14 3º Trim.14 (1) Dívida Financeira Líquida (2) EBITDA (3) Despesas Financeiras Líquidas (i) (1)/(2) < ou = 3,50 3,46 6,33 4,97 (ii) (2)/(3) > ou = 2,50 3,19 3,15 2,33 Abril Página 7

8 ORGANOGRAMA EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE DEBÊNTURES Nos termos da alínea k do artigo 12 da Instrução CVM nº 28/83, informamos que este Agente Fiduciário atua ou atuou nas seguintes emissões de debêntures: * 4ª Emissão de Debêntures da Centrais Elétricas Matogrossenses S.A, que possui as seguintes características: Abril Página 8

9 Emissora: Centrais Elétricas Matogrossenses S.A Nº da Emissão: 4ª Emissão Valor da emissão: R$ ,00 (cem milhões de reais) Quantidade de debêntures emitidas: ( mil) Debêntures Espécie: Quirografária, com Garantia Real Adicional Prazo de vencimento: As Debêntures vencerão 19 de dezembro de 2021 Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, formalizado através de Contrato de Cessão Fiduciária de Créditos oriundos do Contrato de Concessão de Distribuição n. 03/97, celebrado entre a União e a Emissora. Tais créditos Garantias: são mantidos em conta vinculada e obedeceram o trânsito de recursos mínimos conforme previsto nos incisos I e II da Cláusula 3.1 do Contrato de Cessão Fiduciária. A Emissora poderá, mediante Notificação de Resgate Antecipado aos Debenturistas, Agente Fiduciário, Agente Escriturador, Banco Mandatário Eventos de resgate: e à CETIP, promover o resgate antecipado total das Debêntures em circulação desta emissão, observado a contagem de 90 dias após a Data da Notificação. O valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado em 99 parcelas Amortização: mensais e sucessivas, no dia 19 de cada mês. Conversão: As Debêntures não são conversíveis. Repactuação: As Debêntures não serão objeto de repactuação programada. Inadimplemento: A Emissora encontra-se adimplente com suas obrigações. CLASSIFICAÇÃO DE RISCO Fitch Ratings Classe Rating Atual Rating Anterior Última Alteração Debêntures 7ª Emissão AA-(bra) AA-(bra) 10/12/2013 GARANTIA A presente emissão não possui garantia já que é da espécie quirografária e conta adicionalmente com fiança prestada pro ou sem preferência, não possuindo privilégio algum sobre o ativo da Emissora. Para o fim de garantir todas e quaisquer obrigações assumidas na escritura de emissão, até a liquidação final das debêntures, a ENERGISA S.A., prestam fiança para o fiel e pontual pagamento das debêntures. A garantia fidejussória foi devidamente constituída e permanece exequível dentro dos limites da garantia fidejussória. 31/12/2013 Quantidade de Debêntures Preço Unitário R$ 1.004, Valor da Emissão em 31/12/2013 R$ ,96 PL da Energisa S.A R$ ,00 A garantia fidejussória pode ser afetada pela existência de dívida das garantidoras, de natureza fiscais, trabalhistas e com algum tipo de preferência. A análise da garantia fidejussória, não contempla análise de todo o passivo das garantidoras. Abril Página 9

10 PARECER Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações que manteve atualizado seu registro de companhia aberta perante a CVM Comissão de Valores Mobiliários no decorrer do exercício de 2014 até o vencimento final das debentures em 15 de dezembro DECLARAÇÃO Declaramos que na qualidade de Agente Fiduciário desta emissão cumprimos todos os deveres e atribuições constantes na Escritura de Emissão, até o vencimento final das debêntures em 15 de dezembro de São Paulo, abril de Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, primeiro, alínea b da Lei nº 6404/76 e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se a disposição dos investidores para consulta na sede deste Agente Fiduciário As informações contidas neste Relatório não representam uma recomendação de investimento, uma análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos sob forma de debêntures Abril Página 10