COMPANHIA DE SANEAMENTO DO PARANÁ - SANEPAR 1ª Emissão de Debêntures Simples
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- Luiz Fernando João Guilherme Cipriano Igrejas
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1 COMPANHIA DE SANEAMENTO DO PARANÁ - SANEPAR 1ª Emissão de Debêntures Simples
2 ÍNDICE CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA...3 CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES...3 DESTINAÇÃO DE RECURSOS...6 ASSEMBLEIAS DE DEBENTURISTAS...7 POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES...7 EVENTOS REALIZADOS AGENDA DE EVENTOS OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA...9 ORGANOGRAMA...10 PARTICIPAÇÃO NO MERCADO...10 CLASSIFICAÇÃO DE RISCO...11 ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS...11 INFORMAÇÕES RELEVANTES...11 GARANTIA...11 PARECER...11 DECLARAÇÃO...11 Abril Página 2
3 CARACTERÍSTICAS DA EMISSORA Denominação Comercial: Companhia de Saneamento do Paraná - SANEPAR Endereço da Sede: Rua Engenheiros Rebouças, 1376 CEP: Curitiba PR Telefone / Fax: (41) / (41) D.R.I.: Ezequias Moreira Rodrigues CNPJ: / Auditor: Atividade: Categoria de Registro: Publicações: Ernst & Young Terco Auditores Independentes S/S Saneamento básico Categoria A Diário Oficial do Paraná, Gazeta do Povo e Valor Econômico CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES Registro CVM nº: 1ª Série CVM/SRE/DEB/2002/ de dezembro de 2002; 2ª Série CVM/SRE/DEB/2002/ de dezembro de 2002; 3ª Série CVM/SRE/DEB/2005/ de julho de 2005; 4ª Série CVM/SRE/DEB/2008/ de abril de 2008 Situação da Emissora: Adimplente com as obrigações pecuniárias até o vencimento final da emissão; Código do Ativo: CBLC 1ª Série: SAPR-D11; CBLC 2ª Série: SAPR-D12; CBLC 3ª Série: SAPR-D13; e CBLC 4ª Série: SAPR-D14; Código ISIN: BRSAPRDBS019 Banco Mandatário: Banco Itaú S.A; Instituição Depositária ou Escrituradora: Banco Itaú S.A; Coordenador Líder: Unibanco S.A; Abril Página 3
4 Data de Emissão: Para todos os efeitos legais a data de emissão das debêntures é 15 de dezembro de 2002; Data de Vencimento: As debêntures tinham prazo de 10 anos, vencendo-se, portanto em 15 de dezembro de 2012; Quantidade de Debêntures: A Emissão era composta de 220 (duzentas e vinte) debêntures, dividas em quatro séries, sendo a 1º Série com 95 (noventa e cinco) debêntures; a 2º Série com 55 (cinquenta e cinco) debêntures; a 3º Série com 50 (cinquenta) debêntures e a 4º e última Série com 20 (vinte) debêntures; Número de Séries: A presente emissão de Debêntures possuía 04 séries, cujos termos e condições eram idênticos exceto pela quantidade de debêntures, que eram diferentes para cada uma das séries. As debêntures das séries posteriores somente poderiam ser colocadas após a colocação de todas as debêntures das séries anteriores, ou o cancelamento das debêntures ou séries não colocadas, sendo o 36º mês, contado a partir da data de emissão, o prazo final para colocação da 1ª, 2ª e 3ª séries e o dia 30 de junho de 2008, o prazo final para colocação da 4ª série. A colocação de cada série ficou sujeita a registro junto à CVM, observadas as condições para colocação das séries dispostas na escritura de emissão; Valor Total da Emissão: O montante inicial da emissão era de R$ ,00 (duzentos e vinte milhões de reais), sendo R$ ,00 (noventa e cinco milhões de reais) correspondente à 1º Série, R$ ,00 (cinquenta e cinco milhões de reais) à 2º Série, R$ ,00 (cinquenta milhões de reais) à 3º Série, e R$ ,00 (vinte milhões de reais) à 4º Série; Valor Nominal: O Valor Nominal Unitário das debêntures na Data de Emissão era de R$ ,00 (um milhão de reais); Forma: As debêntures eram da forma nominativas e escriturais, sem emissão de cautelas e certificados, não endossáveis; Espécie: As debêntures de todas as séries eram da espécie flutuante, com privilégio geral sobre os ativos da Emissora e preferência sobre qualquer nova emissão. As debêntures gozaram de garantia adicional de vinculação de receita, na forma estabelecida no Contrato de Cobrança, Depósito, Mandato e Outras Avenças firmado entre a Emissora, este Agente Fiduciário e o Banco Itaú, e também, da constituição de uma Conta Reserva; Conversibilidade: As debêntures não eram conversíveis em ações da Emissora. Permuta: Poder Liberatório: Opção: Abril Página 4
5 Negociação: As debêntures foram registradas para negociação no Sistema Bovespa Fix, administrado pela Bovespa, e custodiadas na CBLC, nos termos da legislação aplicável; Atualização do Valor Nominal: Pagamento da Atualização: Remuneração: A partir da Data de Emissão, as Debêntures foram remuneradas à taxa de 3,63 % ao ano, acima da Taxa de Juros de Longo Prazo - TJLP, divulgada pelo Banco Central do Brasil, observada a sistemática: Quando a TJLP fosse superior a 6% ao ano: O montante correspondente à parcela da TJLP que veio a exceder 6% ao ano foi capitalizado, no dia 15 de cada mês a partir da data de emissão das Debêntures e até o seu vencimento final. O percentual de 3,63% ao ano acima da TJLP, referido na alínea a acima, acrescido da parcela não capitalizada da TJLP de 6% ao ano, incidiu sobre o saldo devedor de principal das Debêntures, nele compreendida a parcela capitalizada nas datas de exigibilidade dos juros ou na data de vencimento final ou liquidação das Debêntures. Quando a TJLP fosse igual ou inferior a 6% ao ano: O percentual de 3,63 % ao ano acima da TJLP, acrescido da própria TJLP, incidiu sobre o saldo devedor de principal das Debêntures nas datas de exigibilidade dos juros, ou na data de vencimento final ou liquidação das Debêntures. Pagamento da Remuneração: O montante apurado nos termos acima mencionados, foi pago trimestralmente durante o período de carência, sempre no dia 15 dos meses de Março, Junho, Setembro e Dezembro de cada ano, e mensalmente, durante o período de amortização, juntamente com o montante relativo a cada amortização efetuada, e no vencimento final ou liquidação das Debêntures. Amortização: Não houve pagamento do saldo devedor de principal das debêntures durante os 36 (trinta e seis) meses, a contar do dia 15 subsequente à data de emissão das debêntures, observado o disposto na alínea e do item 5 da Cláusula IV da Escritura de Emissão. As debêntures de todas as séries, exceto as da 4ª série, foram amortizadas após o período de carência, em 84 (oitenta e quatro) parcelas mensais e sucessivas para cada série, cada uma delas no valor nominal unitário atualizado, considerando o disposto na aliena e do item 5 da Cláusula IV da escritura de emissão, dividido pelo número de prestações de amortização ainda não vencidas, vencendo-se a primeira no dia 15 (quinze) do mês subseqüente ao do término do período de carência. As debêntures da 4ª série obedeceram ao acima exposto, exceto por sua amortização, que procedeu em igual número de parcelas restantes relativas à amortização da 1ª, 2ª e 3ª séries, vencendo-se a primeira no dia 15 (quinze) do mês subseqüente à data de sua colocação. Comprometeu-se, ainda, a Emissora, a liquidar, com a última prestação de cada uma das séries, em 15 de dezembro de 2012, todas as obrigações decorrentes da escritura de emissão; Fundo de Amortização: Prêmio: Abril Página 5
6 Repactuação: Aquisição Facultativa: A Emissora pôde, a qualquer tempo, adquirir as Debêntures em circulação, observado o disposto no artigo 55 da Lei 6.404/76, cujo preço máximo não poderia exceder o Valor Nominal Unitário atualizado, acrescido dos Juros Remuneratórios, calculados pro rata temporis até a data da efetiva aquisição facultativa. As Debêntures adquiridas pela Emissora poderiam ser canceladas, permanecer em tesouraria da Emissora ou ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Emissora e mantidas em tesouraria, se e quando colocadas no mercado, fariam jus à mesma remuneração estabelecida para as demais Debêntures em circulação, prevista no item 5 da Cláusula IV da Escritura de Emissão. Resgate Antecipado: A Emissora reservou-se o direito de, depois de decorridos 42 (quarenta e dois) meses da Data de Emissão, promover, a qualquer tempo, o resgate antecipado das Debêntures em circulação (o Resgate ), mediante o pagamento do Valor Nominal Unitário atualizado, acrescido dos Juros Remuneratórios devidos até a Data do Resgate, e de Prêmio de Reembolso, no valor de 1,0 % (um por cento) do Valor Nominal Unitário atualizado, acrescido dos Juros Remuneratórios devidos até a Data do Resgate. O Resgate seria realizado por Série, podendo incluir uma ou mais Séries, não sendo admitido, entretanto, o Resgate parcial de qualquer das Séries. Para realizar o Resgate, a Emissora deveria publicar aviso aos Debenturistas com antecedência mínima de 30 (trinta) dias da Data de Resgate, fazendo constar no referido aviso as condições do Resgate, inclusive qual(is) Série(s) será(ão) objeto de Resgate. Após o Resgate, as Debêntures seriam canceladas automaticamente. Independentemente de ocorrer o resgate antecipado, subsistiriam, até a data final prevista na Escritura para a liquidação normal das Debêntures, as obrigações contratuais de fazer ou não fazer assumidas pela Emissora e pelos Intervenientes, especialmente as seguintes: (i) realizar o Projeto; (ii) facultar aos Debenturistas a fiscalização da execução do Projeto; e (iii) cumprir o disposto no artigo 34 das Disposições a que se referem a Cláusula XII desta Escritura. *As características acima contemplam os aditivos à Escritura de Emissão DESTINAÇÃO DE RECURSOS Conforme declaração prestada pela Companhia Emissora a este Agente Fiduciário, os recursos provenientes desta 1º emissão de debêntures ressarciram a Emissora dos recursos próprios que já haviam sido aplicados no Projeto Paranásan e complemento da contrapartida do restante do financiamento do Projeto, que visa expandir o sistema de esgotos e ampliação dos sistemas de abastecimento de água. Apresentamos a seguir Quadro Demonstrativo da Execução do Projeto (Usos e Fontes). Abril Página 6
7 ASSEMBLEIAS DE DEBENTURISTAS No decorrer do exercício de ano de 2012, não foram realizadas Assembleias de Debenturistas. POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES 1ª Série Data Valor Nominal Juros Preço Unitário Financeiro 17/12/2012 R$ , R$ 104, R$ , R$ ,61 31/12/2011 R$ , R$ 678, R$ , R$ ,42 Emitidas Resgatadas Canceladas Adquiridas Em Tesouraria Em Circulação ª Série Data Valor Nominal Juros Preço Unitário Financeiro 17/12/2012 R$ , R$ 109, R$ , R$ , /12/2011 R$ , R$ 709, R$ , R$ , Emitidas Resgatadas Canceladas Adquiridas Em Tesouraria Em Circulação Abril Página 7
8 3ª Série Data Valor Nominal Juros Preço Unitário Financeiro 17/12/2012 R$ , R$ 133, R$ , R$ , /12/2011 R$ , R$ 866, R$ , R$ , Emitidas Resgatadas Canceladas Adquiridas Em Tesouraria Em Circulação ª Série Data Valor Nominal Juros Preço Unitário Financeiro 17/12/2012 R$ , R$ 258, R$ , R$ , /12/2011 R$ , R$ 1.680, R$ , R$ , Emitidas Resgatadas Canceladas Adquiridas Em Tesouraria Em Circulação EVENTOS REALIZADOS ª Série 2ª Série Data Evento Valor Unitário Data Evento Valor Unitário 16/1/2012 Remuneração R$ 1.360,70 16/1/2012 Remuneração R$ 1.422,17 16/1/2012 Amortização R$ ,13 16/1/2012 Amortização R$ ,34 15/2/2012 Remuneração R$ 1.169,05 15/2/2012 Remuneração R$ 1.221,86 15/2/2012 Amortização R$ ,13 15/2/2012 Amortização R$ ,34 15/3/2012 Remuneração R$ 1.027,22 15/3/2012 Remuneração R$ 1.073,62 15/3/2012 Amortização R$ ,13 15/3/2012 Amortização R$ ,34 16/4/2012 Remuneração R$ 1.020,53 16/4/2012 Remuneração R$ 1.066,63 16/4/2012 Amortização R$ ,13 16/4/2012 Amortização R$ ,34 15/5/2012 Remuneração R$ 821,77 15/5/2012 Remuneração R$ 858,90 15/5/2012 Amortização R$ ,13 15/5/2012 Amortização R$ ,34 15/6/2012 Remuneração R$ 768,84 15/6/2012 Remuneração R$ 803,57 15/6/2012 Amortização R$ ,13 15/6/2012 Amortização R$ ,34 16/7/2012 Remuneração R$ 643,09 16/7/2012 Remuneração R$ 672,14 16/7/2012 Amortização R$ ,13 16/7/2012 Amortização R$ ,34 15/8/2012 Remuneração R$ 504,87 15/8/2012 Remuneração R$ 527,68 15/8/2012 Amortização R$ ,13 15/8/2012 Amortização R$ ,34 17/9/2012 Remuneração R$ 444,45 17/9/2012 Remuneração R$ 464,53 17/9/2012 Amortização R$ ,13 17/9/2012 Amortização R$ ,34 15/10/2012 Remuneração R$ 282,66 15/10/2012 Remuneração R$ 295,43 15/10/2012 Amortização R$ ,13 15/10/2012 Amortização R$ ,34 16/11/2012 Remuneração R$ 215,46 16/11/2012 Remuneração R$ 225,20 16/11/2012 Amortização R$ ,13 16/11/2012 Amortização R$ ,34 17/12/2012 Vencimento R$ ,61 17/12/2012 Vencimento R$ ,23 Abril Página 8
9 3ª Série 4ª Série Data Evento Valor Unitário Data Evento Valor Unitário 16/1/2012 Remuneração R$ 1.736,99 16/1/2012 Remuneração R$ 3.368,75 16/1/2012 Amortização R$ ,41 16/1/2012 Amortização R$ ,21 15/2/2012 Remuneração R$ 1.492,34 15/2/2012 Remuneração R$ 2.894,28 15/2/2012 Amortização R$ ,41 15/2/2012 Amortização R$ ,21 15/3/2012 Remuneração R$ 1.311,29 15/3/2012 Remuneração R$ 2.543,13 15/3/2012 Amortização R$ ,41 15/3/2012 Amortização R$ ,21 16/4/2012 Remuneração R$ 1.302,74 16/4/2012 Remuneração R$ 2.526,56 16/4/2012 Amortização R$ ,41 16/4/2012 Amortização R$ ,21 15/5/2012 Remuneração R$ 1.049,03 15/5/2012 Remuneração R$ 2.034,51 15/5/2012 Amortização R$ ,41 15/5/2012 Amortização R$ ,21 15/6/2012 Remuneração R$ 981,45 15/6/2012 Remuneração R$ 1.903,45 15/6/2012 Amortização R$ ,41 15/6/2012 Amortização R$ ,21 16/7/2012 Remuneração R$ 820,93 16/7/2012 Remuneração R$ 1.592,13 16/7/2012 Amortização R$ ,41 16/7/2012 Amortização R$ ,21 15/8/2012 Remuneração R$ 644,49 15/8/2012 Remuneração R$ 1.249,93 15/8/2012 Amortização R$ ,41 15/8/2012 Amortização R$ ,21 17/9/2012 Remuneração R$ 567,36 17/9/2012 Remuneração R$ 1.100,34 17/9/2012 Amortização R$ ,41 17/9/2012 Amortização R$ ,21 15/10/2012 Remuneração R$ 360,83 15/10/2012 Remuneração R$ 699,79 15/10/2012 Amortização R$ ,41 15/10/2012 Amortização R$ ,21 16/11/2012 Remuneração R$ 275,05 16/11/2012 Remuneração R$ 533,43 16/11/2012 Amortização R$ ,41 16/11/2012 Amortização R$ ,21 17/12/2012 Vencimento R$ ,83 17/12/2012 Vencimento R$ ,29 AGENDA DE EVENTOS Não existem eventos pecuniários programados para 2013, tendo em vista, a quitação integral das debêntures na data de seu vencimento, ou seja, 17 de dezembro de OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA Com base nas informações recebidas da Emissora, nos termos da respectiva Escritura de Emissão, foi efetuada a verificação do cumprimento das obrigações da Emissora que no decorrer do exercício de 2012, cumpriu regularmente e dentro do prazo a todas as obrigações previstas na escritura de emissão, inclusive no que se refere a manutenção da Conta Reserva e da Receita Vinculada e Covenants Financeiros. Abril Página 9
10 ORGANOGRAMA PARTICIPAÇÃO NO MERCADO A Companhia de Saneamento do Paraná - Sanepar - presta serviços de fornecimento de água tratada, coleta e tratamento de esgoto sanitário e coleta e destinação de resíduos sólidos. Em 2013, a empresa celebra 50 anos de atividade como referência entre as empresas do setor, por aliar eficiência operacional e resultados econômicos a uma sólida política socioambiental, tendo como objetivo universalizar o acesso ao saneamento e, por consequência, reafirmar seu compromisso com o desenvolvimento sustentável. Por meio de contratos firmados com prefeituras, a Sanepar opera em 345 municípios paranaenses, além de Porto União, em Santa Catarina. Nas regiões em que atua, atende 100% da população urbana com água tratada e 62,1% com sistema de esgotamento sanitário. Em cidades com mais de 50 mil habitantes, esse índice alcança 75%, muito superior à média nacional, que é de 53%, segundo o Sistema Nacional de Informações sobre Saneamento (SNIS). Sediada em Curitiba (PR), opera um sistema integrado por 176 Estações de Tratamento de Água (ETAs) e 227 Estações de Tratamento de Esgoto (ETEs) difundidas em todo o Estado. Essa estrutura é mantida por uma força de trabalho de empregados. Nas regiões em que atua, a empresa atende com água tratada 10,2 milhões de pessoas e o sistema de esgotamento sanitário atende 6,3 milhões de pessoas. Uma das marcas da Sanepar é a qualidade dos serviços oferecidos aos clientes. A água tratada fornecida, seu principal produto, passa por testes de qualidade que analisam 116 mil parâmetros com base na Portaria 2.914/11 do Ministério da Saúde. Em 2012, obteve o índice de 99,82% de conformidade à Portaria, o que a coloca entre as melhores empresas do segmento no País. Na área de esgotamento sanitário, o índice de tratamento do volume de esgoto coletado também é um dos maiores do país, chegando a 99,42%. Isso significa que praticamente todo o esgoto coletado pela Sanepar é tratado. A estratégia de manter um estoque de projetos prontos para serem executados, implementada no exercício anterior, permitiu acelerar o programa de expansão e modernização das redes de distribuição de água e coleta e tratamento de esgoto. Em 2012, foram investidos R$ 476,3 milhões em obras, resultando no incremento de novas ligações de água e ligações de esgoto. Abril Página 10
11 CLASSIFICAÇÃO DE RISCO MOODY'S Classe Emissão Rating Atual Rating Anterior Data Divulgação Debêntures 1ª Emissão - A1.br 24/02/2012 ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS No exercício de 2012 não foram deliberadas alterações estatutárias. A Emissora realizou outras Assembleias de Acionistas, cujas atas estão disponíveis no seu site, no site da CVM e em nossos arquivos. Entretanto, as matérias deliberadas não referem-se as alterações estatutárias. INFORMAÇÕES RELEVANTES Não foram divulgadas informações relevantes à emissão no período de GARANTIA A garantia desta emissão de debêntures era da espécie flutuante, o que assegura às debêntures desta emissão o privilégio geral sobre o ativo da Companhia. PARECER Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora, que manteve atualizado seu registro de companhia aberta perante a CVM Comissão de Valores Mobiliários até o vencimento final das debêntures em 17 de dezembro de 2012 e quitação integral de suas obrigações nos termos da Escritura de Emissão. DECLARAÇÃO Declaramos que na qualidade de Agente Fiduciário desta 1ª Emissão de Debêntures cumprimos todos os deveres e atribuições constantes na Escritura de Emissão, até o vencimento final das debêntures em 17 de dezembro de Abril Página 11
12 São Paulo, abril de Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, primeiro, alínea b da Lei nº 6404/76 e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se a disposição dos interessados para consulta na sede deste Agente Fiduciário Abril Página 12
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