HYPERMARCAS S.A. 1ª Emissão de Debêntures Simples

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1 HYPERMARCAS S.A. 1ª Emissão de Debêntures Simples

2 ÍNDICE CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES... 3 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA... 3 DESTINAÇÃO DE RECURSOS... 6 ASSEMBLEIAS DE DEBENTURISTAS... 6 POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES... 6 EVENTOS REALIZADOS AGENDA DE EVENTOS OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA... 7 ORGANOGRAMA... 9 EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE DEBÊNTURES... 9 PARTICIPAÇÃO NO MERCADO... 9 CLASSIFICAÇÃO DE RISCO... 9 ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS... 9 INFORMAÇÕES RELEVANTES... 9 PRINCIPAIS RUBRICAS COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA EMISSORA GARANTIA PARECER DECLARAÇÃO Abril Página 2

3 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA Denominação Comercial: HYPERMARCAS S.A. Endereço da Sede: Rua Nova Cidade, 404 Vila Olímpia São Paulo São Paulo/SP Telefone / Fax: (11) e (11) D.R.I.: Breno Toledo Pires de Oliveira CNPJ: / Auditor: Atividade: Categoria de Registro: KPMG Auditores Independentes Produção de produtos de saúde e bem estar Categoria A CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES Registro CVM nº: Emissão de Debêntures Privada; Número da Emissão: 1ª Emissão; Situação da Emissora: Adimplente com as obrigações pecuniárias; Código do Ativo: HYPE11; HYPE21; Código ISIN: 1ª série: BRHYPEDBS051 2ª série: BRHYPEDBS069 Banco Mandatário: Banco Bradesco S.A.; Instituição Depositária ou Escrituradora: Banco Bradesco S.A.; Coordenador Líder: Banco Bradesco S.A.; Data de Emissão: Para todos os efeitos legais, a data de emissão das debêntures é o dia 15 de outubro de 2010; Abril Página 3

4 Data de Vencimento: As debêntures da 1ª Série terão prazo de 5 (cinco) anos, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de outubro de 2015; as debêntures da 2ª Série terão prazo de 8 (oito) anos, vencendo-se, portanto, em 15/10/2018; Quantidade de Debêntures: Foram emitidas (hum milhão, noventa e sete mil, quatrocentas e cinqüenta) debêntures, sendo: a) (quinhentos e quarenta e oito mil, setecentos e vinte e cinco) debêntures da 1ª Série; e b) (quinhentos e quarenta e oito mil, setecentos e vinte e cinco) debêntures da 2ª Série. Número de Séries: A presente emissão foi emitida em 2 (duas) séries, sendo que o subscritor de 1 (uma) debênture da 1ª Série estará obrigado a subscrever 1 (uma) debênture da 2ª Série, e vice-versa, de forma simultânea. Valor Total da Emissão: O valor total da emissão é de R$ ,00 (hum bilhão, noventa e nove milhões, novecentos e noventa e seis mil e oitenta e quatro reais). Valor Nominal Unitário: As debêntures têm o valor nominal unitário de R$ 1.002,32 (hum mil e dois reais e trinta e dois centavos); Forma: As debêntures são da forma escritural, sem emissão de cautelas ou certificados; Espécie: As debêntures são da espécie da espécie com garantia flutuante; Bônus de Subscrição: Foram atribuídos, como vantagem adicional aos subscritores da Emissão Bônus de Subscrição, que darão o direito ao titular de subscrever ações ordinárias de emissão da Companhia nas condições constantes da Cláusula VII e na forma do Anexo II da Escritura. Permuta: Poder Liberatório: Opção: Negociação: Não se aplica a presente emissão; Atualização do Valor Nominal: O valor nominal unitário da 1ª Série será atualizado pela variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo IPCA ( IPCA ), apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística IBGE ( IBGE ); O valor nominal unitário das debêntures da 2ª Série não será atualizado; Abril Página 4

5 Pagamento da Atualização: O pagamento da atualização da 1ª Série será a partir da Data de Emissão, calculada de forma pro rata temporis por dias úteis até a liquidação das debêntures da 1ª Série (inclusive liquidação decorrente de vencimento antecipado) ou até a data do exercício dos direitos conferidos pelos Bônus de Subscrição mediante a entrega em pagamento das debêntures da 1ª Série; Não se aplica na 2ª Série; Remuneração: As debêntures da 1ª Série fazem jus a uma remuneração que contempla juros de 3,00% (três por cento) ao ano, base 252 dias úteis, incidentes sobre o Valor Nominal Atualizado, a partir da Data de Emissão, calculados em regime de capitalização composta de forma pro rata temporis por dias úteis; As debêntures da 2ª Série fazem jus a uma remuneração que contempla juros de 11,3% (onze inteiros e três milésimos por cento) ao ano, base 252 dias úteis, incidentes sobre o valor nominal de emissão ou saldo do valor nominal da debênture, a partir da Data de Emissão, calculado em regime de capitalização composta, de forma pro rata temporis, conforme Escritura de Emissão; Pagamento da Remuneração: A Remuneração das debêntures da 1ª Série é exigível anualmente, sempre no dia 15 (quinze), ocorrendo o primeiro pagamento em 15/10/2011 e os pagamentos subsequentes em 15/10/2012, 15/10/2013, 15/10/2014 e 15/10/2015, e também juntamente com o vencimento antecipado, com o vencimento final ou liquidação das debêntures da 1ª Série, e na Data de Exercício dos Bônus de Subscrição mediante entrega em pagamento de debêntures da 1ª Série, observando o disposto no item 8.2 da Cláusula VII da Escritura de Emissão, e serão calculados pro rata temporis até o dia do efetivo pagamento ou entrega. A Remuneração das debêntures da 2ª Série é exigível semestralmente, no dia 15 (quinze) dos meses de abril e outubro de cada ano, inclusive juntamente com as parcelas de amortização do valor nominal unitário e no vencimento ou liquidação das debêntures da 2ª Série, observado o disposto no item 5 da Cláusula V da Escritura de Emissão; Amortização: O valor nominal unitário das debêntures da 1ª Série não será amortizado; O valor nominal unitário das debêntures da 2ª Série será amortizado em 12 (doze) prestações semestrais e sucessivas, cada um delas em valor equivalente ao saldo do valor unitário de cada debênture da 2ª Série, dividido pelo número de prestações de amortização ainda não vencidas, vencendo-se a primeira prestação em 15/04/2013, observado o disposto no item 18 da Cláusula III da Escritura de Emissão, comprometendo-se a Emissora a liquidas com a última prestação, em 15/10/2018, todas as obrigações relativas às debêntures da 2ª Série; Fundo de Amortização: Prêmio: Repactuação: Aquisição Facultativa: Abril Página 5

6 Resgate Antecipado: DESTINAÇÃO DE RECURSOS Os recursos decorrentes da emissão foram destinados à implementação da estratégia de crescimento, do plano de negócios e ao reforço da estrutura de capital do grupo Hypermarcas e aquisição da Neo Química. ASSEMBLEIAS DE DEBENTURISTAS Foi realizada Assembleia Geral de Debenturistas em 30/12/2014, tendo sido aprovada (i) a cisão parcial da Companhia, nos termos do Artigo 229 da Lei das Sociedades por Ações, com a consequente redução do capital social da Companhia, no valor de R$ ,79 (quarenta e oito milhões, seiscentos e trinta e um mil, duzentos e vinte e oito Reais e setenta e nove centavos), mediante o cancelamento de (quatro milhões, cento e cinquenta mil, setecentas e vinte e sete) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia, proporcionalmente às participações detidas pelos acionistas; (ii) a incorporação, pela Companhia, da totalidade das ações de emissão da Cosmed Indústria de Cosméticos e Medicamentos S.A., nos termos do Protocolo de Incorporação de Ações, com o consequente aumento do capital social da Companhia, no valor total de R$ ,79 (quarenta e oito milhões, seiscentos e trinta e um mil, duzentos e vinte e oito Reais e setenta e nove centavos), mediante a emissão de (quatro milhões, cento e cinquenta mil, setecentas e vinte e sete) novas ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, a serem subscritas pelos acionistas da Companhia, proporcionalmente às participações detidas pelos mesmos; e (iii) a autorização para o Agente Fiduciário tomar todas as providências necessárias, de modo a refletir as deliberações (i) e (ii) acima POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES 1ª Série Data Valor Nominal Juros Preço Unitário Financeiro 31/12/2014 R$ 1.295, R$ 8, R$ 1.303, R$ ,56 31/12/2013 R$ 1.215, R$ 7, R$ 1.222, R$ ,96 Emitidas Resgatadas Canceladas Adquiridas Em Tesouraria Conversão em Ações Em Circulação ª Série Data Valor Nominal Juros Preço Unitário Financeiro 31/12/2014 R$668, R$15, R$683, R$ ,53 31/12/2013 R$835, R$19, R$854, R$ ,70 Emitidas Resgatadas Canceladas Adquiridas Em Tesouraria Conversão em Ações Em Circulação *O Agente Fiduciário não é responsável pelo cálculo do preço unitário debêntures. Os valores ora informados correspondem a nossa interpretação da Escritura de Emissão e seus Aditamentos, se existentes, não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. Abril Página 6

7 EVENTOS REALIZADOS ª série Data Evento Valor Unitário 15/10/2014 Remuneração R$ 38,39 2ª série Data Evento Valor Unitário 15/04/2014 Remuneração R$ 45,56 15/04/2014 Amortização R$ 83,53 15/10/2014 Remuneração R$ 41,67 15/10/2014 Amortização R$ 83,53 AGENDA DE EVENTOS ª Série Data Evento 15/10/2015 Remuneração 15/10/2015 Amortização 2ª Série Data Evento 15/04/2015 Remuneração 15/04/2015 Amortização 15/10/2015 Remuneração 15/10/2015 Amortização OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA No decorrer do exercício de 2014 a Emissora cumpriu, regularmente e dentro do prazo a todas as obrigações previstas na Escritura de Emissão. A Emissora tem o dever de respeitar o seguinte índice financeiro, a ser calculado com base nas informações financeiras da Emissora ao final de cada exercício até o pagamento integral dos valores devidos em virtude das Debêntures: 1) Dívida Financeira Líquida / EBITDA: Igual ou inferior a 3,75x, sendo que será considerado o maior EBITDA entre (i) o EBITDA acumulado dos últimos 12 (doze) meses; e (ii) o EBITDA do último trimestre multiplicado por 4,0. 2) Cobertura de Juros (EBITDA / Despesa de Juros Líquidos): igual ou superior a 2.0x considerando os últimos 12 (doze) meses. Onde: "Dívida Financeira Total": significa o somatório de (a) todas as obrigações da EMISSORA e/ou de suas subsidiárias por fundos tomados em empréstimo ou recebidos a título de adiantamento ou depósito; (b) todas as obrigações da EMISSORA e/ou de suas subsidiárias evidenciadas por títulos, debêntures, notas, contratos derivativos (e que não sejam celebrados para fim de proteção de flutuação de taxas de juros, moedas ou inflação), ou instrumentos similares; (c) todas as obrigações relativas a arrendamentos mercantis da EMISSORA e de suas subsidiárias; (d) todas as obrigações, condicionais ou não, da EMISSORA e/ou de suas Abril Página 7

8 subsidiárias na qualidade de garantidora de cartas de crédito, cartas de garantia e/ou avais, excetuadas as cartas de crédito e/ou cartas de garantia exclusivamente relativas às importações da EMISSORA e/ou de suas subsidiárias; (e) todas as obrigações, condicionais ou não, da EMISSORA e/ou de suas subsidiárias em relação a aceites bancários; (f) todas as dívidas de terceiros garantidas (ou em relação às quais o titular da dívida tenha um direito, seja condicional ou não, de ser garantido) por qualquer ônus sobre bens detidos ou adquiridos pela EMISSORA e/ou de suas subsidiárias, tenha ou não a dívida garantida sido assumida; e (g) toda dívida ou obrigação da EMISSORA ou suas subsidiárias decorrente de aquisição de empresas, ativo imobilizado e marcas. "Dívida Financeira Líquida": significa Dívida Financeira Total menos (i) caixa; (ii) investimentos de curto prazo; (iii) fundos de renda fixa com liquidez diária de instituições financeiras de primeira linha; e (iv) títulos de emissão do governo federal e/ou de instituições financeiras de primeira linha, desde que com liquidez diária ou liquidez diária após período de carência de no máximo 90 (noventa) dias da data do investimento; "EBITDA": significa o somatório (a) do resultado operacional conforme apresentado no demonstrativo contábil consolidado da EMISSORA na linha "Resultado Operacional" (excluindo as receitas e as despesas financeiras); (b) todos os montantes de depreciação e amortização; (c) todo crédito tributário relativo a benefícios fiscais, incluindo, mas não se limitando a, fomentar, exemplificativamente; e (d) todos os montantes relativos a despesas com entidade de previdência privada classificado na conta de "Custo de Operação", tudo determinado em conformidade com os princípios de contabilidade geralmente aceitos no Brasil. "Despesa de Juros Líquidos": significa as despesas da EMISSORA e de suas subsidiárias, relacionadas ao total de juros a pagar incidentes sobre o montante da dívida em determinado período, incluindo comissões, descontos, honorários e despesas derivadas de letras de crédito e de aceite de financiamentos na medida em que tais financiamentos constituam Dívida Financeira Total diminuída das receitas da EMISSORA e de suas subsidiárias em qualquer período, relacionadas ao total de juros recebidos provenientes de suas aplicações financeiras. Segue abaixo quadro demonstrativo referente ao exercício de 2014: 1º Sem º Sem 2014 (1) Dívida Financeira Líquida 2,74 3,03 (2) Despesas Financeiras 0,26 0,28 (3) EBITDA 12 meses 1,04 1,01 (4) EBITDA 4T Anualizado 1,07 0,91 (i) (1) / Maior[(3) (4)] < ou = 3,5 2,57 3,01 (ii) (3) / (2) > ou = 2,5 4,08 3,59 Abril Página 8

9 ORGANOGRAMA EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE DEBÊNTURES Nos termos da alínea k do artigo 12 da Instrução CVM nº 28/83, informamos que este Agente Fiduciário não atua em outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, feitas pela própria companhia emissora, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo. PARTICIPAÇÃO NO MERCADO Fundada em 2001, a Hypermarcas é a maior empresa brasileira de produtos de marcas de saúde e bem-estar, com presença sólida nos segmentos de medicamentos, saúde, beleza e higiene pessoal. Tem um portfólio completo de produtos e marcas, construído por meio de diversas aquisições de sucesso, lançamentos e intenso trabalho de marketing e inovação. Desde 2011, a Hypermarcas adora estratégia de crescimento orgânico, sustentável, rentável e com geração de caixa, com base em marcas fortes em posição de liderança em seus segmentos, operações eficientes e de baixo custo, além de organização ágil e com foco em resultados. CLASSIFICAÇÃO DE RISCO A presente Emissão não possui classificação de risco. ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS No exercício de 2014 a Emissora não realizou alterações estatutárias. INFORMAÇÕES RELEVANTES No exercício de 2014 não ocorreram fatos relevantes para a emissão de debêntures. Abril Página 9

10 PRINCIPAIS RUBRICAS BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO - R$ MIL ATIVO 2012 AV% 2013 AV% 2014 AV% ATIVO CIRCULANTE ,7% ,2% ,7% Caixa e equivalentes de caixa ,7% ,3% ,2% Aplicações financeiras Contas a receber ,6% ,8% ,2% Estoques ,5% ,7% ,8% Tributos a recuperar ,7% ,5% ,8% Despesas antecipadas ,1% ,8% ,6% Outros ativos cirulantes ,1% ,0% ,2% ATIVO NÃO CIRCULANTE ,5% ,0% ,2% Aplicações financeiras Contas a receber Tributos diferidos ,9% ,3% ,1% Despesas antecipadas ,1% ,0% ,0% Créditos com partes relacionadas Outros ativos não circulantes ,5% ,7% ,1% PERMANENTE ,8% ,8% ,1% Investimentos ,0% ,0% 641 0,0% Imobilizado ,9% ,2% ,0% Intangível ,9% ,6% ,0% Diferido TOTAL DO ATIVO ,0% ,0% ,0% BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO - R$ MIL PASSIVO 2012 AV% 2013 AV% 2014 AV% PASSIVO CIRCULANTE ,1% ,3% ,5% Obrigações sociais e trabalhistas ,2% ,1% ,1% Fornecedores ,7% ,0% ,1% Obrigações fiscais ,5% ,6% ,3% Empréstimos e financiamentos ,4% ,0% ,1% Debêntures ,4% ,2% ,4% Financiamento Arrend. Financeiro 22 0,0% ,0% Outras obrigações ,0% ,5% ,5% Provisões PASSIVO NÃO CIRCULANTE ,6% ,0% ,6% Empréstimos e financiamentos ,8% ,8% ,6% Debêntures ,7% ,3% ,5% Financiamento Arrend. Financeiro ,0% Outras obrigações ,9% ,5% ,3% Tributos diferidos ,5% ,3% ,0% Provisões ,7% ,2% ,1% PATRIMÔNIO LIQUIDO ,3% ,6% ,8% Capital social realizado ,3% ,1% ,9% Reserva de capital ,1% ,4% ,2% Reserva de lucros ,4% ,7% ,1% Lucros/Prejuízos acumulados Ajustes de avaliação patrimonial ( ) (1,6%) ( ) (1,6%) ( ) (1,5%) TOTAL DO PASSIVO ,0% ,0% ,0% DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO - R$ MIL DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO 2012 AV% 2013 AV% 2014 AV% Receita de vendas e/ou serviços ,8% ,9% ,0% (-)Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos ( ) (60,8%) ( ) (54,9%) ( ) (57,0%) (=) Resultado Bruto ,0% ,0% ,0% (-) Despesas com vendas ( ) (57,8%) ( ) (57,5%) ( ) (58,0%) (-) Despesas gerais e adm. ( ) (9,7%) ( ) (8,1%) ( ) (8,1%) (+) Outras receitas operacionais ,9% ,6% ,1% (-) Outras despesas operacionais ( ) (14,4%) ( ) (6,3%) ( ) (7,5%) Resultado da equivalencia patrimonial (520) (0,0%) (1.357) (0,0%) (613) (0,0%) Abril Página 10

11 (=) Resultado antes do Resultado Financeiro e dos Tributos ,0% ,6% ,5% (+) Receitas Financeiras ,5% ,7% ,0% (-) Despesas Financeiras ( ) (26,2%) ( ) (26,9%) ( ) (20,0%) (=) Resultado antes dos Tributos s/ Lucro ,4% ,4% ,5% IR e CS sobre o Lucro (81.115) (3,4%) (55.081) (2,0%) ( ) (3,9%) (=) Resultado Líq. Operações Continuadas ,0% ,4% ,6% Resultado Líq. Operações Descontinuadas (24.152) (1,0%) (2.098) (0,1%) (9.514) (0,3%) (=)Lucro/Prejuízo do período ,0% ,3% ,3% COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA EMISSORA Índices de Liquidez: Liquidez Geral: de 0,75 em 2012, 0,74 em 2013 e 0,82 em 2014 Liquidez Corrente: de 2,42 em 2012, 1,97 em 2013 e 1,61 em 2014 Liquidez Seca: de 2,15 em 2012, 1,66 em 2013 e 1,39 em 2014 Liquidez Imediata: de 1,05 em 2012, 0,60 em 2013 e 0,61 em 2014 Estrutura de Capitais: A Companhia apresentou um índice de Participação de Capital de terceiros de 84,27% em 2012, 76,62% em 2013 e 85,76% em O Índice de Composição do Endividamento variou de 28,66% em 2012 para 35,35% em 2013 e 46,62% em O grau de imobilização do Patrimônio Líquido variou 121,30% em 2012 para 119,69% em 2013 e 115,27% em A Empresa apresentou um Índice de Imobilização dos Recursos não Correntes de 78,61% em 2012, em 2013 de 82,45% e 83,15% em Rentabilidade: A Rentabilidade do Ativo em 2012 foi de 1,61%, enquanto que a de 2013 resultou em 2,04% e em ,05%. A Margem Líquida foi de 5,26% em 2012 contra 6,03% em 2013 e 8,60% em O Giro do Ativo foi de 0,31 em 2012, em 2013 foi de 0,34 e em ,35. A Rentabilidade do Patrimônio Líquido foi de 2,97% em 2012 contra 3,68% em 2013 e 5,53% em 2014 Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório de Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da Companhia. Abril Página 11

12 GARANTIA A presente emissão não possui garantia já, que é da espécie com garantia flutuante. PARECER Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações, que manteve atualizado seu registro de companhia aberta perante a CVM Comissão de Valores Mobiliários no decorrer do exercício de As demonstrações financeiras da Emissora foram auditadas pela KPMG Auditores Independentes, cujo parecer não apresentou ressalva. Abril Página 12

13 DECLARAÇÃO Declaramos estar aptos e reafirmamos nosso interesse em permanecer no exercício da função de Agente Fiduciário dos Debenturistas, de acordo com o disposto no artigo 68, alínea b da lei nº de 15 de dezembro de e no artigo 12, alínea l, da Instrução CVM 28 de 23 de novembro de São Paulo, abril de Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, primeiro, alínea b da Lei nº 6404/76 e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se a disposição dos investidores para consulta na sede deste Agente Fiduciário As informações contidas neste Relatório não representam uma recomendação de investimento, uma análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos sob forma de debêntures Abril Página 13