Relatório Anual Exercício 2009 LOCALIZA RENT A CAR S.A. 3ª Emissão de Debêntures Simples

Transcrição

1 Relatório Anual Exercício 2009 LOCALIZA RENT A CAR S.A. 3ª Emissão de Debêntures Simples

2 Í NDICE CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA... 4 CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES... 4 DESTINAÇÃO DE RECURSOS... 7 ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS... 7 POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES... 7 EVENTOS REALIZADOS AGENDA DE EVENTOS OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA... 8 CLASSIFICAÇÃO DE RISCO... 8 INFORMAÇÕES RELEVANTES... 8 PARECER... 8 DECLARAÇÃO... 9

3 Página 3 Abril 2010

4 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA Denominação Comercial: Endereço da Sede: LOCALIZA RENT A CAR S.A. Av. Bernardo Monteiro, Bairro Funcionários Belo Horizonte MG Telefone Fax: (31) / (31) D.R.I: Roberto Antonio Mendes CNPJ: / Auditor: Atividade: DELOITTE TOUCHE TOHMATSU AUD INDEP Comércio atacado e varejo CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES Registro CVM nº: Situação da Emissora: Código do Ativo: Banco Mandatário: Coordenador Líder: Data de Emissão: Data de Vencimento: Quantidade de Debêntures: Número de Séries: Volume Total da Emissão: Valor Nominal Unitário: Forma: Dispensa de registro em 05 de setembro de 2008, com fulcro no artigo 5º, inciso II, da instrução CVM nº 400/03; Adimplente com as obrigações pecuniárias; CETIP: LORT13; Banco Bradesco S.A; Banco Bradesco BBI S.A; Para todos os efeitos legais a data de emissão da debênture foi em 1º de setembro de 2008; O prazo de vencimento das debêntures estava previsto para o dia 1º de setembro de 2011, no entanto, foi liquidada em 30 de setembro de 2009; Foi emitida 1 (uma) Debênture; A emissão foi realizada numa única série; O valor total da Emissão, na data da emissão, era de R$ ,00 (trezentos milhões de reais); O valor nominal unitário da debênture era de R$ ,00 (trezentos milhões de reais); A debênture era da forma escritural nominativa, sem a emissão de cautelas ou certificados; Abril Página 4

5 Espécie: Conversibilidade: Permuta: Poder Liberatório: Opção: Negociação: Atualização do Valor Nominal: Pagamento da Atualização: Remuneração: Pagamento da Remuneração: Amortização: Fundo de Amortização: Prêmio: Repactuação: Aquisição Facultativa: Resgate Antecipado Facultativo: A debênture era da espécie com garantia flutuante; A debênture não era conversível em ação; A negociação da debênture no mercado secundário não foi admitida. A sua negociação no mercado de bolsa ou de balcão organizado, estava sujeita necessariamente ao registro prévio na CVM, conforme disposto no artigo 2º, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400; O Valor Nominal da debênture não foi atualizado; A remuneração da debênture contemplava juros remuneratórios, estabelecidos com base na acumulação das taxas média diárias dos Depósitos Interfinanceiros DI, de um dia, over extra grupo, expressada na forma percentual ao ano, base 252 dias úteis, calculada e divulgada pela CETIP, no Informativo Diário disponível em sua página na Internet ( e no jornal Gazeta Mercantil, edição nacional, ou na falta deste, em outro jornal de grande circulação ( Taxa DI ), acrescida exponencialmente de spread de 1,80% ao ano, base 252 dias úteis; O pagamento da remuneração das Debêntures era feito semestralmente a partir da Data de Emissão, sendo o primeiro pagamento em 01 de março de 2009 e o último pagamento previsto para 01 de setembro de 2011; A Debênture não era objeto de amortização, sendo seu Valor Nominal Unitário pago em parcela única na Data do Vencimento; A Emissora poderia a seu exclusivo critério, resgatar a Debênture a partir do 12º mês após a Data de Emissão, sem pagamento de prêmio, mediante notificação ao Debenturista e ao Agente Fiduciário com 48 horas de antecedência. A debênture seria resgatada pelo seu valor nominal acrescido da Remuneração devida até a data do efetivo resgate, calculado pro rata temporis, a partir da data de pagamento da remuneração; Página 5 Abril 2010

6 Vencimento Antecipado: O Agente Fiduciário deveria declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações relativas à Debênture e exigido o imediato pagamento, pela Emissora, do saldo devedor do Valor Nominal Unitário da Debênture, acrescido da Remuneração, devida desde a Data da Emissão, ou da última Data de Pagamento da Remuneração, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, calculada pro rata temporis, e demais encargos, independentemente de aviso, interpelação ou notificação judicial ou extrajudicial, na ocorrência de qualquer um dos seguintes eventos: (i) pedido de recuperação judicial formulado pela Emissora; (ii) pedido de autofalência formulado pela Emissora; (iii) decretação de falência da Emissora; (iv) proposta de plano de recuperação extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano; (v) ingresso da Emissora em juízo com requerimento de recuperação judicial, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente; (vi) liquidação, dissolução ou extinção da Emissora; ou ainda (vii) pedido de falência formulado por terceiros em face da Emissora e não devidamente elidido no prazo legal; Protesto legítimo de títulos contra a Emissora, ainda que na condição de garantidora, cujo valor individual ou agregado devido e não pago ultrapasse R$ ,00 (vinte e cinco milhões de reais) (o qual deveria ser atualizado pela variação do índice Geral de Preços de Mercado, calculado e publicado pela Fundação Getúlio Vargas ("IGP-M/ FGV") entre a Data da Emissão e a data de sua apuração) salvo se, no prazo de até 7 (sete) dias úteis, a Emissora tivesse comprovado que tal protesto (i) foi efetuado por erro ou má-fé de terceiros; (ii) foi cancelado; ou (iii) tivesse sua exigibilidade suspensa por sentença judicial; Declaração de vencimento antecipado ou inadimplemento de qualquer obrigação pecuniária da Emissora cujo valor individual ou agregado seja igual ou superior a R$ ,00 (vinte e cinco milhões de reais) (o qual deveria ser atualizado pela variação do IGP-M/FGV entre a Data da Emissão e a data de sua apuração) ou equivalente em outras moedas; Descumprimento, pela Emissora, de qualquer obrigação pecuniária perante o Debenturista da Emissão, prevista na Escritura de Emissão, não sanada em 2 (dois) dias úteis contados da data da inadimplência; Descumprimento pela Emissora de qualquer obrigação não-pecuniária relevante relacionada à Emissão assumida na Escritura de Emissão, salvo se, no prazo máximo de 10 (dez) dias úteis da data do recebimento pela Emissora de notificação que seria obrigatoriamente enviada pelo Agente Fiduciário, tal descumprimento for sanado; Não cumprimento de qualquer decisão ou sentença judicial transitada em julgado ou arbitral definitiva, de natureza condenatória, contra a Emissora, cujo valor total ultrapasse R$ ,00 (vinte e cinco milhões de reais) (o qual deveria ser atualizado pela variação do IGP-M/FGV entre a Data da Emissão e a data de sua apuração) ou o seu contra valor em outras moedas; A incorporação, fusão ou cisão da Emissora, salvo se, nos termos do artigo 231 da Lei das Sociedades por Ações: (i) tal alteração societária foi aprovada previamente pelo Debenturista detentor da Debênture em circulação ou (ii) se foi garantido, ao Debenturista, o direito de resgate pelo prazo de 6 (seis) meses, a contar da data da publicação das atas das assembléias relativas à operação, ao Debenturista; Redução de capital da Emissora e/ou recompra pela Emissora de suas próprias ações para cancelamento, exceto se tal redução de capital da Emissora e/ou a recompra pela Emissora de suas próprias ações para cancelamento foi previamente autorizadas pelo Debenturista, nos termos do parágrafo terceiro do artigo 174 da Lei das Sociedades por Ações; Caso a Emissora esteja em mora com as obrigações pecuniárias previstas nesta Escritura de Emissão, a deliberação ou distribuição de dividendos, juros sobre o capital próprio ou qualquer outra participação no lucro prevista no Estatuto Social da Emissora acima do mínimo legal, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mínimo previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações; Transformação da Emissora em sociedade limitada, nos termos dos artigos 220 a 222 da Página 6 Abril 2010

7 Lei das Sociedades por Ações; A atividade principal da Emissora deixasse de ser o aluguel de carros e atividades diretamente relacionadas a aluguel de carros; Não-manutenção dos seguintes índices financeiros apurados trimestralmente. As apurações foram feitas com base nas demonstrações financeiras consolidadas da Emissora relativas a 31 de março, 30 de junho, 30 de setembro e 31 de dezembro, feita a atualização, quando aplicável, mediante a soma do trimestre em questão com os três trimestres imediatamente anteriores; Descumprimento pela Emissora da destinação dos recursos obtidos na Emissão, nos termos da Cláusula 3.4 da Escritura de Emissão. DESTINAÇÃO DE RECURSOS De acordo com informações prestadas pela Emissora os recursos captados através da Emissão de Debêntures foram empregados no resgate das 150 (centro e cinquenta) nostas promissórias, sob o registro na CVM (CVM/SER/RNP/2008/004) e código ISIN BRRENTNPM008, em série única, com valor nominal unitário de R$ ,00 (dois milhões de reais), com data de Emissão em 07 de março de 2008, prazo de 360 (trezentos e sessenta) dias e vencimento em 02 de março de 2009, cujo resgate aconteceu nas datas demonstradas no quadro abaixo: Data Quantidade Resgatada 10/09/08 71 notas 30/09/08 79 notas Total 150 notas ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS No decorrer do exercício de 2009, não foram realizadas Assembléias de Debenturistas. POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES Data Valor Nominal Juros Preço Unitário 30/09/2009 R$ , R$ , R$ , /12/2008 R$ , R$ , R$ , Data Debêntures em Circulação Debêntures em Tesouraria Total em Circulação 30/09/ R$ ,00 31/12/ R$ ,40 Em 10 de setembro de 2008 foi veiculado anúncio de início e de encerramento da distribuição pública, informando que conforme disposto no artigo 2º, parágrafo segundo da Instrução CVM nº 400/03, a debênture para negociação na bolsa ou mercado de balcão Página 7 Abril 2010

8 organizado, sujeitar-se-ia necessariamente ao registro prévio na CVM. Entretanto, poderia ser negociada, a qualquer tempo, entre as instituições pertencentes ao mesmo conglomerado do debenturista. EVENTOS REALIZADOS 2009 Data Evento Valor Unitário 01/03/2009 Remuneração R$ ,80 01/09/2009 Remuneração R$ ,90 30/09/2009 Remuneração R$ ,00 30/09/2009 Principal R$ ,00 AGENDA DE EVENTOS 2010 Não haverá eventos em 2010 porque a Emissão está devidamente liquidada. OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA A Emissora cumpriu durante o ano de 2009, regularmente e dentro dos prazos todas as obrigações previstas na Escritura de Emissão, até 30 de Setembro de 2009 CLASSIFICAÇÃO DE RISCO A presente Emissão não possui classificação de risco. INFORMAÇÕES RELEVANTES Em 25 de setembro de 2009 a Emissora notificou o agente fiduciário requerendo o resgate antecipado da única debênture. Diante disso, em 30 de setembro de 2009 a Emissora realizou o resgate antecipado da debênture, sem pagamento de prêmio, pelo seu valor nominal unitário, acrescido da remuneração devida até referida data. PARECER Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora, até a liquidação da debênture em 30 de setembro de 2009, que manteve atualizado seu registro de companhia aberta perante a CVM Comissão de Valores Mobiliários durante o exercício de Página 8 Abril 2010

9 DECLARAÇÃO Declaramos que na qualidade de Agente Fiduciário desta 3ª Emissão de Debêntures, cumprimos todos os deveres e atribuições constantes da Escritura de Emissão, até o resgate antecipado da única debênture em 30 de setembro de São Paulo, abril de Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, primeiro, alínea b da Lei nº 6407/76 e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se a disposição dos interessados para consulta na sede deste Agente Fiduciário Página 9 Abril 2010