SIFCO S.A 4ª Emissão de Debêntures Simples

Transcrição

1 SIFCO S.A 4ª Emissão de Debêntures Simples

2 ÍNDICE CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA... 3 CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES... 3 DESTINAÇÃO DE RECURSOS... 5 ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS... 6 POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES... 6 EVENTOS REALIZADOS OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA... 7 ORGANOGRAMA... 7 PARTICIPAÇÃO NO MERCADO... 7 CLASSIFICAÇÃO DE RISCO... 8 ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS... 8 INFORMAÇÕES RELEVANTES... 8 GARANTIA... 9 PARECER... 9 DECLARAÇÃO... 9 Abril Página 2

3 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA Denominação Comercial: SIFCO S.A. Endereço da Sede: Av. São Paulo, 479 CEP Jundiaí - São Paulo Telefone / Fax: (11) / (11) D.R.I.: Antônio Campello Haddad Filho CNPJ: / Auditor: Atividade: Categoria de Registro: Publicações: KPMG Auditores Independentes Fabricação de peças e acessórios para veículos automotores. Companhia Fechada Diário Oficial de São Paulo e Jornal de Jundiaí CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES Registro CVM nº: Dispensa de registro, com fulcro no artigo 6º da instrução CVM nº 476/09; Situação da Emissora: Adimplente com as obrigações pecuniárias até a Data da Aquisição facultativa em 16/11/2012; Código do Ativo: CETIP: SFCO14; Código ISIN: BRSIFCDBS031 Banco Escriturador: Banco Bradesco S.A; Banco Mandatário: Banco Bradesco S.A; Coordenador Líder: Banco do Nordeste do Brasil S.A; Data de Emissão: Para todos os efeitos legais, a data de emissão das debêntures é o dia 30 de agosto de 2010; Data de Vencimento: As debêntures terão prazo de 3 (três) anos, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 30 de agosto de 2013; Abril Página 3

4 Quantidade de Debêntures: Foram emitidas (sete mil) Debêntures Número de Séries: A presente emissão foi emitida em série única; Valor Total da Emissão: O valor total da Emissão era de R$ ,00 (setenta milhões de reais), na data de emissão; Valor Nominal: O valor nominal das debêntures era de R$ ,00 (dez mil reais), na data de emissão; Forma: As debêntures eram da forma nominativa e escritural; Espécie: A princípio as debêntures foram emitidas da espécie com garantia flutuante, nos termos do artigo 58 e parágrafo 1º da Lei das Sociedades por Ações. Nos termos da cláusula 4.3.1e a partir de 24 de novembro de 2010 as Debêntures passaram a ser da espécie com garantia real, quais sejam: (a) garantia hipotecária sobre imóveis da Tubrasil MTP Empreendimentos e Participações Ltda; e (b) Penhor de Certificado de Depósito Bancário. Adicionalmente as Debêntures contavam com garantia fidejussória, representada pela fiança prestada pela G Brasil Participações S.A. Conversibilidade: As debêntures não eram conversíveis em ações da Emissora; Permuta: Poder Liberatório: Não se aplicava à presente emissão Opção: Negociação: As Debêntures foram registradas para negociação no mercado secundário (i) no Sistema Nacional de Debêntures (o SND ), administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo os negócios liquidados e as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP; Atualização do Valor Nominal: Pagamento da Atualização: Remuneração: As Debêntures faziam jus a uma remuneração correspondente a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros DI de um dia, extragrupo, expressa na forma percentual ao ano, base 252 dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, no Abril Página 4

5 Informativo Diário, disponível em sua página na Internet ( ( Taxa DI ), capitalizada de uma sobretaxa de 7% (sete por cento) ao ano, base 252 dias úteis calculado de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos. Pagamento da Remuneração: A remuneração era devida semestralmente sempre nos dias 30 e 28 dos meses de agosto e fevereiro, respectivamente, de cada ano, sendo o primeiro pagamento devido em 28 de fevereiro de 2011 e o último na Data de Vencimento. Amortização: O valor nominal unitário das Debêntures seria amortizado em 3 (três) parcelas semestrais, nas seguintes datas e proporções: (i) 30 de agosto de ,33333%; (ii) 28 de fevereiro de ,33333%; e (iii) 30 de agosto de ,33333%; Fundo de Amortização: Prêmio: Aplicável somente nas hipóteses de Resgate Antecipado, sendo devido 1% (um por cento) ao ano, calculado pro rata temporis, pelo período compreendido entre a data do Resgate Antecipado e a data de Vencimento. Repactuação: Aquisição Facultativa: A Emissora realizou a Aquisição facultativa da totalidade de Debentures em 16 de novembro de 2012 por preço não superior ao seu Valor Nominal Unitário ou Saldo do Valor Nominal Unitário, acrescido da respectiva Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou, conforme o caso, da Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, até a data da efetiva aquisição das Debêntures, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos da Escritura. As Debêntures adquiridas pela Emissora, poderão ser canceladas, permanecer em tesouraria ou ser novamente colocadas no mercado, sendo que as Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria, se e quando colocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração das demais Debêntures em circulação; Resgate Antecipado: A Emissora poderia, a qualquer tempo, a partir da Data de Emissão, promover o resgate de parte ou totalidade das Debêntures em circulação. O Resgate Antecipado, desde que abranja a totalidade das debêntures em circulação, poderá ser realizado livre e exclusivo critério da Emissora, mediante o pagamento de prêmio. O Resgate Antecipado Parcial dependerá de aprovação prévia dos debenturistas representando 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em circulação, e desde que aprovado, o pagamento do Prêmio. As Debêntures resgatadas serão obrigatoriamente liquidadas e canceladas pela Emissora; DESTINAÇÃO DE RECURSOS Nos termos da Cláusula 3.5 da Escritura de Emissão os recursos obtidos por meio da integralização das debêntures desta 4ª Emissão, no montante de R$ ,00 (setenta milhões de reais), ocorrida em 30 de agosto de 2010, foram destinados única e exclusivamente à liquidação das notas promissórias Abril Página 5

6 comerciais da 2ª Emissão da Companhia, cujo vencimento era previsto para 1º de setembro de 2010, não tendo restado qualquer saldo após referida liquidação. ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS Em Assembleia de Debenturista realizada em 16 de novembro de 2012 foram aprovados por unanimidade os seguintes itens: (i) Aprovar a aquisição facultativa, pela Emissora, da totalidade das debêntures em circulação, detidas pelo Debenturista, conforme o disposto na Cláusula Sétima da Escritura de Emissão de Debêntures ( Aquisição Facultativa );(ii) Aprovar o recebimento do valor devido pela Aquisição Facultativa das debêntures, mediante pagamento do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da respectiva Remuneração, calculada pro rata temporis, nos termos da Cláusula Sétima da Escritura de Emissão de Debêntures ( Valor Devido ), a ser efetuado pela empresa Sociedade Agrícola Cachoeira Ltda., inscrita no CNPJ sob o nº / , com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, 1.000, 12º andar, conjunto Bela Vista, CEP: ( Sociedade Cachoeira ), em virtude do contrato de compra e venda de imóveis a ser firmado entre Sociedade Cachoeira e Tubrasil MTP Empreendimentos e Participações Ltda., pela aquisição dos imóveis de propriedade desta última, localizados na cidade de Guarulhos, Estado de São Paulo, registrados sob as matrículas nºs R.15/84.555, R.11/85.739, R.11/85.740, R.11/85.741, R.12/85.742, R.10/86.458, R.13/17.160, R.12/22.379, R.17/62.252, R.20/17.054, R.14/2.971, R.14/2.972, R.14/2.973, R.14/2.975, R.14/2.976, R.14/2.977, R.15/16.374, R.17/16.760, R.15/17.045, R.15/ e R.14/2.978, todas do 2º Registro de Imóveis da comarca de Guarulhos SP ( Imóveis ), hipotecados em 1º grau como garantia ao fiel cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas na Escritura de Emissão de Debêntures e posteriores Aditivos; e (iii) Após o efetivo pagamento do Valor Devido diretamente ao Debenturista, a ser efetuado, em 16 de novembro de 2012, mediante TED/ou outra forma de transferência de recursos autorizada pelo Banco Central do Brasil, em Conta ser fornecida pelo Debenturista,, aprovar a liberação da hipoteca de 1º grau que recai sobre os Imóveis, para que estes possam ser transmitidos, em suas respectivas matrículas, à Sociedade Cachoeira., O Agente Fiduciário fica desde já autorizado, a anuir com a liberação da hipoteca, após a confirmação pelo Debenturista do recebimento do Valor Devido. POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES Data Valor Nominal Juros Preço Unitário Financeiro 31/12/2012 R$ 6.666, R$253, R$ 6.919, R$ ,03 31/12/2011 R$10.000, R$612, R$10.612, R$ ,75 Emitidas Resgatadas Canceladas Adquiridas Em Tesouraria Em Circulação EVENTOS REALIZADOS 2012 Data Evento Valor Unitário 28/2/2012 Remuneração R$ 890,70 30/8/2012 Remuneração R$ 801,59 30/8/2012 Amortização R$ 3.333,33 16/11/2012 Aquisição Facultativa R$ 6.858,62 Abril Página 6

7 OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA Até a Data da Realização da Aquisição facultativa da totalidade de Debentures, em 16 de novembro de 2012, a Emissora cumpriu, regularmente e dentro do prazo a todas as obrigações previstas na Escritura de Emissão. ORGANOGRAMA PARTICIPAÇÃO NO MERCADO A Sifco é uma companhia de capital fechado, fundada em 1958 e com sede em Jundiaí, Estado de São Paulo. A companhia controla outras duas empresas principais, também atuantes na produção de peças forjadas e usinadas para a cadeia automotiva, a BR Metals Fundições (BR Metals) e a Westport Axle Corporation (Westport), esta, com sede em Louisville, Kentuky, nos Estados Unidos e outras três plantas naquele país. A emitente é controlada pela Sifco Metals Participações S.A., conglomerado que concentra seus interesses nos diversos segmentos da indústria brasileira de autopeças (peças e sistemas para motocicletas, veículos de passeio, ônibus, caminhões, tratores e máquinas agrícolas) e equipamentos de geração de energia com base eólica. Abril Página 7

8 CLASSIFICAÇÃO DE RISCO LF Ratings Classe Rating Atual Rating Anterior Última Alteração Debêntures 4ª Emissão A-(bra) A-(bra) 12/09/2011 ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS Em 1 de outubro de 2011 foi realizada Assembléia Geral Extraordinária referente ao aumento do capital social da Companhia no valor de R$ ,00 (três milhões, oitocentos e cinquenta mil reais), mediante a emissão de (três milhões, oitocentos e cinquenta mil) novas ações ordinárias. Em decorrência, o capital social da Companhia que era de R$ ,00 (Cento e cinco milhões, dois mil reais), passou a ser de ,00 (Cento e oito milhões, oitocentas e cinquenta mil), dividido em ações sem valor nominal, sendo (cinquenta e três milhões, oitocentas e cinquenta mil) ações ordinárias e (cinquenta milhões) de ações preferenciais. Tal documento foi registrado 30 de janeiro de Na data de 30 de janeiro de 2012 foi realizada Assembléia Geral Extraordinária referente à (i) convalidação de abertura de filial da Companhia localizada na Avenida Presidente Vargas, nº 542, grupo 405, na cidade do Rio de Janeiro; e (ii) rerratificação da A.G.E, em que constou equivocadamente um erro de grafia, que o capital da sociedade da Companhia era de R$ ,00 (Cento e cinco milhões, e dois mil reais), quando na verdade o valor correto antes do referido aumento era de R$ ,00 (Cento e cinco milhões de reais). Ratificar o capital social da Companhia, o qual é de R$ ,00 (cento e oito milhões, oitocentos e cinquenta mil reais). A ata da referida Assembléia foi registrada em 16 de fevereiro de Em 10 de abril de 2012 foi realizada Assembléia Geral Extraordinária referente ao encerramento da Filial V da Companhia, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 60,499,605/ , localizada na Avenida Presidente Vargas, nº 542, grupo 405, na cidade do Rio de Janeiro. A ata da referida Assembléia foi registrada em 20 de abril de Na data de 25 de junho de 2012 foi realizada Assembléia Geral Extraordinária na qual se deliberou a alteração da denominação do Diretor de Relação com Investidores para Diretor Vice- Presidente, alterando o artigo 10º do Estatuto Social. E alteração da forma de representação da Companhia, nos termos do artigo 12º do Estatuto Social. Sua ata foi registrada em 23 de julho de Por fim, em 10 de outubro de 2012 foi realizada uma Assembléia Geral Extraordinária acerca da retificação da redação do Estatuto Social, consolidado na Assembléia Geral Extraordinária da Companhia, realizada em 25 de junho de 2012 e arquivada na JUCESP sob o nº /12-5, em sessão de 23 de julho de 2012, especificadamente com relação à quantidade de ações em que é dividido o capital social da Companhia constante no caput do artigo 5º do referido Estatuto Social. A ata da referida Assembléia foi registrada em 12 de novembro de INFORMAÇÕES RELEVANTES A Emissora realizou a aquisição facultativa da totalidade das debentures em circulação em 16 de novembro de Abril Página 8

9 GARANTIA A garantia desta emissão de debêntures era da espécie com garantia real representada por: a) Garantia Hipotecária sobre Imóveis da Tubrasil MTP Empreendimentos e Participações Ltda,, então registrados sob as matrículas nºs R.15/84.555, R.11/85.739, R.11/85.740, R.11/85.741, R.12/85.742, R.10/86.458, R.13/17.160, R.12/22.379, R.17/62.252, R.20/17.054, R.14/2.971, R.14/2.972, R.14/2.973, R.14/2.975, R.14/2.976, R.14/2.977, R.15/16.374, R.17/16.760, R.15/17.045, R.15/ e R.14/2.978, todas do 2º Registro de Imóveis da comarca de Guarulhos SP ( Imóveis ), em hipoteca de primeiro grau, como garantia real ao cumprimento das obrigações assumidas pela Emissora nos termos da Escritura de Emissão( Hipoteca ). b) Penhor de Certificado de Depósito Bancário: Também em garantia ao cumprimento das obrigações assumidas nos termos da Escritura de Emissão, a Sifco constituipenhor sobre Certificado de Depósito Bancário ( CDB ) no valor de R$ ,00 (dez milhões de reais), a ser mantido em conta de depósito junto ao BNB, conta , Agência Até a Data da celebração da Aquisição facultativa, em 16 de novembro de 2012, a garantia permaneceu exeqüível, dentro dos limites da Emissão. PARECER Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora até a aquisição facultativa da totalidade das debentures em circulação em 16 de novembro de 2012 com a quitação integral por parte da Emissora. DECLARAÇÃO Declaramos que na qualidade de Agente Fiduciário desta emissão de Debêntures cumprimos todos os deveres e atribuições constantes na Escritura de Emissão, até a aquisição facultativa das debêntures em 16 de novembro de São Paulo, abril de Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, primeiro, alínea b da Lei nº 6407/76 e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se a disposição dos interessados para consulta na sede deste Agente Fiduciário Abril Página 9