RELATÓRIO ANUAL ESPÍRITO SANTO PROPERTY (BRASIL) S.A 1ª Emissão de Debêntures Simples. Abril

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1 ESPÍRITO SANTO PROPERTY (BRASIL) S.A 1ª Emissão de Debêntures Simples Abril Página 1

2 ÍNDICE CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES... 3 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA... 3 DESTINAÇÃO DE RECURSOS... 5 ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS... 5 POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES... 6 EVENTOS REALIZADOS AGENDA DE EVENTOS OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA... 6 ORGANOGRAMA... 7 EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE DEBÊNTURES... 8 PARTICIPAÇÃO NO MERCADO... 8 CLASSIFICAÇÃO DE RISCO... 8 ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS... 8 INFORMAÇÕES RELEVANTES... 8 PRINCIPAIS RUBRICAS... 8 COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA EMISSORA... 9 GARANTIA... 9 PARECER... 9 DECLARAÇÃO... 9 Abril Página 2

3 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA Denominação Comercial: Espírito Santo Property (Brasil) S.A (Nova denominação social: Property Brasil S.A.) Endereço da Sede: Avenida Engenheiro Luiz Carlos Berrini, 1511, Cj. 41, Sala 03 CEP , São Paulo-São Paulo Telefone / Fax: (11) / D.R.I.: Não se aplica a presente emissão; CNPJ: / Auditor: Atividade: Categoria de Registro: Ernst & Young Auditores Independentes S/S Desenvolvimento de Empreendimentos Imobiliários; Sociedade de capital fechado Publicações: CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES Registro CVM nº: Dispensa de registro na CVM, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM nº 476/09, por se tratar de oferta pública com esforços restritos; Número da Emissão: 1ª Emissão Situação da Emissora: Adimplente com as obrigações pecuniárias; Código do Ativo: CETIP: ESPB11; Código ISIN: BRESPBDBS007; Banco Escriturador: Banco Bradesco S.A; Banco Mandatário: Banco Bradesco S.A; Coordenador Líder: Banco Bradesco BBI S.A O Diário Oficial do Estado de São Paulo; Jornal O Dia Data de Emissão: Para todos os efeitos legais, a data de emissão das debêntures é o dia 16 de maio de 2011; Abril Página 3

4 Data de Vencimento: As debêntures terão prazo de 5 (cinco) anos, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 16 de maio de 2018; Quantidade de Debêntures: Foram emitidas 100 (cem) Debêntures; Número de Séries: A presente emissão foi emitida em série única; Valor Total da Emissão: O valor total da Emissão é de R$ ,00 (cem milhões de reais), na data de emissão; Valor Nominal: O valor nominal das debêntures é de R$ ,00 (um milhão de reais), na data de emissão; Forma: As debêntures são nominativas e escriturais, sem emissão de certificados; Espécie: As debêntures são da espécie quirografária, e adicionalmente contam com garantia adicional; Conversibilidade: As debêntures não são conversíveis em ações da Emissora; Permuta: Poder Liberatório: Não se aplica à presente emissão Opção: Negociação: As Debêntures foram registradas para negociação no mercado primário por meio do Módulo de Distribuição de Títulos (o SDT ) e para negociação no mercado secundário e custódia eletrônica por meio no Sistema Nacional de Debêntures (o SND ), ambos administrados e operacionalizados pela CETIP, sendo a distribuição e as negociações liquidadas financeiramente, e as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP. Atualização do Valor Nominal: Pagamento da Atualização: Remuneração: As Debêntures renderão juros correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI Depósitos Interfinanceiros de um dia, Extra-Grupo (Taxas DI-Over), expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas pela CETIP- Balcão Organizado de Ativos e Derivativos, acrescida de um spread ou, sobretaxa, de 3,00% (três Abril Página 4

5 inteiros por cento) ao ano, base 252 dias úteis, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário da Debênture, desde a data da primeira subscrição e integralização das Debêntures, ou da data do pagamento de juros imediatamente anterior, e pagos ao final de cada período de capitalização. Pagamento da Remuneração: A remuneração é devida anualmente, vencendo a primeira em 16 de maio de 2013 e juntamente com a amortização do principal pela Emissora, a partir de 16 de maio de 2014 vencendo-se a última em 16 de maio Amortização: O valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado em 05 parcelas anuais e consecutivas, com início em 16/05/2014 e a última em 16/05/2018. Fundo de Amortização: Prêmio: Aplicável no caso de resgate antecipado total; Repactuação: Aquisição Facultativa: A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir no mercado, Debêntures em circulação, desde que observadas as regras expedidas pela CVM. Resgate Antecipado: A Emissora poderá, a qualquer tempo, promover o resgate antecipado total ou parcial das Debêntures em circulação desta emissão, por meio de envio ou de publicação de comunicado ao Agente Fiduciário e aos Debenturistas com 10 dias úteis; DESTINAÇÃO DE RECURSOS A totalidade dos recursos obtidos por meio desta 1ª Emissão de Debêntures foram utilizados pela Emissora para [i] aquisição de novos terrenos ou desenvolvimento de empreendimentos imobiliários, por meio da aquisição direta de imóveis ou por meio da aquisição de participação em outras sociedades de propósito específico detentoras de terrenos ou empreendimentos imobiliários, [ii] amortização parcial de endividamento bancário da Emissora. ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS Em Assembleia de Debenturistas realizada em 09 de maio de 2014 foi deliberado e aprovada a alteração da cláusula da Escritura de Emissão, passando a Data de Vencimento das Debêntures ser o dia ; a alteração das cláusulas e da Escritura de Emissão, para alterar os fluxos de pagamento dos Juros Remuneratórios das Debêntures e das parcelas de Amortização de Valor Nominal e alteração da cláusula da Escritura de Emissão de modo a prever novos valores e periodicidades ara o pagamento de prêmio aos debenturistas em caso de resgate antecipado total das debêntures. Abril Página 5

6 Em Assembleia de Debenturistas realizada em 09 de junho de 2014 foi deliberado e aprovada a liberação do montante de R$ ,77 (sete milhões, oitocentos e quinze mil, novecentos e quatro reais e setenta e sete centavos). POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES Data Valor Nominal Juros Preço Unitário Financeiro 31/12/2014 R$ , R$75.606, R$ , R$ ,15 31/12/2013 R$ , R$73.774, R$ , R$ ,60 Emitidas Resgatadas Canceladas Adquiridas Em Tesouraria Em Circulação *O Agente Fiduciário não é responsável pelo cálculo do preço unitário debêntures. Os valores ora informados correspondem a nossa interpretação da Escritura de Emissão e seus Aditamentos, se existentes, não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. EVENTOS REALIZADOS Data Evento Valor Unitário 16/05/2014 Remuneração R$ , /05/2014 Amortização R$ , AGENDA DE EVENTOS 2015 Data Evento 16/05/2015 Remuneração 16/05/2015 Atualização OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA No decorrer do exercício de 2014 a Emissora cumpriu, regularmente e dentro do prazo todas as obrigações previstas na Escritura de Emissão, exceto com relação a elaboração e divulgação de suas demonstrações financeiras. Abril Página 6

7 ORGANOGRAMA CISALPINA RESEDÁ RIO FORTE 11,11% 22,22% PROPERTY BRASIL 66,67% NÃO CONSOLIDA CONSOLIDA 41,18% 15,00% 40,00% 45,00% Bascol Inc. 85,00% Bascol Part. Bascol SPE 6 Logbras 33,33% Pedra Branca Sintra 75,00% PB Guarujá Asturias Cartagema 60,00% Bascol SPE 1 Bascol SPE 8 70,00% Logbras Embu 50,00% Scopel Quintas 75,00% Cachoeira PB 01 Sirmione 18,55% Bascol SPE 2 Bascol SPE 9 70,00% Logbras Cabreuva Terras 61,09% ESPB 04 PB 02 Baeza 32,49% Bascol SPE 3 Bascol SPE 10 70,00% Logbras Salvador Itatiba II 6,15% PB Indaiatuba ESPB Intermediação Cainga 61,37% Bascol SPE 4 Bascol SPE 11 70,00% Logbras Hortolandia PEC Primavera PB ADM PB Sorocaba 50,77% 49,23% 50,00% Bascol SPE 5 Bascol SPE 12 Logbras Itatiba Itatiba III MTA Itatiba IV 29,65% 38,82% Bascol SPE 7 Bascol SPE 13 PB Itatiba Guaraiuva 31,53% Bascol SPE 14 Bascol BBP CONTABILIDADE INTERNA CONTABILIDADE EXTERNA Abril Página 7

8 EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE DEBÊNTURES Nos termos da alínea k do artigo 12 da Instrução CVM nº 28/83, informamos que este Agente Fiduciário não atua em outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, feitas pela própria companhia emissora, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo. PARTICIPAÇÃO NO MERCADO A ESPB - Espírito Santo Property Brasil é a empresa do mercado imobiliário que resultou da união do Grupo Espírito Santo, importante conglomerado empresarial europeu, incluindo o Banco Espírito Santo, de Portugal, e a OA Empreendimentos Imobiliários, conceituada incorporadora do País. Os dois grupos já atuavam em parceria há 20 anos, em projetos no Brasil e no exterior que se tornaram verdadeiras referências. Entre as realizações anteriores, destacam-se: residenciais de alto padrão, como o Place des Vosges e Praça Villa Lobos; edifícios comerciais na Berrini e Marginal do Pinheiros e o Shopping Villa Lobos, todos na cidade de São Paulo, além da Quinta da Baroneza, loteamento de altíssimo padrão, com campo de golfe e hípica, a uma hora de São Paulo. Nos Estados Unidos, o grupo assina o Espírito Santo Plaza, em Miami, e o Quinta do Patino em Portugal, entre outros. Com essa expertise, e mantendo a mesma qualidade e cuidado nos detalhes que fazem a diferença, a ESPB iniciou um ciclo de expansão, com conceitos de negócios para outros segmentos de mercado em algumas regiões do País. Uma oferta que inclui complexos multiusos, empreendimentos residenciais, comerciais, loteamentos, shopping centers e, mais recentemente, parques logísticos, através da Logbrás S/A. Além de São Paulo, a empresa atua no Rio de Janeiro, no Paraná, através da Bascol S/A e em Santa Catarina, através da Pedra Branca S/A, onde participa da realização de um grande núcleo urbano na Grande Florianópolis, um dos 18 projetos fundadores do Programa de Desenvolvimento Positivo do Clima, da Clinton Climate Initiative (CCI). CLASSIFICAÇÃO DE RISCO Não aplicável à presente Emissão; ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS No exercício de 2013 a Emissora não realizou a alterações estatutárias. INFORMAÇÕES RELEVANTES Não foram divulgadas informações relevantes no exercício de PRINCIPAIS RUBRICAS Não foi possível destacarmos as Principais Rubricas pertinentes ao exercício de 2014, pois até o fechamento do presente relatório, não haviam sido divulgadas as Demonstrações Financeiras da Emissora. Abril Página 8

9 COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA EMISSORA Não foi possível elaborarmos os Comentários sobre as Demonstrações Financeiras de 2014, por falta de sua divulgação. GARANTIA A presente emissão é da espécie quirografária, e possui adicionalmente garantia real, representada pela [i] alienação fiduciária de imóveis pertencentes a Terra de Bragança Participações Ltda, Espírito Santo Indaiatuba Desenvolvimento Imobiliário Ltda., Espírito Santo Itatiba Desenvolvimento Imobiliário, Espirito Santo Guarujá Desenvolvimento Imobiliário Ltda. Espírito Santo Cachoeira Desenvolvimento Imobiliário e ESPB 04 Desenvolvimento Imobiliário Ltda., que tiveram seu valor avaliado conjuntamente em R$ ,70, conforme laudos de avaliação emitidos; [ii] alienação fiduciária de 50% da totalidade das quotas da Sintra Empreendimentos Imobiliários Ltda., formalizado através do Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas, que se encontra registrado no 9º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e, [iii] Cessão fiduciária de todos os direitos Creditórios decorrente dos empreendimentos Villa Lobos e Quintas da Baroneza, conforme mecanismos previstos na Cláusula 6.1 da Escritura de Emissão. PARECER A Companhia não atendeu o prazo legal para publicação de suas Demonstrações Financeiras relativas ao exercício e 2014, tendo sido devidamente notificada para o cumprimento de suas obrigações nos termos da Escritura de Emissão. DECLARAÇÃO Declaramos estar aptos e reafirmamos nosso interesse em permanecer no exercício da função de Agente Fiduciário dos Debenturistas, de acordo com o disposto no artigo 68, alínea b da lei nº de 15 de dezembro de e no artigo 12, alínea l, da Instrução CVM 28 de 23 de novembro de Abril Página 9

10 São Paulo, abril de Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, primeiro, alínea b da Lei nº 6404/76 e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se a disposição dos investidores para consulta na sede deste Agente Fiduciário As informações contidas neste Relatório não representam uma recomendação de investimento, uma análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos sob forma de debêntures Abril Página 10