RELATÓRIO ANUAL EOL VENTO ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A. 1ª Emissão de Debêntures Simples. Abril 2012

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1 RELATÓRIO ANUAL 2011 EOL VENTO ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A. 1ª Emissão de Debêntures Simples Abril Página 1

2 ÍNDICE CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES... 3 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA... 3 DESTINAÇÃO DE RECURSOS... 5 ASSEMBLEIAS DE DEBENTURISTAS... 5 POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES... 5 EVENTOS REALIZADOS AGENDA DE EVENTOS OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA... 6 ORGANOGRAMA... 6 EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE DEBÊNTURES... 7 PARTICIPAÇÃO NO MERCADO... 9 CLASSIFICAÇÃO DE RISCO... 9 ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS... 9 INFORMAÇÕES RELEVANTES... 9 PRINCIPAIS RUBRICAS... 9 COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA EMISSORA... 9 GARANTIA PARECER DECLARAÇÃO Abril Página 2

3 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA Denominação Comercial: Endereço da Sede: EOL VENTO ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A. Rua Duque de Caxias, 108, Sala 01 - Centro CEP: Rio Grande/RS Telefone / Fax: (11) D.R.I.: Emerson de Souza Noal CNPJ: / Auditor: Atividade: comecialização Categoria de Registro: Publicação: Deloitte Touche Thomatsu Geração de energia elétrica, a partir de fonte eólica, destinada a não se aplica Diário Oficial do Estado do Rio Grande de Sul e no Zero Hora CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES Registro CVM nº: A Oferta está automaticamente dispensada do registro de distribuição na CVM, pois as Debêntures serão distribuídas com esforços restritos, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM 476; Número da Emissão: 1ª Emissão; Situação da Emissora: Adimplente com as obrigações pecuniárias; Código do Ativo: CETIP: EOLV11; Código ISIN: BREOLVDBS003; Banco Mandatário: Banco Bradesco S.A; Instituição Depositária ou Escrituradora: Banco Bradesco S.A; Coordenador Líder: Banco Bradesco BBI S.A; Data de Emissão: Para todos os efeitos legais, a data de emissão das debêntures é o dia 23 de setembro de 2013; Abril Página 3

4 Data de Vencimento: As debêntures terão prazo de 12 (doze) meses, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 23 de setembro de 2014; Quantidade de Debêntures: Foram emitidas (cinquenta e cinco mil, seiscentos e sessenta e três) Debêntures; Número de Séries: A presente emissão foi emitida em série única; Valor Total da Emissão: O valor total da Emissão é de R$ ,00 (cinquenta e cinco milhões, seiscentos e sessenta e três mil reais), na data de emissão; Valor Nominal: O valor nominal das debêntures é de R$ 1.000,00 (um mil reais), na data de emissão; Forma: As debêntures são da forma nominativa e escritural, sem emissão de cautelas ou certificados; Espécie: As debêntures são da espécie quirografária com garantias adicionais reais; Conversibilidade: As debêntures não são conversíveis em ações da Emissora; Permuta: Poder Liberatório: Opção: Negociação: As Debêntures foram registradas para negociação no mercado secundário no Módulo CETIP21 Títulos e Valores Mobiliários ( CETIP21 ), administrado e operacionalizado pela CETIP S.A Mercados Organizados ( CETIP ), sendo os negócios liquidados e as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP; Atualização do Valor Nominal: Pagamento da Atualização: Remuneração: As Debêntures fazem jus ao pagamento de juros remuneratórios, a partir da Data de Emissão, incidentes sobre seu Valor Nominal Unitário e correspondente a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias de juros dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, extra grupo, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, no Informativo Diário disponível em sua página na Internet ( expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Abril Página 4

5 dias úteis, acrescida exponencialmente a uma sobretaxa equivalente a 1,75% (um inteiro e setenta e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, ( Taxa DI e Remuneração, respectivamente). A Remuneração será calculada, conforme fórmula abaixo, de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis por dias úteis decorridos incidentes sobre o Valor Nominal Unitário desde a Data de Emissão até a Data de Vencimento e seguirá, para todos os fins, os critérios definidos no Caderno de Fórmulas Debêntures - CETIP21, disponível para consulta na página da Internet ( Pagamento da Remuneração: O pagamento da Remuneração será feito em uma única parcela na Data de Vencimento; Amortização: As Debêntures serão objetos de amortização em uma única parcela na Data de Vencimento; Fundo de Amortização: Prêmio: Na hipótese de Resgate Antecipado; Repactuação: Aquisição Facultativa: Resgate Antecipado: A Emissora poderá efetuar, a qualquer tempo a partir da Data de Emissão, o resgate antecipado total ou parcial das Debêntures; DESTINAÇÃO DE RECURSOS A totalidade dos recursos obtidos por meio da Emissão de Debêntures, após o pagamento das despesas e comissões da Oferta, foi destinada ao pagamento ou resgate antecipado da totalidade das notas promissórias colocadas em circulação na 1ª emissão de notas promissórias da Emissora. ASSEMBLEIAS DE DEBENTURISTAS Durante o ano de 2013 não foram realizadas Assembleias Gerais de Debenturistas. POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES Data Valor Nominal Juros Preço Unitário Financeiro 31/12/2013 R$1.000, R$29, R$1.029, R$ ,48 Emitidas Resgatadas Canceladas Adquiridas Em Tesouraria Em Circulação Abril Página 5

6 *O Agente Fiduciário não é responsável pelo cálculo do preço unitário debêntures. Os valores ora informados correspondem a nossa interpretação da Escritura de Emissão e seus Aditamentos, se existentes, não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. EVENTOS REALIZADOS De acordo com a Escritura de Emissão e posteriores Aditamentos, não foram pactuados eventos pecuniários pertinentes ao exercício de AGENDA DE EVENTOS 2014 Data Evento 23/09/2014 Vencimento OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA No decorrer do exercício de 2013 a Emissora cumpriu regularmente e dentro do prazo todas as obrigações pecuniárias previstas na Escritura de Emissão, exceto com relação à divulgação de suas demonstrações financeiras. ORGANOGRAMA Abril Página 6

7 EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE DEBÊNTURES Nos termos da alínea k do artigo 12 da Instrução CVM nº 28/83, informamos que este Agente Fiduciário atua ou atuou nas seguintes emissões de debêntures: * 1ª Emissão de Debêntures da Reb Empreendimento e Administradora de Bens S.A, que possui as seguintes características: Emissora: REB EMPREENDIMENTO E ADMINISTRADORA DE BENS S.A. Nº da Emissão: 1ª Emissão Valor da emissão: R$ ,00 (oitenta milhões de reais), Quantidade de debêntures emitidas: 80 (oitenta) debêntures Espécie: Quirografária, com Garantia Real Adicional Prazo de vencimento: As Debêntures venceriam em 25 de abril de 2013 As debentures eram da espécie quirografária e contava adicionalmente com garantias reais representadas por: [i] cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e de Conta Bancária referentes a todos os direitos detidos pela Emissora em razão dos Contratos de Compra e Venda de energia Elétrica, bem como quaisquer outros contratos de compra e venda de energia elétrica celebrados pela Emissora e todos os Direitos detidos e a serem detidos em razão da conta corrente de titularidade da Emissora Garantias: nas quais devem ser depositados todos os recursos referentes aos Direitos Creditórios, [ii] Alienação Fiduciária de 100% da totalidade de ações emitidas pela seguintes SPE s: EOL Wind Enregias Renováveis S.A, EOL Brisa Energias Renováveis S.A e EOL Vento Energias Renováveis S.A. e, [iii] Alienação Fiduciária de bens Móveis, esta garantia será cosnituída conforme as SPE s relacionadas acima adquirirem bens móveis que individualmente representem R$ ,00. As garantias foram devidamente constituídas As Debêntures poderiam ser resgatadas antecipadamente pela Emissora, integral ou parcialmente, desde que o Agente Fiduciário e os Eventos de resgate: Debenturistas sejam notificados, por escrito, com 15 (quinze) dias úteis de antecedência ( Resgate Antecipado ). Amortização: Não se aplicava à presente emissão. Conversão: As Debêntures não são conversíveis. Repactuação: As Debêntures não serão objeto de repactuação programada. A Emissora encontra-se adimplente com as obrigações pecuniárias até a Inadimplemento: Data do Resgate Antecipado total das Debentures em 28 de março de * 2ª Emissão de Debêntures da Reb Empreendimento e Administradora de Bens S.A, que possui as seguintes características: Emissora: REB EMPREENDIMENTO E ADMINISTRADORA DE BENS S.A. Nº da Emissão: 2ª Emissão Valor da emissão: R$ ,00 (trinta e três milhões, setecentos e setenta e sete reais), Quantidade de debêntures emitidas: (trinta e três mil, setecentos e setenta e sete) debêntures Espécie: Quirografária, com Garantia Real Adicional Prazo de vencimento: As Debêntures venceriam em 23 de setembro de 2014 As debentures eram da espécie quirografária e contava adicionalmente Garantias: com garantias reais representadas por: [i] cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e de Conta Bancária referentes a todos os direitos detidos Abril Página 7

8 Eventos de resgate: Amortização: Conversão: Repactuação: Inadimplemento: pela Emissora em razão dos Contratos de Compra e Venda de energia Elétrica, bem como quaisquer outros contratos de compra e venda de energia elétrica celebrados pela Emissora e todos os Direitos detidos e a serem detidos em razão da conta corrente de titularidade da Emissora nas quais devem ser depositados todos os recursos referentes aos Direitos Creditórios, [ii] Alienação Fiduciária de 100% da totalidade de ações emitidas pela seguintes SPE s: EOL Wind Enregias Renováveis S.A, EOL Brisa Energias Renováveis S.A e EOL Vento Energias Renováveis S.A. e, [iii] Alienação Fiduciária de bens Móveis, esta garantia será cosnituída conforme as SPE s relacionadas acima adquirirem bens móveis que individualmente representem R$ ,00. As garantias foram devidamente constituídas A Emissora poderá efetuar, a qualquer tempo a parti da Data de Emissão, o resgate antecipado total ou parcial das Debêntures Não se aplicava à presente emissão. As Debêntures não são conversíveis. As Debêntures não serão objeto de repactuação programada. A Emissora encontra-se adimplente com as obrigações pecuniárias. * 1ª Emissão de Debêntures da EOL Wind, que possui as seguintes características: Emissora: EOL WIND ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A Nº da Emissão: 1ª Emissão R$ ,00 (cinquenta milhões quatrocentos e quarenta dois mil Valor da emissão: de reais), Quantidade de debêntures emitidas: Espécie: Quirografária, com Garantia Real Adicional Prazo de vencimento: As Debêntures venceriam em 23 de setembro de 2014 Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e de Conta Bancária. Por meio do contrato intitulado Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Conta Bancária em Garantia em que a ( REB ) alienará e cederá fiduciariamente de todos os direitos por ela detidos e a serem detidos referentes aos contratos de compra e venda de energia elétrica, bem como quaisquer contratos de venda de energia elétrica a Garantias: serem celebrados pela REB ( Direitos Creditórios ) e Alienação Fiduciária das Ações de Emissão da EOL Vento Energias Renováveis S.A., da EOL Wind Energias Renováveis S.A., e da EOL Brisa Energias Renováveis S.A. Por meio do contrato intitulado Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Ações, representativas de 100% (cem por cento) do capital social de cada SPE. * 1ª Emissão de Debêntures da EOL BRISA, que possui as seguintes características: Emissora: EOL BRISA ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A Nº da Emissão: 1ª Emissão Valor da emissão: R$ ,00 (cinquenta e quatro milhões seiscentos e dezoito mil de reais), Quantidade de debêntures emitidas: Espécie: Quirografária, com Garantia Real Adicional Prazo de vencimento: As Debêntures venceriam em 23 de setembro de 2014 Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e de Conta Bancária com a; i) Garantias: alienação e cessão fiduciária da REB Empreendimentos de todos seus direitos creditórios decorrentes dos contratos de compra e venda de Abril Página 8

9 Eventos de resgate: Amortização: Conversão: Repactuação: Inadimplemento: energia elétrica. Alienação Fiduciária das Ações de Emissão da EOL Vento Energias Renováveis S.A., da EOL Wind Energias Renováveis S.A., e da EOL Brisa Energias Renováveis S.A representativas de 100% (cem por cento) do capital social de cada SPE. As Debêntures poderiam ser resgatadas antecipadamente pela Emissora, integral ou parcialmente a qualquer tempo. A Amortização ocorrerá em parcela única na Data de Vencimento. As Debêntures não são conversíveis. As Debêntures não serão objeto de repactuação programada. A Emissora encontra-se adimplente com as obrigações. PARTICIPAÇÃO NO MERCADO A geração de energia elétrica, a partir de fonte eólica, destinada a comercialização, via empreendimento denominado EOL REB Cassino I, nos termos da Portaria nº 23, de 22 de janeiro de 2014, do Ministério de Minas e Energia - MME; e para a consecução do seu objeto social, a implantação, administração e operação de centrais geradoras no Estado do Rio Grande do Sul, obedecidas as normas legais e regulamentares aplicáveis ao seu ramo de atividade. CLASSIFICAÇÃO DE RISCO A presente emissão não possui classificação de risco. ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS No exercício de 2013 a Emissora não realizou alterações estatutárias relevantes. INFORMAÇÕES RELEVANTES Não houve a publicação de fatos relevantes no ano de 2013 que se refiram a Emissão de Debentures. PRINCIPAIS RUBRICAS Não foi possível destacarmos as Principais Rubricas pertinentes ao exercício de 2013, pois até a presente data, não foram divulgadas as Demonstrações Financeiras da Emissora. COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA EMISSORA Não foi possível elaborarmos os Comentários sobre as Demonstrações Financeiras de 2013, por falta de sua divulgação. Abril Página 9

10 GARANTIA As debêntures da presente Emissão são da espécie quirografária, não conferindo qualquer privilégio especial ou geral a seus titulares, no entanto contam com as seguintes garantias adicionais: Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e de Conta Bancária. Por meio do contrato intitulado Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Conta Bancária em Garantia, sob Condição Suspensiva ( Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e de Conta Bancária ) para garantir todas as obrigações principais e acessórias decorrentes da Escritura, a REB EMPREENDIMENTOS E ADMINISTRADORA DE BENS S.A., sociedade anônima, com sede na Rua Conde de Porto Alegre, nº 384, Cidade de Rio Grande, Estado do Rio Grande do Sul, inscrita no CNPJ/MF, sob o nº / ( REB ) alienou e cedeu fiduciariamente, em favor dos titulares das Debêntures, a propriedade, o domínio resolúvel e a posse indireta de (i) todos os direitos por ela detidos e a serem detidos, referentes aos contratos de compra e venda de energia elétrica, bem como quaisquer contratos de venda de energia elétrica a serem celebrados pela REB ( Direitos Creditórios ), e (ii) todos os direitos detidos e a serem detidos em razão das contas corrente de titularidade da REB, nas quais deverão ser depositados todos os recursos relativos aos Direitos Creditórios ( Conta Bancária ). Alienação Fiduciária das Ações de Emissão da EOL Vento Energias Renováveis S.A., da EOL Wind Energias Renováveis S.A., e da EOL Brisa Energias Renováveis S.A. Por meio do contrato intitulado Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Ações, sob Condição Suspensiva ( Contrato de Alienação Fiduciária de Ações ), para garantir todas as obrigações principais e acessórias decorrentes da Escritura, a REB alienará fiduciariamente, em favor dos titulares das Debêntures, representados pelo Agente Fiduciário, a totalidade das ações ordinárias da (i) EOL Vento; (ii) EOL Wind Energias Renováveis S.A., sociedade anônima, inscrita no CNPJ / , com sede na Rua Duque de Caxias, 108, sala 2, Bairro Centro, cidade de Rio Grande, Estado do Rio Grande do Sul, CEP , com seus atos constitutivos devidamente arquivados perante a Junta Comercial do Estado do Rio Grande do Sul sob o NIRE ( EOL Wind ); (iii) EOL Brisa Energias Renováveis S.A., sociedade anônima, inscrita no CNPJ / , com sede na Rua Duque de Caxias, 108, sala 3, Bairro Centro, cidade de Rio Grande, Estado do Rio Grande do Sul, CEP , com seus atos constitutivos devidamente arquivados perante a Junta Comercial do Estado do Rio Grande do Sul sob o NIRE ( EOL Brisa, e em conjunto com EOL Vento e EOL Wind, denominadas SPEs ), de sua titularidade, representativas de 100% (cem por cento) do capital social de cada SPE. Alienação Fiduciária de Bens Móveis. Após a obtenção da anuência prévia da ANEEL para a constituição da alienação fiduciária em garantia de bens móveis de titularidade das SPEs, e a partir do momento em que cada uma das SPEs, possuir bens móveis que, individualmente ultrapassem o valor de R$ ,00 (dez milhões de reais), a respectiva SPE celebrará um contrato intitulado Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Bens Móveis em Garantia ( Contratos de Alienação Fiduciária de Bens Móveis e em conjunto com o Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e de Conta Bancária, Garantias Adicionais Reais ) por meio do qual alienará fiduciariamente, em favor dos titulares das Debêntures, representados pelo Agente Fiduciário, a propriedade, o domínio resolúvel e a posse indireta dos respectivos bens móveis pertencentes a cada SPE, para garantir todas as obrigações principais e acessórias decorrentes da Escritura. Cada SPE se comprometerá ainda a aditar os respectivos contratos toda vez que adquirir bens móveis que individualmente ultrapassem o valor de R$ ,00 (dez milhões de reais). Abril Página 10

11 PARECER A Companhia não atendeu o prazo para publicação de suas Demonstrações Financeiras relativas ao exercício de 2013, tendo sido devidamente notificada para o cumprimento da alínea (a) da Cláusula e da Cláusula da Escritura de Emissão. DECLARAÇÃO Declaramos estar aptos e reafirmamos nosso interesse em permanecer no exercício da função de Agente Fiduciário dos Debenturistas, de acordo com o disposto no artigo 68, alínea b da lei nº de 15 de dezembro de e no artigo 12, alínea l, da Instrução CVM 28 de 23 de novembro de São Paulo, abril de Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, primeiro, alínea b da Lei nº 6404/76 e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se a disposição dos investidores para consulta na sede deste Agente Fiduciário As informações contidas neste Relatório não representam uma recomendação de investimento, uma análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos sob forma de debêntures Abril Página 11