ESPÍRITO SANTO PROPERTY (BRASIL) S.A 1ª Emissão de Debêntures Simples

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1 ESPÍRITO SANTO PROPERTY (BRASIL) S.A 1ª Emissão de Debêntures Simples

2 ÍNDICE CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES... 3 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA... 3 DESTINAÇÃO DE RECURSOS... 5 ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS... 5 POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES... 6 EVENTOS REALIZADOS AGENDA DE EVENTOS OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA... 6 ORGANOGRAMA... 7 EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE DEBÊNTURES... 8 PARTICIPAÇÃO NO MERCADO... 8 CLASSIFICAÇÃO DE RISCO... 8 ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS... 8 INFORMAÇÕES RELEVANTES... 9 PRINCIPAIS RUBRICAS... 9 COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA EMISSORA GARANTIA PARECER DECLARAÇÃO Abril Página 2

3 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA Denominação Comercial: Espírito Santo Property (Brasil) S.A Endereço da Sede: Avenida Engenheiro Luiz Carlos Berrini, 1511, Cj. 41, Sala 03 CEP , São Paulo-São Paulo Telefone / Fax: (11) / D.R.I.: Não se aplica a presente emissão; CNPJ: / Auditor: Atividade: Categoria de Registro: Publicações: Ernst & Young Auditores Independentes S/S Desenvolvimento de Empreendimentos Imobiliários; Sociedade de capital fechado O Diário Oficial do Estado de São Paulo; Jornal O Dia CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES Registro CVM nº: Dispensa de registro na CVM, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM nº 476/09, por se tratar de oferta pública com esforços restritos; Número da Emissão: 1ª Emissão Situação da Emissora: Adimplente com as obrigações pecuniárias; Código do Ativo: CETIP: ESPB11; Código ISIN: BRESPBDBS007; Banco Escriturador: Banco Bradesco S.A; Banco Mandatário: Banco Bradesco S.A; Coordenador Líder: Banco Bradesco BBI S.A Data de Emissão: Para todos os efeitos legais, a data de emissão das debêntures é o dia 16 de maio de 2011; Abril Página 3

4 Data de Vencimento: As debêntures terão prazo de 5 (cinco) anos, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 16 de maio de 2016; Quantidade de Debêntures: Foram emitidas 100 (cem) Debêntures; Número de Séries: A presente emissão foi emitida em série única; Valor Total da Emissão: O valor total da Emissão é de R$ ,00 (cem milhões de reais), na data de emissão; Valor Nominal: O valor nominal das debêntures é de R$ ,00 (um milhão de reais), na data de emissão; Forma: As debêntures são nominativas e escriturais, sem emissão de certificados; Espécie: As debêntures são da espécie quirografária, e adicionalmente contam com garantia adicional; Conversibilidade: As debêntures não são conversíveis em ações da Emissora; Permuta: Poder Liberatório: Não se aplica à presente emissão Opção: Negociação: As Debêntures foram registradas para negociação no mercado primário por meio do Módulo de Distribuição de Títulos (o SDT ) e para negociação no mercado secundário e custódia eletrônica por meio no Sistema Nacional de Debêntures (o SND ), ambos administrados e operacionalizados pela CETIP, sendo a distribuição e as negociações liquidadas financeiramente, e as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP. Atualização do Valor Nominal: Pagamento da Atualização: Remuneração: As Debêntures renderão juros correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI Depósitos Interfinanceiros de um dia, Extra-Grupo (Taxas DI-Over), expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas pela CETIP- Balcão Organizado de Ativos e Derivativos, acrescida de um spread ou, sobretaxa, de 3,00% (três Abril Página 4

5 inteiros por cento) ao ano, base 252 dias úteis, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário da Debênture, desde a data da primeira subscrição e integralização das Debêntures, ou da data do pagamento de juros imediatamente anterior, e pagos ao final de cada período de capitalização. Pagamento da Remuneração: A remuneração é devida anualmente, vencendo a primeira ao final do 24º mês a contar da Data de Emissão, ou seja, em 16 de maio de 2013 e as demais junto com a amortização do principal, ao final do 3º, 4º e 5º anos, a contar da Data de Emissão. Amortização: O valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado em 03 parcelas anuais, iguais e consecutivas, após o período de carência, com início em 16/05/2014 e a última em 16/05/2016. Fundo de Amortização: Prêmio: Repactuação: Aquisição Facultativa: A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir no mercado, Debêntures em circulação, desde que observadas as regras expedidas pela CVM. Resgate Antecipado: A Emissora poderá, a qualquer tempo, promover o resgate antecipado total ou parcial das Debêntures em circulação desta emissão, por meio de envio ou de publicação de comunicado ao Agente Fiduciário e aos Debenturistas com 10 dias úteis; DESTINAÇÃO DE RECURSOS A totalidade dos recursos obtidos por meio desta 1ª Emissão de Debêntures foram utilizados pela Emissora para [i] aquisição de novos terrenos ou desenvolvimento de empreendimentos imobiliários, por meio da aquisição direta de imóveis ou por meio da aquisição de participação em outras sociedades de propósito específico detentoras de terrenos ou empreendimentos imobiliários, [ii] amortização parcial de endividamento bancário da Emissora. ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS No decorrer do exercício de 2013 não foram realizadas Assembleias de Debenturistas. Abril Página 5

6 POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES Data Valor Nominal Juros Preço Unitário Financeiro 31/12/2013 R$ , R$ , R$ , R$ ,60 31/12/2012 R$ , R$ , R$ , R$ ,80 Emitidas Resgatadas Canceladas Adquiridas Em Tesouraria Em Circulação *O Agente Fiduciário não é responsável pelo cálculo do preço unitário debêntures. Os valores ora informados correspondem a nossa interpretação da Escritura de Emissão e seus Aditamentos, se existentes, não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. EVENTOS REALIZADOS Data Evento Valor Unitário 16/05/2013 Remuneração R$ ,86 AGENDA DE EVENTOS 2014 Data Evento 16/05/2014 Remuneração 16/05/2014 Amortização OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA No decorrer do exercício de 2013 a Emissora cumpriu, regularmente e dentro do prazo todas as obrigações previstas na Escritura de Emissão. Abril Página 6

7 ORGANOGRAMA

8 EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE DEBÊNTURES Nos termos da alínea k do artigo 12 da Instrução CVM nº 28/83, informamos que este Agente Fiduciário não atua em outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, feitas pela própria companhia emissora, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo. PARTICIPAÇÃO NO MERCADO A ESPB - Espírito Santo Property Brasil é a empresa do mercado imobiliário que resultou da união do Grupo Espírito Santo, importante conglomerado empresarial europeu, incluindo o Banco Espírito Santo, de Portugal, e a OA Empreendimentos Imobiliários, conceituada incorporadora do País. Os dois grupos já atuavam em parceria há 20 anos, em projetos no Brasil e no exterior que se tornaram verdadeiras referências. Entre as realizações anteriores, destacam-se: residenciais de alto padrão, como o Place des Vosges e Praça Villa Lobos; edifícios comerciais na Berrini e Marginal do Pinheiros e o Shopping Villa Lobos, todos na cidade de São Paulo, além da Quinta da Baroneza, loteamento de altíssimo padrão, com campo de golfe e hípica, a uma hora de São Paulo. Nos Estados Unidos, o grupo assina o Espírito Santo Plaza, em Miami, e o Quinta do Patino em Portugal, entre outros. Com essa expertise, e mantendo a mesma qualidade e cuidado nos detalhes que fazem a diferença, a ESPB iniciou um ciclo de expansão, com conceitos de negócios para outros segmentos de mercado em algumas regiões do País. Uma oferta que inclui complexos multiusos, empreendimentos residenciais, comerciais, loteamentos, shopping centers e, mais recentemente, parques logísticos, através da Logbrás S/A. Além de São Paulo, a empresa atua no Rio de Janeiro, no Paraná, através da Bascol S/A e em Santa Catarina, através da Pedra Branca S/A, onde participa da realização de um grande núcleo urbano na Grande Florianópolis, um dos 18 projetos fundadores do Programa de Desenvolvimento Positivo do Clima, da Clinton Climate Initiative (CCI). CLASSIFICAÇÃO DE RISCO Não aplicável à presente Emissão; ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS No exercício de 2013 a Emissora realizou as alterações estatutárias descritas abaixo:. Aumento de capital, no valor de R$ ,00. A fim de compor os recursos necessários à execução dos investimentos programados no plano de negócios da companhia, foi aprovado o aumento de capital social da Companhia mediante a emissão de R$ (quarenta e cinco milhões) de ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal, a serem subscritas e integralizadas pela: Rio Forte Investment Holding Brasil S.A. no valor de R$ (trinta milhões e dezesseis), pela Cisalpina Participações Ltda. no valor de R$ (doze milhões, oitocentos e setenta e quatro mil e quatrocentos e cinco) e pelo Sr. Oscar Americano Neto no valor de R$ (dois milhões, cento e vinte e cinco mil, quinhentos e setenta e nove) todas na forma de boletim de subscrição.

9 INFORMAÇÕES RELEVANTES Em AGE realizada em 06 de janeiro de 2014, os acionistas da Companhia deliberaram o aumento de capital social no montante de R$ mediante a emissão de vinte milhões, novecentos e noventa e nove mil, novecentos e oitenta e oito reais de ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, que foram totalmente subscritas e integralizadas pelos acionistas na proporção de suas participações. O aumento de capital se destina a suprir a Companhia de recursos para dar prosseguimento normal ao seu plano de negócios e de investimentos. PRINCIPAIS RUBRICAS BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO - R$ MIL ATIVO 2011 AV% 2012 AV% 2013 AV% CIRCULANTE ,2% ,3% ,5% Caixa e equivalentes de caixa ,1% ,3% ,3% Contas a receber ,2% ,0% ,5% Imóveis a comercializar ,0% ,9% ,1% Impostos e contribuições a compensar ,3% ,3% ,5% Títulos disponívis para negociação 720 0,2% 120 0,0% 120 0,0% Demais contas a receber ,4% ,8% 523 0,1% REALIZÁVEL A LONGO PRAZO ,9% ,4% ,9% Contas a receber ,8% ,2% ,0% Títulos disponívis para negociação ,8% ,7% ,6% Créditos com empresas ligadas ,3% ,6% ,3% PERMANENTE ,9% ,3% ,6% Investimento em empresas coligadas ,4% Imobilizado ,7% ,3% ,8% Intangível ,2% ,0% ,0% Ativo diferido ,4% TOTAL DO ATIVO ,0% ,0% ,0% BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO - R$ MIL PASSIVO 2011 AV% 2012 AV% 2013 AV% CIRCULANTE ,5% ,2% ,9% Fornecedores ,5% ,0% ,5% Empréstimos e financiamentos ,0% ,7% ,9% Debêntures ,2% ,3% Contas a pagar por aquisição de imóveis ,1% ,0% - - Impostos e contribuição a recolher ,6% ,4% ,3% Salários, encargos sociais e participações 925 0,2% ,3% ,4% Adiantamentos de clientes ,4% ,2% ,0% Provisão para perdas com investimentos Contas a pagar por aquisição de investimento Demais contas a pagar ,8% ,4% ,5% EXIGÍVEL DE LONGO PRAZO ,2% ,4% ,2% Empréstimos e financiamentos ,9% ,4% ,3% Debêntures ,7% ,0% ,2% imposto de renda e contribuição social diferido ,4% ,7% ,4% Contas a pagar por aquisição de imóveis ,0% ,2% ,2% Partes relacionadas 847 4,0% - 3,2% 9 2,2% Demais contas a pagar - 0,2% ,00 0,0% PATRIMÔNIO LÍQUIDO ,2% ,4% ,9% Capital social ,2% ,8% ,4% Reserva de capital ,4% ,8% ,5% Lucros (prejuízos) acumulados (454) (0,1%) (39.271) (8,3%) ,5% Participação de não controladores ,7% ,0% ,5% TOTAL DO PASSIVO ,0% ,0% ,0% Abril Página 9

10 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO - R$ MIL DEMONSTR. DE RESULTADOS 2011 AV% 2012 AV% 2013 AV% (=)Receita líquida ,4% ,2% ,1% (-)Custo dos imóveis vendidos (49.133) (78,4%) (58.717) (283,2%) (59.650) (63,1%) (=)Lucro bruto ,0% ,0% ,0% Com vendas (5.975) (9,5%) (8.850) (42,7%) (3.785) (4,0%) Salários e encargos sociais (9.597) (15,3%) (12.748) (61,5%) (14.639) (15,5%) Ocupação (1.247) (2,0%) (1.488) (7,2%) (4.817) (5,1%) Serviços de terceiros (5.624) (9,0%) (4.959) (23,9%) (3.205) (3,4%) Depreciação e amortizção (807) (1,3%) (1.698) (8,2%) (685) (0,7%) Gerais e administrativas (6.439) (10,3%) (5.777) (27,9%) (3.403) (3,6%) Honorários de administração (2.094) (3,3%) (2.449) (11,8%) (2.436) (2,6%) Equivalência patrimonial (11.861) (12,6%) Outras receitas/despesas operacionais ,0% ,6% (=) Resultado antes de receitas/despesas (28.006) (44,7%) (37.969) (183,1%) (4.577) (4,8%) (=)Lucro da atividade ,3% (17.237) (83,1%) ,2% (+)Receitas financeiras ,9% ,0% ,1% (-)Despesas financeiras (22.924) (36,6%) (27.884) (134,5%) (27.957) (29,6%) (=)Lucro operacional ,6% (39.325) (189,7%) ,6% (+/-)Resultados não operacionais (=)Lucro liq. antes da CS e IR ,6% (39.325) (189,7%) ,6% (+/-) IR Diferido (617) (1,0%) 773 3,7% 883 0,9% (-) IR Corrente (4.318) (6,9%) (2.911) (14,0%) (6.579) (7,0%) Participação de não controladores (9.152) (14,6%) ,8% (6.611) (7,0%) (=)Lucro disponível do período ,1% (38.817) (187,2%) ,6% COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA EMISSORA Índices de Liquidez: Liquidez Geral: de 1,32 em 2012 para 1,63 em 2013 Liquidez Corrente: de 2,97 em 2012 para 1,54 em 2013 Liquidez Seca: de 1,58 em 2012 para 0,71 em 2013 Liquidez Imediata: de 0,86 em 2012 para 0,48 em 2013 Estrutura de Capitais: A Companhia apresentou um índice de Participação de Capital de terceiros de 283,20% em 2012 e 150,56% em O Índice de Composição do Endividamento variou de 27,87% em 2012 para 44,71% em O grau de imobilização do Patrimônio Líquido variou em 9,63% em 2012 para 4,53% em A Empresa apresentou um Índice de Imobilização dos Recursos não Correntes de 48,87% em 2012 e em 2013 de 80,04%. Rentabilidade: A Rentabilidade do Ativo em 2012 foi de-10,45% enquanto que a de 2013 resultou em 11,93%. A Margem Líquida foi de -109,25% em 2012 contra 33,46% em O Giro do Ativo foi de 0,10 em 2012 enquanto em 2013 foi de 0,36. A Rentabilidade do Patrimônio Líquido foi de -40,06% em 2012 contra 35,12% em Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório de Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da Companhia. Abril Página 10

11 GARANTIA A presente emissão é da espécie quirografária, e possui adicionalmente garantia real, representada pela [i] alienação fiduciária de imóveis pertencentes a Terra de Bragança Participações Ltda, Espírito Santo Indaiatuba Desenvolvimento Imobiliário Ltda., Espírito Santo Itatiba Desenvolvimento Imobiliário, Espirito Santo Guarujá Desenvolvimento Imobiliário Ltda. Espírito Santo Cachoeira Desenvolvimento Imobiliário e ESPB 04 Desenvolvimento Imobiliário Ltda., que tiveram seu valor avaliado conjuntamente em R$ ,70, conforme laudos de avaliação emitidos; [ii] alienação fiduciária de 50% da totalidade das quotas da Sintra Empreendimentos Imobiliários Ltda., formalizado através do Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas, que se encontra registrado no 9º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e, [iii] Cessão fiduciária de todos os direitos Creditórios decorrente dos empreendimentos Villa Lobos e Quintas da Baroneza, conforme mecanismos previstos na Cláusula 6.1 da Escritura de Emissão. Abril Página 11

12 PARECER Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações, no decorrer do exercício de As demonstrações financeiras da Emissora foram auditadas pela Ernst & Young Auditores Independentes, cujo parecer não apresentou ressalva, mas ênfase no que tange a nota explicativa 2 das demonstrações. DECLARAÇÃO Declaramos estar aptos e reafirmamos nosso interesse em permanecer no exercício da função de Agente Fiduciário dos Debenturistas, de acordo com o disposto no artigo 68, alínea b da lei nº de 15 de dezembro de e no artigo 12, alínea l, da Instrução CVM 28 de 23 de novembro de São Paulo, abril de Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, primeiro, alínea b da Lei nº 6404/76 e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se a disposição dos investidores para consulta na sede deste Agente Fiduciário As informações contidas neste Relatório não representam uma recomendação de investimento, uma análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos sob forma de debêntures Abril Página 12