EMPRESA BRASILEIRA DE TELECOMUNICAÇÕES S.A. EMBRATEL CNPJ/MF n.º / NIRE ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

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1 EMPRESA BRASILEIRA DE TELECOMUNICAÇÕES S.A. EMBRATEL CNPJ/MF n.º / NIRE ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO I. DATA, HORÁRIO E LOCAL: 23 de Agosto de 2013, às 18h30m, na Sede Social da Companhia, na Capital do Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Presidente Vargas, 1012, 16º andar, Centro. II. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Os Membros do Conselho de Administração foram regularmente convocados, tendo participado da reunião os conselheiros ao final assinados. III. ASSUNTOS TRATADOS E DELIBERAÇÕES: III. 1 O Senhor Isaac Berensztejn apresentou proposta da Diretoria, a ser submetida à Assembleia Geral Extraordinária, para aprovação da terceira emissão de debêntures quirografária, simples, não conversíveis em ações, em série única, para distribuição com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários n.º 476 de , conforme alterada ( Debêntures e Instrução CVM 476, respectivamente), no valor de até R$ ,00 (um bilhão e novecentos milhões de reais), a ser coordenada pelo Banco Bradesco BBI S.A., com o objetivo de promover (i) o pagamento integral da dívida decorrente da primeira emissão pública de debentures da Companhia, datada de 30 de setembro de 2010, e saldo remanescente para (ii) outros fins corporativos da Companhia. As debêntures terão as seguintes características principais: (a) Número da Emissão: As Debêntures representam a 3ª (terceira) emissão pública de Debêntures da Companhia; (b) Valor Total da Emissão: R$ ,00 (um bilhão e novecentos milhões de reais); (c) Quantidade e Série: serão emitidas (dezenove mil) Debêntures, em série única; (d) Valor Nominal Unitário: R$ ,00 (cem mil reais), na data de emissão ( Valor Nominal Unitário ); (e) Espécie: as Debêntures serão da espécie quirografária, nos termos do artigo 58, caput, da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ), não conferindo, portanto, qualquer privilégio especial ou geral a seus titulares, nem especificando bens para garantir eventual execução; (f) Colocação: as Debêntures serão objeto de oferta pública de distribuição com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM 476, sob o regime de melhores esforços, tendo como público alvo investidores qualificados, assim

2 definidos nos termos do artigo 4º da Instrução CVM 476 ( Oferta e Investidores Qualificados, respectivamente). A Emissão e a Oferta seguirão os procedimentos descritos na Instrução CVM 476, com observância dos limites impostos por tal norma e pela Lei das Sociedades por Ações; (g) Forma: As Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa, escritural, sem emissão de certificados, sendo que, para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato emitido pelo escriturador, e, adicionalmente, com relação às Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP S.A. Mercados Organizados ( CETIP ), será expedido por esta extrato em nome do debenturista que servirá de comprovante de titularidade de tais Debêntures; (h) Conversibilidade: As Debêntures não serão conversíveis em ações de emissão da Companhia; (i) Banco Coordenador: Banco Bradesco BBI S.A. ( Coordenador Líder ), instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários; (j) Forma de Subscrição e de Integralização e Preço de Integralização: As Debêntures serão subscritas por meio do Módulo de Distribuição de Ativos - MDA, administrado e operacionalizado pela CETIP, conforme procedimentos da CETIP, por, no máximo, 20 (vinte) Investidores Qualificados. As Debêntures serão subscritas pelo seu Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração (conforme definido abaixo) incidente entre a Data de Emissão (conforme definido abaixo) e a data da efetiva integralização; (k) Negociação e Custódia Eletrônica: As Debêntures serão registradas para negociação no mercado secundário e custódia eletrônica por meio do Cetip 21 Módulo de Títulos e Valores Mobiliários ( Cetip 21 ), administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo a negociação das Debêntures liquidada financeiramente por meio da CETIP e as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP. As Debêntures somente poderão ser negociadas entre Investidores Qualificados decorridos os 90 (noventa) dias da data da respectiva subscrição ou aquisição, nos termos da Instrução CVM 476; (l) Data da Emissão: para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será 30 de setembro de 2013 ( Data de Emissão ); (m) Prazo e Data de Vencimento: o prazo das Debêntures será de 05 anos contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 30 de setembro de 2018 ( Data de Vencimento ); (n) Pagamento do Valor Nominal Unitário: sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado das Debêntures e/ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos na

3 Escritura de Emissão, o Valor Nominal Unitário das Debêntures será pago em 1 (uma) única parcela na Data de Vencimento; (o) Remuneração: atualização monetária: o Valor Nominal Unitário das Debêntures não será atualizado; e juros remuneratórios: sobre o saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI Depósitos Interfinanceiros de um dia, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, no informativo diário disponível em sua página na Internet ( ("Taxa DI"), acrescida de sobretaxa de 1,05% (um inteiro e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis ("Sobretaxa", e, em conjunto com a Taxa DI, "Remuneração"), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, desde a Data de Emissão ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento. Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado das Debêntures e/ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos na Escritura de Emissão, a Remuneração será paga mensalmente a partir da Data de Emissão, no dia 30 de cada mês, ocorrendo o primeiro pagamento em 30 de outubro de 2013 e o último, na Data de Vencimento; (p) Local de Pagamento: Os pagamentos a que fazem jus as Debêntures serão efetuados: (i) utilizando-se os procedimentos adotados pela CETIP para as Debêntures custodiadas eletronicamente no Cetip 21; ou (ii) na hipótese de as Debêntures não estarem custodiadas eletronicamente no Cetip 21, (a) na sede da Companhia ou do banco liquidante a ser contratado pela Companhia, ou (b) conforme o caso, pela instituição financeira contratada para este fim; (q) Forma de Integralização: as Debêntures serão subscritas e integralizadas à vista e em moeda corrente nacional, de acordo com as normas de liquidação aplicáveis à CETIP; (r) Repactuação Programada: não haverá repactuação programada; (s) Resgate Antecipado Facultativo: Os Debenturistas previamente anuirão que a Companhia poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer tempo, a partir do 90º (nonagésimo) dia contado da Data de Emissão, exclusive, e com aviso prévio de 5 (cinco) dias úteis da data do evento de resgate antecipado, ao agente fiduciário, ao escriturador, ao banco liquidante e à CETIP, o resgate antecipado, de forma unilateral, total ou parcial das Debêntures em circulação, com o consequente cancelamento de tais Debêntures, mediante o pagamento, pela Companhia, do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou data do

4 último pagamento, conforme o caso, até a data do efetivo resgate antecipado facultativo, sem o pagamento de prêmio ou penalidade; (t) Aquisição Facultativa: A Companhia poderá, a qualquer tempo, adquirir Debêntures em circulação, observado o disposto (i) no artigo 13 da Instrução CVM 476, (ii) no artigo 55, parágrafo 3º e incisos, da Lei das Sociedades por Ações, e (iii) nas regras expedidas pela CVM. As Debêntures adquiridas pela Companhia poderão, a critério da Companhia, ser canceladas, permanecer em tesouraria ou ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Companhia para permanência em tesouraria nos termos deste item, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração aplicável às demais Debêntures em circulação; (u) Destinação dos Recursos: os recursos líquidos obtidos pela Companhia com a Oferta serão integralmente utilizados para (i) o pagamento integral da dívida decorrente da primeira emissão pública de debentures da Companhia, datada de 30 de setembro de 2010, e o saldo remanescente para (ii) outros fins corporativos da Companhia; (v) Hipóteses de Vencimento Antecipado: conforme especificado na Escritura de Emissão; (w) Agente fiduciário: Pentágono S.A. Distribuidora De Títulos E Valores Mobiliários; (x) Demais características e aprovação da Escritura de Emissão: as demais características e condições da emissão de Debêntures serão aquelas especificadas na Escritura de Emissão. III. 2 Proposta de submissão à Assembleia Geral Extraordinária que deliberar sobre a emissão das Debêntures e a sua efetivação, da contratação de assessores legais e demais prestadores de serviços necessários à sua realização, inclusive, mas não limitado a, o Banco Bradesco BBI S.A. como instituição intermediária líder da oferta, da Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, como agente fiduciário dos debenturistas. III. 3 Os membros do Conselho de Administração participantes, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, resolveram: (i) aprovar a proposta da Diretoria para submeter à Assembleia Geral Extraordinária da Companhia a proposta da Diretoria a que se referem os itens III. 1 e III. 2 da presente; e (ii) autorizar a administração da Companhia a praticar todos os atos necessários à implementação das deliberações ora tomadas. IV. Encerramento da Reunião. Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião, da qual foi lavrada a presente ata, que lida e aprovada, é assinada pelos membros do Conselho de Administração participantes e pelo Secretário, passando a constar do livro próprio.

5 Rio de Janeiro, 23 de agosto de Assinaturas: Carlos Henrique Moreira Presidente; José Formoso Martínez Vice-Presidente; Dilio Sergio Penedo; Joel Korn; Alberto de Orleans e Bragança; Antonio Oscar de Carvalho Petersen Filho - Membro do Conselho e Secretário Geral. Certifico que a presente é cópia fiel da ata lavrada em livro próprio. Antonio Oscar de Carvalho Petersen Filho Secretário Geral