SOMOS EDUCAÇÃO S.A. CNPJ/MF nº / NIRE Companhia Aberta de Capital Autorizado

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1 SOMOS EDUCAÇÃO S.A. CNPJ/MF nº / NIRE Companhia Aberta de Capital Autorizado ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 11 DE JULHO DE DATA, HORA E LOCAL: Às 16h do dia 11 de julho de 2017, na sede social da Somos Educação S.A. ( Companhia ), localizada na Avenida das Nações Unidas, 7221, 1º andar, Setor B, Pinheiros, CEP , Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. 2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Convocação prévia enviada aos membros do Conselho de Administração da Companhia, nos termos do artigo 18 do estatuto social da Companhia. Presentes os seguintes membros do Conselho de Administração da Companhia: José Carlos Reis de Magalhães Neto (Presidente), Marcelo Guimarães Lopo Lima (Vice-Presidente), Alexandre Tadao Amoroso Suguita, Vitor Francisco Miguita Paulino, Marcos Antônio Magalhães (Membro Independente) e Wolfgang Stephan Schwerdtle (Membro Independente). 3. MESA: José Carlos Reis de Magalhães Neto, Presidente; e Sara Guimarães Sampaio Tavares, Secretária. 4. ORDEM DO DIA E DELIBERAÇÕES: Discutidas as matérias constantes da Ordem do Dia, os membros do Conselho de Administração presentes deliberaram por unanimidade e sem quaisquer restrições: 4.1. Autorizar a lavratura da ata a que se refere esta Reunião na forma de sumário; 4.2. Orientar o voto da Companhia, como acionista, nas assembleias gerais extraordinárias da Editora Ática S.A. ( Ática ), da Somos Sistemas de Ensino S.A. ( Somos Sistemas de Ensino ) e da Editora Scipione S.A. ( Scipione e, em conjunto com a Ática e a Somos Sistema de Ensino, Emissoras ), para que os representantes da Companhia nas referidas assembleias obrigatoriamente: 1

2 (i) aprovem a realização por uma ou mais das Emissoras de emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em até três séries, no montante total agregado de até R$ ,00 (oitocentos milhões de reais), para colocação privada ( Emissões e Debêntures, respectivamente). As Emissões terão as seguintes características e condições principais, sem prejuízo de demais condições a serem definidas por cada Emissora: (a) Valor Total das Emissões. O valor total das Emissões, consideradas em conjunto, será de até R$ ,00 (oitocentos milhões de reais), em cada Data de Emissão (conforme abaixo definido), sendo certo que não há valor mínimo ou máximo para qualquer uma das Emissões, observado que qualquer uma das Emissões poderá não ser realizada, a exclusivo critério da respectiva Emissora. (b) Séries. Cada Emissão será realizada em até três séries, sendo as debêntures emitidas no âmbito da primeira série de cada Emissão doravante denominadas Debêntures da Primeira Série, as debêntures emitidas no âmbito da segunda série de cada Emissão doravante denominadas Debêntures da Segunda Série, as debêntures emitidas no âmbito da terceira série de cada Emissão doravante denominadas Debêntures da Terceira Série, e as Debêntures da Primeira Série, as Debêntures da Segunda Série e as Debêntures da Terceira Série, em conjunto, doravante denominadas Debêntures. A existência e a quantidade de Debêntures a ser alocada a cada série de cada Emissão serão definidas a exclusivo critério da respectiva Emissora, em sistema de vasos comunicantes, observado que qualquer uma das séries poderá não ser emitida. As informações, a existência ou não de qualquer das séries de cada Emissão e a quantidade final de Debêntures alocada em cada uma das séries de cada Emissão serão definidas na escritura de emissão das Debêntures da respectiva Emissão ( Escritura de Emissão ). (c) Conversibilidade. As Debêntures de cada Emissão não serão conversíveis em ações de emissão da respectiva Emissora. (d) Espécie. As Debêntures de cada Emissão serão da espécie quirografária, nos termos do artigo 58 da Lei das Sociedades por Ações. (e) Data de Emissão. Para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures 2

3 de cada Emissão será definida na respectiva Escritura de Emissão ( Data de Emissão ). (f) Prazo e Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série. Ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado das Debêntures da Primeira Série de cada Emissão e/ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures da Primeira Série de cada Emissão, nos termos da respectiva Escritura de Emissão, o vencimento das Debêntures da Primeira Série de cada Emissão ocorrerá 3 (três) anos após a respectiva Data de Emissão ( Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série ). (g) Prazo e Data de Vencimento das Debêntures da Segunda Série. Ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado das Debêntures da Segunda Série de cada Emissão e/ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures da Segunda Série de cada Emissão, nos termos da Escritura de Emissão da respectiva Emissão, o vencimento das Debêntures da Segunda Série de cada Emissão ocorrerá 5 (cinco) anos após a respectiva Data de Emissão ( Data de Vencimento das Debêntures da Segunda Série ). (h) Prazo e Data de Vencimento das Debêntures da Terceira Série. Ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado das Debêntures da Terceira Série de cada Emissão e/ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures da Terceira Série de cada Emissão, nos termos da respectiva Escritura de Emissão, o vencimento das Debêntures da Terceira Série de cada Emissão ocorrerá 7 (sete) anos após a respectiva Data de Emissão ( Data de Vencimento das Debêntures da Terceira Série ). (i) Pagamento do Valor Nominal Unitário. Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado das Debêntures de cada Emissão, de amortização antecipada das Debêntures de cada Emissão e/ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures de cada Emissão, nos termos da respectiva Escritura de Emissão, o Valor Nominal Unitário das Debêntures de cada Emissão será amortizado conforme estabelecido a seguir: (i) o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série de cada Emissão será amortizado em duas parcelas anuais, iguais e consecutivas, no 2º (segundo) e no 3º (terceiro) anos contados da respectiva Data de Emissão; (ii) o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série de cada Emissão será amortizado em duas parcelas anuais, iguais e consecutivas, no 4º (quarto) e no 5º (quinto) anos contados da respectiva Data de Emissão; e (iii) o Valor Nominal 3

4 Unitário Atualizado das Debêntures da Terceira Série (conforme abaixo definido) de cada Emissão será amortizado em duas parcelas anuais, iguais e consecutivas, no 6º (sexto) e no 7º (sétimo) anos contados da respectiva Data de Emissão; (j) Remuneração das Debêntures da Primeira Série. O Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série de cada Emissão não será atualizado monetariamente. Sobre o saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série de cada Emissão incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra-grupo, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3, no informativo diário disponível em sua página na Internet ( ( Taxa DI ), acrescida de sobretaxa a ser definida na respectiva Escritura de Emissão, sendo certo que a sobretaxa máxima será equivalente a 1,60% (um inteiro e sessenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis ( Remuneração das Debêntures da Primeira Série ), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, desde a primeira data de integralização de cada Emissão ou a data de pagamento de Remuneração das Debêntures da Primeira Série de cada Emissão imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento. Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado das Debêntures da Primeira Série de cada Emissão, de amortização antecipada das Debêntures da Primeira Série de cada Emissão e/ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures da Primeira Série de cada Emissão, nos termos da respectiva Escritura de Emissão, a Remuneração das Debêntures da Primeira Série de cada Emissão será paga semestralmente, ocorrendo o primeiro pagamento 6 (seis) meses após a respectiva Data de Emissão e o último na Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série de cada Emissão. A Remuneração das Debêntures da Primeira Série de cada Emissão será calculada de acordo com a fórmula prevista na respectiva Escritura de Emissão. (k) Remuneração das Debêntures da Segunda Série. O Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série de cada Emissão não será atualizado monetariamente. Sobre o saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série de cada Emissão incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada da Taxa DI, acrescida de sobretaxa a ser definida na respectiva Escritura de Emissão, sendo certo que a sobretaxa máxima será equivalente a 1,85% (um 4

5 inteiro e oitenta e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis ( Remuneração das Debêntures da Segunda Série ), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, desde a primeira data de integralização de cada Emissão ou a data de pagamento de Remuneração das Debêntures da Segunda Série de cada Emissão imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento. Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado das Debêntures da Segunda Série de cada Emissão, de amortização antecipada das Debêntures da Segunda Série de cada Emissão e/ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures da Segunda Série de cada Emissão, nos termos da respectiva Escritura de Emissão, a Remuneração das Debêntures da Segunda Série de cada Emissão será paga semestralmente, ocorrendo o primeiro pagamento 6 (seis) meses após a respectiva Data de Emissão e o último na Data de Vencimento das Debêntures da Segunda Série de cada Emissão. A Remuneração das Debêntures da Segunda Série de cada Emissão será calculada de acordo com a fórmula prevista na respectiva Escritura de Emissão. (l) Remuneração das Debêntures da Terceira Série. O Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Série de cada Emissão será atualizado monetariamente pela variação acumulada do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística, a partir da data de integralização de cada Emissão ( Atualização Monetária da Terceira Série ), calculada de forma pro rata temporis até a integral liquidação das Debêntures da Terceira Série de cada Emissão, sendo o produto da Atualização Monetária da Terceira Série de cada Emissão automaticamente incorporado ao Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Série de cada Emissão ( Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Terceira Série ). Sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Terceira Série de cada Emissão incidirão juros remuneratórios correspondentes à taxa correspondente à taxa interna de retorno do Tesouro IPCA+ com Juros Semestrais (NTN-B), com vencimento em 2024, de acordo com a cotação indicativa divulgada pela ANBIMA em sua página na internet ( em data a ser definida na respectiva Escritura de Emissão, acrescida exponencialmente de sobretaxa equivalente a um percentual a ser definido na respectiva Escritura de Emissão, sendo certo que a sobretaxa máxima será equivalente a 1,85% (um inteiro e oitenta e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis ( Remuneração das Debêntures da Terceira Série e, em conjunto com a Remuneração das Debêntures da Primeira Série e 5

6 a Remuneração das Debêntures da Segunda Série, Remuneração ), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, desde a primeira data de integralização de cada Emissão ou a data de pagamento de Remuneração das Debêntures da Terceira Série de cada Emissão imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento. Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado das Debêntures da Terceira Série de cada Emissão, de amortização antecipada das Debêntures da Terceira Série de cada Emissão e/ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures da Terceira Série de cada Emissão, nos termos da respectiva Escritura de Emissão, a Remuneração das Debêntures da Terceira Série de cada Emissão será paga anualmente, ocorrendo 1 (um) ano após a Data de Emissão e o último na Data de Vencimento das Debêntures da Terceira Série de cada Emissão. A Remuneração das Debêntures da Terceira Série de cada Emissão será calculada de acordo com a fórmula prevista na respectiva Escritura de Emissão. (m) Repactuação Programada. Não haverá repactuação programada das Debêntures de qualquer Emissão. (n) Resgate Antecipado Facultativo. A Companhia poderá, a seu exclusivo critério, atendidas as condições previstas na respectiva Escritura de Emissão realizar, o resgate antecipado da totalidade (sendo vedado o resgate antecipado parcial facultativo) das Debêntures da Primeira Série de cada Emissão, das Debêntures da Segunda Série de cada Emissão e/ou das Debêntures da Terceira Série de cada Emissão, com o consequente cancelamento de tais Debêntures, mediante o pagamento do saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série de cada Emissão, do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série de cada Emissão e/ou do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Terceira Série de cada Emissão, conforme o caso, acrescido da Remuneração das Debêntures da Primeira Série de cada Emissão, da Remuneração das Debêntures da Segunda Série de cada Emissão e/ou da Remuneração das Debêntures da Terceira Série de cada Emissão, conforme o caso, calculada pro rata temporis desde a primeira data de integralização de cada Emissão ou a data de pagamento de Remuneração de cada Emissão imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento ( Valor do Resgate Antecipado ), acrescido de prêmio, incidente sobre o Valor do Resgate Antecipado, a ser indicado na respectiva Escritura de Emissão. (o) Amortização Antecipada Facultativa. A Companhia poderá, a seu exclusivo 6

7 critério, atendidas as condições previstas na respectiva Escritura de Emissão realizar, amortizações antecipadas de até 98% (noventa e oito por cento) do saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série de cada Emissão, do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série de cada Emissão e/ou do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Terceira Série de cada Emissão, mediante o pagamento de parcela do saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures da respectiva série a ser amortizada, acrescido da Remuneração das Debêntures da Primeira Série de cada Emissão, da Remuneração das Debêntures da Segunda Série de cada Emissão e/ou da Remuneração das Debêntures da Terceira Série de cada Emissão, conforme o caso, incidente sobre a parcela a ser amortizada, calculada pro rata temporis desde a primeira data de integralização de cada Emissão ou a data de pagamento de Remuneração de cada Emissão imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento ( Valor da Amortização Antecipada ), acrescido de prêmio, incidente sobre o Valor da Amortização Antecipada, a ser indicado na respectiva Escritura de Emissão. (p) Oferta de Resgate Antecipado. A Companhia poderá realizar, a qualquer tempo, a seu exclusivo critério, oferta de resgate antecipado, total ou parcial, das Debêntures da Primeira Série de cada Emissão, das Debêntures da Segunda Série de cada Emissão e/ou das Debêntures da Terceira Série de cada Emissão, com o consequente cancelamento das Debêntures resgatadas, a qual deverá ser endereçada a todos os Debenturistas da Primeira Série de cada Emissão, os Debenturistas da Segunda Série de cada Emissão e/ou os Debenturistas da Terceira Série de cada Emissão, conforme o caso, sem distinção, assegurada a igualdade de condições a todos os Debenturistas da Primeira Série de cada Emissão, os Debenturistas da Segunda Série de cada Emissão e/ou os Debenturistas da Terceira Série de cada Emissão, conforme o caso, para aceitar o resgate antecipado das Debêntures de que forem titulares, de acordo com os termos e condições a serem previstos na respectiva Escritura de Emissão. (q) Encargos Moratórios. Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer valor devido pelas Emissoras aos Debenturistas de cada Emissão, adicionalmente ao pagamento da Remuneração de cada Emissão, incidirão, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, (i) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; e (ii) multa moratória individual e não compensatória de 2% (dois 7

8 por cento). (r) Vencimento Antecipado. Sujeito ao disposto na respectiva Escritura de Emissão, o agente fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas as obrigações decorrentes das Debêntures da respectiva Emissão, e exigir o imediato pagamento, pelas Emissoras, do saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série da respectiva Emissão, do saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série da respectiva Emissão e Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Terceira Série da respectiva Emissão, conforme o caso, acrescido da Remuneração das Debêntures da Primeira Série da respectiva Emissão, da Remuneração das Debêntures da Segunda Série da respectiva Emissão e/ou da Remuneração das Debêntures da Terceira Série da respectiva Emissão, conforme o caso, calculada pro rata temporis desde a primeira data de integralização da respectiva Emissão ou a data de pagamento da respectiva Remuneração da respectiva Emissão, imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, sem prejuízo, quando for o caso, dos encargos moratórios, na ocorrência de qualquer dos eventos de inadimplemento previstos na respectiva Escritura de Emissão. (s) Destinação dos Recursos. Os recursos líquidos obtidos pelas Emissoras com as respectivas Emissões serão utilizados para alongar o do perfil de endividamento consolidado das Emissoras e reforçar o caixa consolidado das Emissoras, no âmbito da gestão ordinária de seus negócios; e (ii) autorizem as Emissoras a praticarem todos e quaisquer atos e a celebrarem todos os documentos e seus eventuais aditamentos necessários à realização da respectiva Emissão, incluindo a respectiva Escritura de Emissão e respectivos aditamentos Autorizar (i) a realização de reorganização societária de sociedades controladas da Companhia, por meio da qual a Ática e a Maxiprint Editora Ltda. ( Maxiprint ) passarão ao controle direto da Somos Sistemas de Ensino, permanecendo sob o controle indireto da Companhia ( Reorganização Societária Controladas ), e (ii) autorizar os diretores e representantes da Companhia a praticarem todos e quaisquer atos e a celebrarem todos os documentos necessários à formalização da Reorganização Societária Controladas, inclusive exercer o direito de voto da Companhia nas respectivas assembleias gerais extraordinárias ou reuniões, conforme aplicável, das referidas sociedades controladas. 8

9 5. ENCERRAMENTO E LAVRATURA DA ATA: Nada mais havendo a ser tratado, a reunião foi interrompida pelo tempo necessário à lavratura dessa ata, que, lida e achada em ordem, foi aprovada e assinada por todos os presentes. 6. ASSINATURAS: Mesa: José Carlos Reis de Magalhães Neto, Presidente; e Sara Guimarães Sampaio Tavares, Secretária. Conselheiros Presentes: José Carlos Reis de Magalhães Neto (Presidente), Marcelo Guimarães Lopo Lima (Vice-Presidente), Alexandre Tadao Amoroso Suguita, Vitor Francisco Miguita Paulino, Marcos Antônio Magalhães (Membro Independente) e Wolfgang Stephan Schwerdtle (Membro Independente). Certifico que a presente é cópia fiel da ata lavrada em livro próprio. São Paulo, 11 de julho de José Carlos Reis de Magalhães Neto Presidente Sara Guimarães Sampaio Tavares Secretária 9