SPRINGS GLOBAL PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ/MF n / NIRE Companhia Aberta

Transcrição

1 SPRINGS GLOBAL PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ/MF n / NIRE Companhia Aberta Ata da 79ª Reunião do Conselho de Administração da Springs Global Participações S.A., realizada em 16 de janeiro de 2018, lavrada em forma de sumário 1. Data, Hora e Local: No dia 16 de janeiro de 2018, às 12:00 horas, no escritório da Springs Global Participações S.A. ( Companhia ), localizado na Avenida Paulista, 1754, 2ª sobreloja, CEP , na cidade de São Paulo, estado de São Paulo. 2. Convocação: Dispensada a convocação da reunião do conselho de administração em virtude da presença da totalidade dos conselheiros, conforme assinaturas apostas ao final desta. 3. Presenças: a totalidade dos membros do Conselho de Administração, conforme indicados no item 7 abaixo. 4. Mesa: Sr. Josué Christiano Gomes da Silva, como Presidente; Sr. João Batista da Cunha Bomfim, como Secretário. 5. Ordem do Dia: discutir e deliberar sobre: (i) a prestação, pela Companhia, de garantia fidejussória na modalidade de fiança, para garantir o fiel, pontual e integral cumprimento de todas as obrigações pecuniárias principais e acessórias a serem assumidas pela Coteminas S.A., sociedade por ações sem registro de emissor de valores mobiliários perante a Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) e com sede na cidade de Montes Claros, Estado de Minas Gerais, na Avenida Lincoln Alves dos Santos, 955, CEP Distrito Industrial, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Coteminas ) na emissão de Debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie em garantia real, com garantia fidejussória adicional, em série única, de sua 4ª (quarta) emissão, para distribuição pública, com esforços restritos de distribuição ( Debêntures ), nos termos do Instrumento Particular de Escritura da 4 a (Quarta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória Adicional, a Ser Convolada em Espécie com Garantia Real, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da Coteminas S.A. ( Escritura de Emissão e Fiança, respectivamente); (ii) a celebração, pela Companhia, de todos e quaisquer instrumentos necessários à prestação da Fiança em garantia às obrigações

2 assumidas pela Coteminas na emissão das Debêntures, incluindo mas não se limitando à Escritura de Emissão; e (iii) a autorização à diretoria da Companhia para praticar todo e qualquer ato e assinar todo e qualquer documento necessário à implementação e formalização das matérias tratadas nos itens (i) e (ii) acima. 6. Deliberações: Os conselheiros presentes, por unanimidade de votos e sem quaisquer ressalvas, deliberaram: (1) autorizar a prestação, pela Companhia, da Fiança, renunciando expressamente aos benefícios de ordem, novação, direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 333, parágrafo único, 364, 366, 368, 821, 824, 827, 829, parágrafo único, 830, 834, 835, 837, 838 e 839 da Lei n.º , de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada, e dos artigos 130 e 794 da Lei n.º , de 16 de março de 2015, conforme alterada, obrigando-se como fiadora e, junto com Josué Christiano Gomes da Silva, brasileiro, engenheiro, casado sob o regime de separação total de bens, domiciliado à Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 1.754, 1º andar, inscrito no Cadastro Nacional de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda sob o nº ( Sr. Josué ), principal pagadora, solidariamente responsável com a Coteminas e Sr. Josué, pelo pagamento integral de todos e quaisquer valores, principais ou acessórios, incluindo Encargos Moratórios (conforme definido abaixo), devidos pela Coteminas nos termos da Escritura de Emissão e dos Contratos de Garantia (a serem definidos na Escritura de Emissão), bem como eventuais indenizações, todo e qualquer custo ou despesa comprovadamente incorrido pelo Agente Fiduciário e/ou pelos debenturistas em decorrência de processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessários à salvaguarda de seus direitos e prerrogativas decorrentes das Debêntures, da Escritura de Emissão e dos Contratos de Garantia ( Obrigações Garantidas ), observado que as características das Obrigações Garantidas encontramse descritas no Anexo I à presente ata; (2) autorizar a diretoria da Companhia a celebrar todos e quaisquer instrumentos necessários à prestação da Fiança, incluindo, mas não se limitando, à Escritura de Emissão; e (3) autorizar a diretoria da Companhia a praticar todos os atos e formalidades necessários para efetivar as deliberações aqui consubstanciadas. 7. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a Reunião do Conselho de Administração e lavrada esta Ata, a qual, lida, foi aprovada e assinada pelos presentes. São Paulo -SP, 16 de janeiro de Assinaturas: Josué Christiano Gomes da Silva, Presidente da Reunião; e João Batista da Cunha Bomfim, Secretário. Conselheiros presentes: João Gustavo Rebello de Paula, Presidente; Josué Christiano Gomes da Silva; Daniel Platt Tredwell; Marcelo Pereira Lopes de Medeiros; Pedro Henrique Chermont de Miranda; Pedro Hermes da Fonseca Rudge; João Pinheiro Nogueira Batista; Ricardo dos Santos Júnior; e, João Batista da Cunha Bomfim.

3 Anexo I da Ata da 79ª Reunião do Conselho de Administração da Springs Global Participações S.A., realizada em 16 de janeiro de 2018, lavrada em forma de sumário Descrição das Obrigações Garantidas Descrição das Obrigações Garantidas nos termos do Instrumento Particular de Escritura da 4ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória Adicional, a Ser Convolada em Espécie com Garantia Real, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da Coteminas S.A. ( Escritura de Emissão ). Os termos iniciados com letra maiúscula utilizados, mas não definidos, neste Anexo I deverão ser interpretados de acordo com os significados a eles atribuídos na Escritura de Emissão e todas as referências a quaisquer contratos ou documentos significam uma referência a tais instrumentos tais como aditados, modificados e que estejam em vigor. 1. Valor Total da Emissão: O valor total da Emissão será de até R$ ,00 (cento e setenta e cinco milhões de reais), na Data de Emissão (abaixo definida), a ser definido no Procedimento de Bookbuilding (conforme abaixo definido), observada a possibilidade de distribuição parcial das Debêntures. 2. Data de Emissão: para todos os fins e efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será o dia 19 de fevereiro de 2018 ( Data de Emissão ). 3. Quantidade de Debêntures: Serão emitidas até (cento e setenta e cinco mil) Debêntures, a ser definida no Procedimento de Bookbuilding, observada a possibilidade de distribuição parcial. 4. Destinação dos Recursos: Os recursos líquidos obtidos pela Companhia com a Emissão serão integralmente utilizados para (i) o pagamento da CCB nº , emitida em 21 de novembro de 2017 pela Companhia em favor do Itaú Unibanco S.A.; e (ii) reforço do capital de giro da Companhia. 5. Espécie: As Debêntures serão da espécie quirografária, com garantia fidejussória adicional, a ser convolada em espécie com garantia real, nos termos do artigo 58 da Lei das Sociedades por Ações. 6. Número de Séries: A Emissão será realizada em série única.

4 7. Valor Nominal Unitário: As Debêntures terão valor nominal unitário de R$1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão ( Valor Nominal Unitário ). 8. Convolação da Espécie das Debêntures: As Debêntures passarão automaticamente a ser da espécie com garantia real, com garantia fidejussória adicional, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das Sociedades por Ações, no momento em que as condições a serem descritas na Escritura de Emissão forem implementadas. 9. Forma de Subscrição e de Integralização: As Debêntures serão subscritas e integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição ( Data de Integralização ), pelo seu Valor Nominal Unitário. Caso qualquer Debênture venha ser subscrita e integralizada em data diversa e posterior à primeira Data de Integralização, o valor de integralização deverá considerar o seu Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização até a data de sua efetiva integralização. As Debêntures serão subscritas, a qualquer tempo, a partir da data de início de distribuição da Oferta, observado o disposto no artigo 8º, parágrafo 2º, da Instrução CVM 476. As Debêntures poderão ser colocadas com ágio ou deságio, a ser definido, se for o caso, no ato de subscrição das Debêntures, desde que seja aplicado à totalidade das Debêntures. 10. Prazo e Data de Vencimento: Ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado das Debêntures e/ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos na Escritura de Emissão, as Debêntures terão prazo de vencimento de 3 (três) anos contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 19 de fevereiro de 2021 ( Data de Vencimento ). 11. Procedimento de Distribuição: As Debêntures serão objeto de distribuição pública, com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução CVM 476, em regime misto de garantia firme e melhores esforços de colocação, sendo R$ ,00 (cento e vinte e cinco milhões de reais) em regime de garantia firme e até R$ ,00 (cinquenta milhões de reais) em regime de melhores esforços de colocação, com a intermediação de instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários responsável pela distribuição das Debêntures ( Coordenador Líder ), nos termos do Instrumento Particular de Contrato de Coordenação e Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Colocação, da 4ª (quarta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória Adicional, a ser Convolada em Espécie com Garantia Real, em Série Única, da Coteminas S.A., a ser celebrado entre a Coteminas e o Coordenador Líder.

5 Será adotado o procedimento de coleta de intenções de investimento dos potenciais investidores nas Debêntures, organizado pelo Coordenador Líder, sem recebimento de reservas, sem lotes mínimos ou máximos, observado o disposto no artigo 3º da Instrução CVM 476, para definição do Valor Total da Emissão ( Procedimento de Bookbuilding ) O resultado do Procedimento de Bookbuilding será ratificado por meio de aditamento à Escritura de Emissão, conforme minuta constante do Anexo I à Escritura de Emissão, que deverá ser levado a registro perante a JUCEMG, sem necessidade de nova aprovação societária pela Emissora ou realização de Assembleia Geral de Debenturistas. A Oferta poderá ser concluída mesmo em caso de distribuição parcial das Debêntures, nos termos do artigo 30, parágrafo 2º, da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada e do artigo 5-A da Instrução CVM 476, desde que haja colocação de uma quantidade mínima de (cento e vinte e cinco mil) Debêntures, sendo que as Debêntures que não forem colocadas no âmbito da Oferta serão canceladas pela Coteminas ( Montante Mínimo ). Uma vez atingido o Montante Mínimo, a Coteminas, de comum acordo com o Coordenador Líder, poderá encerrar a Oferta, de forma a definir como Valor Total da Emissão o Montante Mínimo. Eventual saldo de Debêntures não colocado no âmbito da Oferta será cancelado pela Coteminas por meio de aditamento à Escritura, sem necessidade de nova aprovação societária pela Companhia ou de realização de Assembleia Geral de Debenturistas. 12. Garantias: As Debêntures estarão sujeitas a vencimento antecipado, conforme eventos descritos na Escritura de Emissão; 13. Garantias: Garantias Reais: Em garantia do pagamento integral de todos e quaisquer valores, principais ou acessórios, incluindo Encargos Moratórios (conforme definido abaixo), devidos pela Coteminas nos termos da Escritura de Emissão e dos Contratos de Garantia, bem como eventuais indenizações, todo e qualquer custo ou despesa comprovadamente incorrido pelo Agente Fiduciário e/ou pelos Debenturistas em decorrência de processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessários à salvaguarda de seus direitos e prerrogativas decorrentes das Debêntures, da Escritura de Emissão e dos Contratos de Garantia ( Obrigações Garantidas ), deverão ser constituídas no prazo descrito na Escritura de Emissão, em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, (i) alienação fiduciária do imóvel objeto das matrículas: (a) nº 767, do 1º Ofício de Notas de São Gonçalo do Amarante, Estado do Rio Grande do Norte; (b) nº 002, do 1º Ofício de Notas de São Gonçalo do Amarante, Estado do Rio Grande do Norte; e (c) nº , do 1º Ofício de Notas de São Gonçalo do Amarante, Estado do Rio Grande do Norte ( Imóvel ),

6 conforme prevista no Contrato de Alienação Fiduciária ( Alienação Fiduciária ); e (ii) cessão fiduciária dos recebíveis oriundos de contratos de locação celebrados pela Coteminas e identificados no Contrato de Cessão Fiduciária ( Cessão Fiduciária e, em conjunto à Fiança (definida abaixo) e à Alienação Fiduciária, Garantias ) Garantia Fidejussória: Sr. Josué, e a Companhia, no âmbito da Escritura de Emissão, se obrigarão, em caráter irrevogável e irretratável, perante os Debenturistas, como fiadores, principais pagadores e solidariamente (entre si e com a Coteminas) responsáveis por todas as Obrigações Garantidas, renunciando expressamente aos benefícios de ordem, direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 333, parágrafo único, 364, 366, 368, 821, 824, 827, 829, parágrafo único, 830, 834, 835, 837, 838 e 839 da Lei n.º , de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada, e dos artigos 130 e 794 da Lei n.º , de 16 de março de 2015, conforme alterada ("Fiança"). 14. Atualização Monetária: O Valor Nominal Unitário de cada uma das Debêntures não será atualizado monetariamente. 15. Remuneração Sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário de cada uma das Debêntures incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI Depósitos Interfinanceiros de um dia, "over extra-grupo", expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3, no informativo diário disponível em sua página na Internet ( ("Taxa DI"), acrescida de sobretaxa de 2,75% (dois inteiros e setenta e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, desde a primeira Data de Integralização ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento ( Remuneração ). A Remuneração será calculada de acordo com a fórmula a ser descrita na Escritura de Emissão. 16. Amortização do Valor Nominal Unitário: O Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado em 12 (doze) parcelas trimestrais consecutivas, devidas sempre no dia 19 dos meses de maio, agosto, novembro e fevereiro de cada ano, sendo que a primeira parcela será devida em 19 de maio de 2018 e as demais parcelas serão devidas em cada uma das respectivas datas de amortização das Debêntures, conforme tabela de amortização prevista na Escritura de Emissão. 17. Amortização Extraordinária: Não será permitida amortização extraordinária do Valor Nominal Unitário das Debêntures.

7 18. Pagamento da Remuneração: Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de eventual vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, ou Resgate Antecipado, nos termos da Escritura de Emissão, a Remuneração será paga trimestralmente, sendo o primeiro pagamento devido em 19 de maio de 2018, e os demais pagamentos devidos sempre no dia 19 dos meses de maio, agosto, novembro e fevereiro de cada ano, até Data de Vencimento (cada uma dessas datas, uma Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures ). Farão jus aos pagamentos das Debêntures aqueles que sejam Debenturistas ao final do Dia Útil anterior a cada Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures prevista na Escritura de Emissão. 19. Repactuação Programada: Não haverá repactuação programada. 20. Encargos Moratórios: Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer valor devido pela Coteminas aos Debenturistas nos termos da Escritura de Emissão, adicionalmente ao pagamento da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, sobre todos e quaisquer valores em atraso, incidirão, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, (i) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; e (ii) multa moratória, irredutível e de natureza não compensatória de 2% (dois por cento) sobre o valor devido ("Encargos Moratórios"). 21. Oferta de Resgate Antecipado: A Coteminas poderá realizar, a qualquer tempo e a seu exclusivo critério, oferta de resgate antecipado parcial ou total das Debêntures, com o consequente cancelamento de tais Debêntures, que será endereçada a todos os Debenturistas, sem distinção, assegurada a igualdade de condições a todos os Debenturistas para aceitar o resgate antecipado das Debêntures de que forem titulares, de acordo com os termos e condições previstos na Escritura de Emissão. 22. Aquisição Facultativa: A Coteminas poderá, a qualquer tempo, adquirir Debêntures em Circulação desde que observe o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, nos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476 e na regulamentação aplicável da CVM, devendo tal fato, se assim exigido pelas disposições legais e regulamentares aplicáveis, constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras da Coteminas. As Debêntures adquiridas pela Coteminas poderão, a critério da Coteminas, ser canceladas, permanecer em tesouraria ou ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Coteminas para permanência em tesouraria nos termos da Escritura de Emissão, se e quando

8 recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração aplicável às demais Debêntures em Circulação. 23. Resgate Antecipado Facultativo: Não será permitido o resgate antecipado facultativo das Debêntures. 24. Demais Características: Serão definidas na Escritura de Emissão.