ABRIL EDUCAÇÃO S.A. CNPJ/MF n.º / NIRE ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 17 DE ABRIL DE 2013
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1 ABRIL EDUCAÇÃO S.A. CNPJ/MF n.º / NIRE ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 17 DE ABRIL DE 2013 Data, Hora e Local: em 17 de abril de 2013, às 9 horas, na sede social da Abril Educação S.A. ("Companhia"), localizada na Avenida Otaviano Alves Lima n.º 4400, 7º andar, Ala C, Bairro Vila Arcádia na Capital do Estado de São Paulo. Convocação: enviado aviso de convocação à totalidade dos membros eleitos do Conselho de Administração nos termos do artigo 18 do estatuto social da Companhia. Presença: presentes os seguintes membros eleitos do Conselho de Administração da Companhia: Giancarlo Francesco Civita, Victor Civita, Douglas Duran, Paulo Roberto Nunes Guedes, Jonas de Miranda Gomes, Arnaldo Figueiredo Tibyriçá, Marco Antônio Magalhães e Maria Helena Guimarães Castro. Mesa: Giancarlo Francesco Civita, Presidente; e Arnaldo Figueiredo Tibyriçá, Secretário. Ordem do Dia: (1) deliberar sobre a outorga de fiança, pela Companhia, no âmbito da primeira emissão, pela CAEP Central Abril Educação e Participações S.A. ("CAEP"), em série única, de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, nos termos do artigo 58, caput, da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das Sociedades por Ações"), adicionalmente garantidas pela Fiança (conforme definido abaixo) ("Debêntures") ("Emissão"), objeto de oferta pública de distribuição com esforços restritos de colocação, nos termos da Lei n.º 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei do Mercado de Valores Mobiliários"), da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") n.º 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada ("Instrução CVM 476"), e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis ("Oferta"); (2) autorizar a Diretoria da Companhia a celebrar todos os documentos e seus eventuais aditamentos e praticar todos os atos necessários à realização da Emissão e da Oferta e à outorga da Fiança; (3) orientar o voto da Companhia na assembleia geral extraordinária da CAEP, relativa à aprovação da Emissão e da Oferta; e (4) ratificar todos os atos já praticados relacionados às deliberações acima.
2 Deliberações: analisadas e discutidas as matérias constantes da ordem do dia, os membros do Conselho de Administração, por unanimidade de votos dos presentes e sem quaisquer restrições, deliberaram: (1) Aprovar a outorga, pela Companhia, em caráter irrevogável e irretratável, perante os titulares das Debêntures ("Debenturistas"), como fiadora, principal pagadora e solidariamente (com a CAEP) responsável por todas as obrigações, principais e acessórias, da CAEP nos termos das Debêntures e da escritura de emissão das Debêntures ("Escritura de Emissão"), incluindo o pagamento do Valor Nominal (conforme definido abaixo), da Remuneração (conforme definido abaixo), dos encargos moratórios, despesas, custas, honorários e demais encargos contratuais e legais previstos (conforme aplicável), indenizações de qualquer natureza e demais montantes nos termos da Escritura de Emissão, bem como as despesas eventualmente incorridas pelo agente fiduciário da Emissão ("Agente Fiduciário") para excussão da Fiança ("Obrigações Garantidas"), renunciando expressamente aos benefícios de ordem, direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 333, parágrafo único, 366, 821, 827, 830, 834, 835, 837, 838 e 839 da Lei n.º , de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (Código Civil), e dos artigos 77 e 595 da Lei n.º 5.869, de 11 de janeiro de 1973, conforme alterada (Código de Processo Civil), até o integral cumprimento das Obrigações Garantidas, no âmbito da Emissão ("Fiança"), que contará com as seguintes características e condições principais, as quais serão detalhadas e reguladas por meio da Escritura de Emissão: (i) (ii) Destinação dos Recursos. Os recursos líquidos obtidos pela CAEP com a Emissão serão integralmente utilizados para (i) o pagamento de parte do preço de aquisição do capital social representativo do controle das sociedades que exploram (seja diretamente ou através de participação detidas em sociedades que exploram), em conjunto, e de forma unificada, no Brasil e no exterior, as atividades de ensino presencial e remoto da língua inglesa das marcas "Wise up", "Lexical", "You Move", "You Move Teens", "Put2gether" e "Wise Up Teens" (em conjunto, "Grupo Wise Up"); (ii) o pagamento de despesas relacionadas à aquisição referida no item (i) acima; e (iii) o saldo, se houver, reforço do capital de giro da CAEP e/ou das sociedades do Grupo Wise Up. Colocação. As Debêntures serão objeto de oferta pública de distribuição com esforços restritos de colocação, nos termos da Lei do Mercado de Valores Mobiliários, da Instrução CVM 476 e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, sob o regime de garantia firme de colocação, com relação à totalidade das Debêntures, nos termos do contrato de distribuição das Debêntures ("Contrato de Distribuição"), 2
3 (iii) (iv) com a intermediação de instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários ("Coordenadores"), tendo como público alvo investidores qualificados, assim definidos nos termos do artigo 4º da Instrução CVM 476 ("Investidores Qualificados"). Prazo de Subscrição. As Debêntures serão subscritas, a qualquer tempo, a partir da data de início de distribuição da Oferta, observado o disposto no artigo 8º, parágrafo 2º, da Instrução CVM 476. Forma de Subscrição e de Integralização e Preço de Integralização. As Debêntures serão subscritas e integralizadas por meio do MDA Módulo de Distribuição de Títulos, administrado e operacionalizado pela CETIP S.A. Mercados Organizados ("CETIP"), por, no máximo, 20 (vinte) Investidores Qualificados, à vista, no ato da subscrição ("Data de Integralização"), e em moeda corrente nacional, pelo Valor Nominal (conforme definido abaixo), acrescido da Remuneração (conforme definido abaixo), calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão (conforme definido abaixo) até a respectiva Data de Integralização. (v) Negociação. As Debêntures serão registradas para negociação no mercado secundário por meio do CETIP21 Títulos e Valores Mobiliários ("CETIP21"), administrado e operacionalizado pela CETIP. As Debêntures somente poderão ser negociadas entre Investidores Qualificados e depois de decorridos 90 (noventa) dias contados da data da respectiva subscrição ou aquisição, nos termos dos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476, e do cumprimento, pela CAEP, das obrigações previstas no artigo 17 da Instrução CVM 476. (vi) Número da Emissão. As Debêntures representam a primeira emissão de debêntures da CAEP. (vii) Valor Total da Emissão. O valor total da Emissão será de R$ ,00 (duzentos e oitenta milhões de reais), na Data de Emissão. (viii) Quantidade. Serão emitidas 280 (duzentas e oitenta) Debêntures. (ix) Valor Nominal. As Debêntures terão valor nominal unitário de R$ ,00 (um milhão de reais), na Data de Emissão ("Valor Nominal"). (x) Séries. A Emissão será realizada em série única. (xi) Forma. As Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa, escritural, sem emissão de certificados. 3
4 (xii) Conversibilidade. As Debêntures não serão conversíveis em ações de emissão da CAEP. (xiii) Espécie. As Debêntures serão da espécie quirografária, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das Sociedades por Ações, e serão, adicionalmente, garantidas pela Fiança. (xiv) Data de Emissão. Para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será 22 de abril de 2013 ("Data de Emissão"). (xv) Prazo e Data de Vencimento. Ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado das Debêntures, de amortização antecipada das Debêntures e/ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos na Escritura de Emissão, o prazo das Debêntures será de 5 (cinco) anos, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 22 de abril de 2018 ("Data de Vencimento"). (xvi) Pagamento do Valor Nominal. Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado das Debêntures, de amortização antecipada das Debêntures e/ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos na Escritura de Emissão, o Valor Nominal de cada uma das Debêntures será amortizado em 3 (três) parcelas anuais e sucessivas, na seguinte ordem: I. 2 (duas) parcelas, no valor correspondente a 33.33% (trinta e três inteiros e trinta e três centésimos por cento) do Valor Nominal de cada uma das Debêntures, devidas em 22 de abril de 2016 e 22 de abril de 2017; e II. (xvii) Remuneração. seguinte: 1 (uma) parcela, no valor correspondente ao saldo devedor do Valor Nominal de cada uma das Debêntures, devida na Data de Vencimento. A remuneração de cada uma das Debêntures será a I. atualização monetária: o Valor Nominal de cada uma das Debêntures não será atualizado monetariamente; e II. juros remuneratórios: sobre o saldo devedor do Valor Nominal de cada uma das Debêntures incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI Depósitos Interfinanceiros de um dia, "over extra-grupo", expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, no informativo diário 4
5 disponível em sua página na Internet ( ("Taxa DI"), acrescida de sobretaxa de 1,45% (um inteiro e quarenta e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis ("Sobretaxa", e, em conjunto com a Taxa DI, "Remuneração"), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, desde a Data de Emissão ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento. Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado das Debêntures, de amortização antecipada das Debêntures e/ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos na Escritura de Emissão, a Remuneração será paga semestralmente a partir da Data de Emissão, no dia 22 (vinte e dois) dos meses de abril e outubro de cada ano, em 22 de outubro de 2013, 22 de abril de 2014, 22 de outubro de 2014, 22 de abril de 2015, 22 de outubro de 2015, 22 de abril de 2016, 22 de outubro de 2016, 22 de abril de 2017, 22 de outubro de 2016 e na Data de Vencimento. (xviii) Repactuação Programada. Não haverá repactuação programada. (xix) Resgate Antecipado Facultativo. Sujeito ao atendimento das condições abaixo, a CAEP poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer tempo a partir da Data de Emissão, e com aviso prévio nos termos da Escritura de Emissão, o resgate antecipado da totalidade (sendo vedado o resgate parcial) das Debêntures em circulação, com o consequente cancelamento de tais Debêntures, mediante o pagamento do saldo devedor do Valor Nominal das Debêntures em circulação, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, acrescido de prêmio, incidente sobre o valor do resgate (sendo que o valor do resgate significa o saldo devedor do Valor Nominal das Debêntures em circulação, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento), correspondente a 0,45% (quarenta e cinco centésimos por cento) ("Prêmio"). Caso o valor do resgate antecipado, somado ao valor de todas as amortizações antecipadas realizadas desde a Data de Emissão, seja inferior a R$ ,00 (cem milhões de reais) o Prêmio não será devido. 5
6 (xx) Amortização Antecipada Facultativa. Sujeito ao atendimento das condições abaixo, a CAEP poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer tempo a partir, inclusive, da Data de Emissão, e com aviso prévio nos termos da Escritura de Emissão, amortizações antecipadas sobre o saldo devedor do Valor Nominal da totalidade das Debêntures em circulação, mediante o pagamento de parcela do saldo devedor do Valor Nominal das Debêntures em circulação a ser amortizada, limitada a 98% (noventa e oito por cento) do saldo devedor do Valor Nominal das Debêntures, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, acrescido de prêmio, incidente sobre o valor da amortização (sendo que o valor da amortização significa a parcela do saldo devedor do Valor Nominal das Debêntures em circulação a ser amortizada, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento), correspondente ao Prêmio. Caso o valor da respectiva amortização antecipada, somado ao valor de todas as amortizações antecipadas realizadas desde a Data de Emissão, seja inferior a R$ ,00 (cem milhões de reais) o Prêmio não será devido. (xxi) Vencimento Antecipado. Sujeito ao disposto na Escritura de Emissão, o Agente Fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas as obrigações decorrentes das Debêntures, e exigir o imediato pagamento, pela CAEP e pela Companhia, do saldo devedor do Valor Nominal das Debêntures em circulação, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, sem prejuízo, quando for o caso, dos encargos moratórios, na ocorrência de qualquer dos eventos previstos na Escritura de Emissão. (2) Autorizar a Diretoria da Companhia a celebrar todos os documentos e seus eventuais aditamentos e praticar todos os atos necessários à realização da Emissão e da Oferta, à outorga da Fiança, incluindo a Escritura de Emissão e o Contrato de Distribuição. (3) Orientar o voto da Companhia na assembleia geral extraordinária da CAEP para que os representantes da Companhia na referida assembleia aprovem a Emissão e a Oferta, conforme descrita acima, e autorizem a referida sociedade a praticar todos e quaisquer atos e a celebrar todos os documentos e seus eventuais 6
7 aditamentos necessários à realização da Emissão e da Oferta, incluindo a Escritura de Emissão e o Contrato de Distribuição. (4) Ratificar todos os atos já praticados relacionados às deliberações acima. Encerramento e Lavratura da Ata: nada mais havendo a ser tratado, a reunião foi interrompida pelo tempo necessário à lavratura dessa ata, que, lida e achada em ordem, foi aprovada e assinada por todos os presentes. Local e data: São Paulo, 17 de abril de Mesa: Giancarlo Francesco Civita, Presidente; e Arnaldo Figueiredo Tibyriçá, Secretário. Conselheiros Presentes: Giancarlo Francesco Civita, Victor Civita, Douglas Duran, Paulo Roberto Nunes Guedes, Jonas de Miranda Gomes, Arnaldo Figueiredo Tibyriçá, Marco Antônio Magalhães e Maria Helena Guimarães Castro. Certifico que a presente é cópia fiel do original lavrado no livro próprio. Arnaldo Figueiredo Tibyriçá Secretário Visto da Advogada: Tatiane Zornoff Vieira OAB/SP n.º
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