AUTOPISTA REGIS BITTENCOURT S.A. CNPJ/MF nº / NIRE Companhia Aberta

Transcrição

1 AUTOPISTA REGIS BITTENCOURT S.A. CNPJ/MF nº / NIRE Companhia Aberta ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 29 DE NOVEMBRO DE Data, Hora e Local: Aos vinte e nove dias do mês de novembro de 2018, às 12:00 horas, na sede social da Autopista Regis Bittencourt S.A. ( Companhia ) localizada no Município de Registro, Estado de São Paulo, na SP 139, nº 226, São Nicolau. 2. Convocação e Presença: Dispensada a convocação, nos termos do 4º do artigo 124 da Lei nº de 15 de dezembro de 1976 ( Lei nº 6.404/76 ), tendo em vista a presença dos acionistas representantes da totalidade das ações de emissão da Companhia. 3. Mesa: Presidente: Sr. Juan Gabriel Lopez Moreno Secretária: Sra. Flávia Lúcia Mattioli Tâmega 4. Ordem do Dia: 4.1 Conforme manifestação do Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada em 29 de novembro de 2018, deliberar sobre: (i) a realização da quinta emissão de notas promissórias comerciais, em série única, em regime de garantia firme, no valor de R$ ,00 (seiscentos milhões de reais) ( Notas Comerciais ) as quais serão objeto de distribuição pública, com esforços restritos de distribuição ( Emissão e Oferta Restrita ), nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) nº 566, de 31 de julho de 2015, conforme alterada ( Instrução CVM 566 ) e da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada ( Instrução CVM 476 ); (ii) a autorização para a Diretoria da Companhia, ou seus procuradores, conforme o caso, praticarem todo e qualquer ato e a celebrarem quaisquer contratos e instrumentos necessários e seus eventuais aditamentos à realização da Emissão e da Oferta; e (iii) a ratificação de todos os atos já praticados pela Diretoria da Companhia, ou por seus procuradores, conforme o caso, no âmbito da Emissão.

2 5. Deliberações: Por unanimidade, o acionista deliberara o que segue: 5.1 Aprovar a quinta emissão de Notas Comerciais da Companhia, nos termos da Instrução CVM 476, a serem distribuídas sob o regime de garantia firme de colocação no montante de R$ ,00 (seiscentos milhões de reais), as quais serão detalhadas e reguladas por meio das cártulas das Notas Comerciais ( Cártulas ), sendo que as Notas Comerciais terão as seguintes principais características e condições: (i) Número da Emissão: a Emissão representa a quinta Emissão de Notas Comerciais da Companhia; (ii) de reais); Valor Total da Emissão: o valor total da Emissão será de R$ ,00 (seiscentos milhões (iii) Data de Emissão das Notas Comerciais: a data de emissão das Notas Comerciais será a data de sua efetiva subscrição e integralização ( Data de Emissão ); (iv) Prazo e Data de Vencimento: observado o disposto nas Cártulas, as Notas Comerciais terão prazo de vencimento de até 548 (quinhentos e quarenta e oito) dias, contados da Data de Emissão ( Data de Vencimento ), ressalvadas as hipóteses vencimento antecipado ou de Resgate Antecipado Facultativo Total (conforme definido abaixo); (v) Número de Séries: a Emissão será realizada em série única; (vi) Quantidade de Notas Comerciais: a Emissão será composta de 300 (trezentas) Notas Comerciais; (vii) Garantia Fidejussória: aval da Arteris S.A., sociedade por ações com registro de companhia aberta da categoria B perante a CVM, com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Avenida Juscelino Kubitschek, nº 1.455, 9º andar, Vila Nova Conceição, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , que responderá, de maneira irrevogável e irretratável, como devedora solidária e principal pagadora, pelo cumprimento de todas as obrigações pecuniárias assumidas pela Companhia no âmbito das Notas Comerciais; (viii) Regime de Colocação e Plano de Distribuição: as Notas Comerciais serão objeto de distribuição pública, com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução CVM 476, sob regime de garantia firme de colocação para a totalidade das Notas Comerciais, no montante de R$ ,00 (seiscentos milhões de reais), com a intermediação de instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários ( Coordenadores, sendo a instituição intermediária líder denominada Coordenador Líder ) de forma individual e não solidária, por meio do módulo MDA Módulo de Distribuição de Ativos

3 ( MDA ), administrado e operacionalizado pela B3 S.A. Brasil, Bolsa, Balcão Segmento CETIP UTVM ( B3 ), de acordo com os termos previstos no Instrumento Particular de Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública com Esforços Restritos de Distribuição, sob Regime de Garantia Firme de Colocação, de Notas Promissórias Comerciais da Quinta Emissão da Autopista Regis Bittencourt S.A., a ser celebrado entre a Emissora e os Coordenadores ( Contrato de Distribuição ); (ix) Coleta de Intenções de Investimento: o procedimento de coleta de intenções de investimento ( Procedimento de Bookbuilding ) será organizado pelos Coordenadores e será realizado sem recebimento de reservas, sem lotes mínimos ou máximos, para verificação, junto a investidores profissionais, conforme definição constante do artigo 9 -A da Instrução da CVM n 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada ( Investidores Profissionais ), da demanda pelas Notas Comerciais em diferentes níveis de taxas de juros, de forma a definir a Remuneração (conforme definida abaixo) das Notas Comerciais; (x) Destinação dos Recursos: os recursos líquidos captados por meio da Emissão serão destinados nos termos previstos nas Cártulas; (xi) Valor Nominal Unitário: o valor nominal unitário das Notas Comerciais, na Data de Emissão, será de R$ ,00 (dois milhões de reais) ( Valor Nominal Unitário ); (xii) Forma e Comprovação da Titularidade das Notas Comerciais: as Notas Comerciais serão emitidas sob a forma cartular e ficarão custodiadas junto à instituição contratada para prestação dos serviços de custodiante da guarda física das Notas Promissórias ( Custodiante ), sendo que, para todos os fins de direito, a titularidade das Notas Comerciais será comprovada pela posse das respectivas Cártulas. Adicionalmente, será reconhecido como comprovante de titularidade o extrato em nome do titular das Notas Comerciais emitido pela B3 quando esta Nota Comercial estiver depositada eletronicamente na B3. As Notas Comerciais circularão por endosso em preto, sem garantia, de mera transferência de titularidade; (xiii) Depósito para Distribuição, Negociação e Custódia Eletrônica: as Notas Comerciais serão depositadas para (1) distribuição no mercado primário por meio do MDA, administrado e operacionalizado pela B3, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3; e (2) negociação no mercado secundário por meio do CETIP21 Títulos e Valores Mobiliários ( CETIP 21 ), administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações liquidadas financeiramente e as Notas Comerciais custodiadas eletronicamente na B3; (xiv) Local de Pagamento: os pagamentos referentes às Notas Comerciais deverão ser realizados em conformidade com os procedimentos adotados pela B3, para as Notas Comerciais depositadas eletronicamente na B3 ou, no caso das Notas Comerciais que não estejam depositadas eletronicamente na

4 B3, na (1) sede da Companhia ou (2) em conformidade com os procedimentos do banco mandatário ( Banco Mandatário ), conforme aplicável; (xv) Prazo e Forma de Subscrição e Integralização: as Notas Comerciais serão subscritas e integralizadas de acordo com os procedimentos da B3, exclusivamente por meio do MDA, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3. As Notas Comerciais serão integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, na data da integralização ( Data de Integralização ), no ato da subscrição, pelo Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais, podendo haver ágio ou deságio em relação ao Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais, a exclusivo critério dos Coordenadores, conforme definido no Procedimento de Bookbuilding, desde que referido ágio ou deságio seja aplicado à totalidade das Notas Comerciais. Concomitantemente à liquidação, as Notas Comerciais serão depositadas em nome do titular no Sistema de Custódia Eletrônica da B3. As Notas Comerciais somente poderão ser negociadas nos mercados regulamentados de valores mobiliários depois de decorridos 90 (noventa) dias de cada subscrição ou aquisição pelos investidores profissionais, conforme disposto nos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476, e uma vez verificado o cumprimento das obrigações previstas no artigo 17 da Instrução CVM 476 pela Companhia; (xvi) Pagamento do Valor Nominal Unitário e da Remuneração: o Valor Nominal Unitário será amortizado integralmente na Data de Vencimento, na Data do Resgate Antecipado Facultativo Total (conforme definida abaixo) ou na data do vencimento antecipado das Notas Comerciais, nos termos das Cártulas, o que ocorrer primeiro. A Remuneração também será integralmente paga em uma única parcela na Data de Vencimento, na Data do Resgate Antecipado Facultativo Total ou na data do vencimento antecipado das Notas Comerciais, nos termos das Cártulas, o que ocorrer primeiro; (xvii) Atualização do Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais e Remuneração: o Valor Nominal Unitário não será atualizado monetariamente. Sobre o Valor Nominal Unitário incidirão juros remuneratórios correspondentes à taxa máxima de 112,00% (cento e doze por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias das Taxas DI Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra-grupo, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3, no informativo diário disponível em sua página na Internet ( a ser definida em Procedimento de Bookbuilding e refletida em rerratificação da presente deliberação, em Assembleia Geral Extraordinária a ser realizada após o Procedimento de Bookbuilding ( Taxa DI e Remuneração, respectivamente). A Remuneração será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, incidente sobre o Valor Nominal Unitário, desde a Data de Emissão, inclusive, até a Data de Vencimento, a data de declaração de vencimento antecipado em decorrência de um Evento de Inadimplemento ou a Data do Resgate Antecipado Facultativo Total, o que

5 ocorrer primeiro, exclusive, de acordo com os critérios de cálculo definidos no Caderno de Fórmulas de Notas Comerciais - CETIP21, disponível para consulta na página na Internet ( reproduzido nas Cártulas; (xviii) Resgate Antecipado Facultativo Total: após o desembolso de uma captação de dívida de longo prazo, seja por meio de financiamento ou por emissão de títulos ou valores mobiliários, a Emissora poderá, observados os termos dos parágrafos 2º, 3º e 4º do artigo 5º da Instrução CVM 566, a seu exclusivo critério, independentemente da vontade dos titulares das Notas Comerciais e de forma unilateral, realizar o resgate antecipado total das Notas Comerciais ( Resgate Antecipado Facultativo Total ), mediante o pagamento do Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração calculada de forma pro rata temporis, por Dias Úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário, desde a Data de Emissão até a data do efetivo pagamento, conforme previsto nas Cártulas. Os Titulares das Notas Comerciais, o Agente Fiduciário (conforme definido abaixo), o Custodiante, o Banco Mandatário e a B3, deverão ser comunicados com no mínimo 5 (cinco) dias úteis de antecedência da data do Resgate Antecipado Facultativo Total; (xix) Vencimento Antecipado: observado o disposto nas Cártulas, o agente fiduciário das Notas Comerciais, Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 2.277, 2º andar, conjunto 202, Jardim Paulistano, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Agente Fiduciário ), deverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações relativas às Notas Comerciais e exigir o imediato pagamento, pela Emissora, do Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data do seu efetivo pagamento, sem prejuízo, quando for o caso, dos Encargos Moratórios (conforme definidos abaixo), quando da ocorrência de qualquer das hipóteses de vencimento antecipado descritas nas Cártulas; (xx) Prorrogação dos Prazos: considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação prevista nas Notas Comerciais até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, se o seu vencimento coincidir com feriados declarados nacionais, sábados ou domingos. Para fins da presente deliberação, é considerado Dia(s) Útil(eis) qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional; e (xxi) Encargos Moratórios: sem prejuízo da Remuneração e do disposto nas Cártulas, ocorrendo atraso no pagamento de qualquer quantia devida aos titulares das Notas Comerciais, o valor em atraso ficará sujeito, independentemente de aviso, interpelação ou notificação judicial ou extrajudicial, a: (1) multa moratória convencional, irredutível e de natureza não compensatória, de 2% (dois por cento) sobre o valor devido e não pago; e (2) juros de mora calculados pro rata temporis desde a data do inadimplemento até a

6 data do efetivo pagamento, à taxa de 1% (um por cento) ao mês sobre o montante devido e não pago ( Encargos Moratórios ). 5.2 Observados os limites estabelecidos na deliberação do item 5.1 acima, fica a Diretoria da Companhia autorizada a (a) contratar uma ou mais instituições financeiras autorizadas a operar no mercado de capitais para a distribuição pública das Notas Comerciais como Coordenadores; (b) contratar os demais prestadores de serviços da Emissão, tais como o Agente Fiduciário, o Banco Mandatário, o Custodiante, os assessores legais, entre outros; (c) celebrar todos os documentos e praticar todos os atos necessários à efetivação da Emissão, incluindo sem limitação, as Cártulas, o Contrato de Distribuição, os contratos com os demais prestadores de serviços da Emissão e os demais documentos da Oferta Restrita, incluindo a celebração de todos e quaisquer contratos e/ou instrumentos e seus eventuais aditamentos; e (d) definir a Remuneração das Notas Comerciais após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, independentemente de nova deliberação pelos acionistas ou pelo Conselho de Administração da Companhia; 5.3 Ratificar todos os atos já praticados pela Diretoria da Companhia, ou por seus procuradores, conforme o caso, no âmbito da Emissão; e 5.4 Aprovar a lavratura desta Ata em forma de sumário, em conformidade com o disposto no artigo 130, 1º, da Lei 6404/ Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a Assembleia Geral Extraordinária, lavrada a presente Ata que, após lida, discutida e achada conforme, foi assinada por: Presidente: Sr. Juan Gabriel Lopez Moreno e Secretária: Sra. Flávia Lúcia Mattioli Tâmega; Acionista: Arteris S.A. (por Juan Gabriel Lopez Moreno e Flávia Lúcia Mattioli Tâmega). Registro, 29 de novembro de Confere com a original lavrada em livro próprio Juan Gabriel Lopez Moreno Presidente Flávia Lúcia Mattioli Tâmega Secretária