PROLAGOS S.A. CONCESSIONÁRIA DE SERVIÇOS PÚBLICOS DE ÁGUA E ESGOTO CNPJ/MF n.º / NIRE (Companhia Aberta)

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1 PROLAGOS S.A. CONCESSIONÁRIA DE SERVIÇOS PÚBLICOS DE ÁGUA E ESGOTO CNPJ/MF n.º / NIRE (Companhia Aberta) ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 07 DE AGOSTO DE DATA, HORA E LOCAL: Realizada em 07 de agosto de 2017, às 13:00 horas, na sede social da Prolagos S.A. Concessionária de Serviços Públicos de Água e Esgoto ( Companhia ), na Rodovia Amaral Peixoto, km 107, quadra 20, lote 9, Bairro Balneário, CEP , Município de São Pedro da Aldeia, Estado do Rio de Janeiro. 2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Dispensada a convocação por estar presente a totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia. 3. COMPOSIÇÃO DA MESA: Presidida pelo Presidente do Conselho de Administração, Sr. Hamilton Amadeo, e secretariada pelo Sr. Fabiano Abujadi Puppi. 4. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre a 1ª (primeira) emissão, pela Companhia, de notas promissórias comerciais, em série única, com valor nominal unitário de R$ ,00 (dez milhões de reais), perfazendo o montante total de até R$ ,00 (quarenta milhões de reais) ( Notas Comerciais e Emissão, respectivamente), para distribuição pública com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada, e da Instrução CVM nº 566, de 31 de julho de 2015, conforme alterada ( Instrução CVM 476, Instrução CVM 566 e Oferta, respectivamente); (ii) a autorização para os administradores da Companhia realizarem todos e quaisquer atos, bem como assinar todos e TEXT_SP v

2 quaisquer documentos necessários para a concretização da Emissão; e (iii) a ratificação de todos os atos que tenham sido aprovados ou praticados pela Diretoria da Companhia necessários ou convenientes à formalização da Emissão. 5. DELIBERAÇÕES: Após aprovada a ordem do dia, os membros do Conselho de Administração deliberaram, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, aprovar: 5.1 a emissão das Notas Comerciais, de acordo com os seguintes termos e condições: I. Número da Emissão: 1ª (primeira) emissão de notas promissórias comerciais da Companhia. II. Data de Emissão: Deverá ser, para todos os fins e efeitos legais, a data da efetiva subscrição e integralização das Notas Comerciais, que constará das cártulas das Notas Comerciais, nos termos do artigo 3º da Instrução CVM 566 ( Data de Emissão ). III. IV. Valor Total da Emissão: O valor total da Emissão será de até R$ ,00 (quarenta milhões de reais). Quantidade e Séries: Serão emitidas até 4 (quatro) Notas Comerciais, em uma única série. V. Valor Nominal Unitário: O Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais será de R$ ,00 (dez milhões de reais) na Data de Emissão ( Valor Nominal Unitário ). VI. Forma, Custodiante e Comprovação de Titularidade: As Notas Comerciais serão emitidas sob a forma cartular e serão depositadas perante prestador de serviços de custodiante da guarda física das Notas Comerciais ( Custodiante ). As Notas Comerciais circularão por endosso em preto, sem garantia do endossante, de mera transferência de titularidade, conforme previsto no artigo 4º da Instrução CVM 566, no artigo 15 do TEXT_SP v

3 Anexo I da Lei Uniforme de Genebra, promulgada pelo Decreto nº , de 24 de janeiro de Para todos os fins de direito, a titularidade da Nota Comercial será comprovada pela posse da cártula. Adicionalmente, será reconhecido como comprovante de titularidade o extrato em nome do titular das Notas Comerciais emitido pela B3 S.A. Brasil, Bolsa, Balcão Segmento CETIP UTVM ( B3 ) quando a Nota Comercial estiver depositada eletronicamente na B3. VII. Garantia: Para assegurar o integral cumprimento de todas e quaisquer obrigações, principais e acessórias, pecuniárias ou não, presentes e futuras, que venham a ser assumidas pela Companhia em relação às Notas Comerciais e demais obrigações assumidas no âmbito da Emissão, incluindo, mas não limitado, o Valor Nominal Unitário, os Juros Remuneratórios e os Encargos Moratórios, a AEGEA Saneamento e Participações S.A. como avalista, devedora solidária e principal pagadora, prestará aval em favor dos titulares de Notas Comerciais. VIII. Prazo e Data de Vencimento: As Notas Comerciais terão prazo de até 180 (cento e oitenta) dias contados da Data de Emissão ( Data de Vencimento ), ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado e de resgate antecipado, conforme vierem a ser previstas nas cártulas das Notas Comerciais. IX. Forma de Subscrição e Preço de Integralização: As Notas Comerciais serão subscritas e integralizadas de acordo com os procedimentos da B3, exclusivamente por meio do MDA (conforme definido abaixo), sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3. As Notas Comerciais serão integralizadas à vista, na Data de Emissão, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição, pelo Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais, podendo haver ágio ou deságio. X. Registro para Distribuição, Negociação e Depósito Eletrônico: As Notas Comerciais serão depositadas para distribuição no mercado primário exclusivamente através do MDA Módulo de Distribuição de Ativos ( MDA ) TEXT_SP v

4 e para negociação no mercado secundário através do CETIP21 Títulos e Valores Mobiliários ( CETIP21 ), ambos administrados e operacionalizados pela B3, sendo a distribuição e as negociações liquidadas financeiramente através da B3. Concomitantemente à liquidação, as Notas Comerciais serão depositadas eletronicamente em nome do titular das Notas Comerciais no Sistema de Custódia Eletrônica da B3. As Notas Comerciais somente poderão ser negociadas nos mercados regulamentados de valores mobiliários entre investidores qualificados, assim definidos nos termos do artigo 9-B da Instrução CVM n 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada ( Instrução CVM 539 ), depois de decorridos 90 (noventa) dias contados de cada subscrição ou aquisição pelos Investidores Profissionais, assim definidos nos termos do artigo 9-A da Instrução CVM 539, conforme disposto nos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476, e desde que cumpridas, pela Companhia, as exigências previstas no artigo 17 da Instrução CVM 476. XI. Atualização Monetária e Remuneração: As Notas Comerciais não serão atualizadas monetariamente. As Notas Comerciais farão jus ao pagamento de juros remuneratórios, desde a Data de Emissão até a Data de Vencimento, a data de vencimento antecipado, ou a data de resgate antecipado facultativo das Notas Comerciais, correspondentes a 100% (cem por cento) das taxas médias diárias do DI Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra-grupo, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3 no informativo diário, disponível em sua página na Internet ( acrescidas exponencialmente de uma sobretaxa de 1,40% (um inteiro e quarenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculada de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, incidente sobre o Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais, conforme o caso, nos termos das cártulas das Notas Comerciais e de acordo com o Caderno de Fórmulas Notas Comerciais CETIP21 disponível na página da B3 na Internet ( salvo nas hipóteses de TEXT_SP v

5 vencimento antecipado e resgate antecipado, casos em que os Juros Remuneratórios devem ser pagos na forma e prazos previstos nas cártulas das Notas Comerciais, conforme aplicável ( Juros Remuneratórios ). XII. XIII. XIV. Pagamento do Valor Nominal Unitário: O Valor Nominal Unitário será amortizado integralmente na Data de Vencimento, na data do vencimento antecipado, ou na data do resgate antecipado facultativo, o que ocorrer primeiro, observados os termos e condições a serem estabelecidos nas cártulas das Notas Comerciais. Pagamento da Remuneração: Os Juros Remuneratórios serão pagos integralmente na Data de Vencimento, na data de vencimento antecipado, ou na data de resgate antecipado das Notas Comerciais, o que ocorrer primeiro, observados os termos e condições a serem estabelecidos nas cártulas das Notas Comerciais. Resgate Antecipado Facultativo: A qualquer momento, observados os termos e condições estabelecidos pelas normas aplicáveis, as Notas Comerciais poderão, a critério exclusivo da Companhia, ser totalmente resgatadas, e desde que sejam resgatadas em sua totalidade, nos termos que vierem a ser previstos nas cártulas das Notas Comerciais. O valor devido pela Companhia será equivalente ao Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais a serem resgatadas, acrescido dos Juros Remuneratórios e demais encargos devidos e não pagos até a data do resgate antecipado, calculado pro rata temporis desde a Data de Emissão, ou a data do pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo resgate, conforme os termos e condições a serem estabelecidos nas cártulas das Notas Comerciais. As informações a respeito da operacionalização do resgate antecipado das cártulas das Notas Comerciais pela Companhia deverão estar expressamente dispostas nas cártulas das Notas Comerciais e deverão ser encaminhadas, pela Companhia aos titulares das Notas Comerciais, com cópia para a B3, ao Custodiante e ao banco mandatário, com no mínimo 3 (três) Dias Úteis de antecedência da efetiva data de resgate antecipado. TEXT_SP v

6 XV. XVI. Vencimento Antecipado: As obrigações da Companhia, observadas as disposições contidas nas cártulas das Notas Comerciais, poderão ser declaradas antecipadamente vencidas e imediatamente exigíveis, independentemente de aviso, interpelação ou notificação, judicial ou extrajudicial, na ocorrência de quaisquer dos eventos de vencimento antecipado a serem definidos nas cártulas das Notas Comerciais. Destinação dos Recursos: Os recursos captados por meio da presente Emissão serão destinados para o pagamento (i) da 1ª (primeira) parcela de amortização do Valor Nominal Unitário com prazo de vencimento ajustado para 15 de agosto de 2017; e (ii) da parcela dos juros remuneratórios com prazo de vencimento ajustado para 15 de agosto de 2017, relativos as debêntures emitidas no âmbito da segunda emissão de debêntures da Emissora, nos termos do Instrumento Particular de Escritura da 2ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie com Garantia Real e Garantia Adicional Fidejussória, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Colocação, da Prolagos S.A. Concessionária de Serviços Públicos de Água e Esgoto, celebrado em 18 de agosto de 2014, com vencimento em 15 de agosto de 2019, conforme aditado em04 de abril de XVII. Encargos Moratórios: Ocorrendo atraso no pagamento de qualquer quantia devida aos titulares das Notas Comerciais, o valor em atraso ficará sujeito, independentemente de aviso, interpelação ou notificação judicial ou extrajudicial, a: (a) multa moratória convencional, irredutível e de natureza não compensatória, de 2% (dois por cento) sobre o valor devido e não pago; e (b) juros de mora calculados pro rata temporis desde a data do inadimplemento até a data do efetivo pagamento, à taxa de 1% (um por cento) ao mês sobre o montante devido e não pago ( Encargos Moratórios ). XVIII. Local de Pagamento: Os pagamentos referentes às Notas Comerciais serão efetuados em conformidade com os procedimentos adotados pela B3, TEXT_SP v

7 quando as Notas Comerciais estiverem depositadas eletronicamente na B3, ou na sede da Companhia, ou, ainda, em conformidade com os procedimentos adotados pelo banco mandatário, nos casos em que as Notas Comerciais não estiverem depositadas eletronicamente na B3; XIX. XX. Prorrogação de Prazos: Considerar-se-ão automaticamente prorrogadas as datas de pagamento de qualquer obrigação da Companhia no âmbito das Notas Comerciais, sem qualquer acréscimo aos valores a serem pagos, até o primeiro Dia Útil subsequente, se a data de vencimento da respectiva obrigação coincidir com dia em que não for um Dia Útil, conforme abaixo definido. Para todos os fins, considera-se Dia Útil", em relação às obrigações pecuniárias da Companhia previstas nas cártulas das Notas Comerciais, como qualquer dia que não seja sábado, domingo, feriado declarado nacional ou que não tenha expediente bancário no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, ou no Município de São Pedro da Aldeia, Estado do Rio de Janeiro, ressalvados os casos cujos pagamentos devam ser realizados por meio da B3, hipótese em que a referida prorrogação de prazo, também sem qualquer acréscimo aos valores a serem pagos, somente ocorrerá caso a data de pagamento coincida com sábado, domingo ou feriado declarado nacional. Demais Condições: Todas as demais condições e regras específicas a respeito da Emissão deverão ser tratadas detalhadamente nas cártulas das Notas Comerciais. 5.2 autorizar a Diretoria da Companhia a praticar todos os atos necessários à efetivação das deliberações acima, incluindo, mas não se limitando a celebração, em nome da Companhia, de todos e quaisquer documentos necessários à efetivação da Emissão, bem como de quaisquer aditamentos, termos, anuências e/ou notificações previstos ou necessários, e à adoção de todas e quaisquer providências que se fizerem necessárias à efetivação das medidas aprovadas nesta Reunião junto a órgãos governamentais e entidades privadas, e da contratação de todos os profissionais e serviços necessários para a celebração e manutenção das Notas Comerciais durante todo o prazo de vigência das Notas Comerciais, incluindo TEXT_SP v

8 sem limitação da B3, o Custodiante e o banco mandatário; e 5.3 ratificar todos os atos que tenham sido praticados pelos membros da Diretoria da Companhia para a formalização da Emissão e dos documentos necessários. 6. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado, e inexistindo qualquer outra manifestação, foi encerrada a presente reunião, da qual se lavrou a presente ata que, lida e aprovada, foi assinada por todos. 7. ASSINATURAS: Mesa Dirigente: Hamilton Amadeo, Presidente; Fabiano Abujadi Puppi, Secretário. Conselheiros: Hamilton Amadeo; Flávio Martins Tarchi Crivellari; e Felipe Bueno Marcondes Ferraz. São Pedro da Aldeia/RJ, 07 de agosto de Confere com o documento original lavrado no Livro de Registro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração arquivado na sede da Companhia. Hamilton Amadeo Presidente Fabiano Abujadi Puppi Secretário TEXT_SP v