ATA DA 513ª REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA UNIPAR PARTICIPAÇÕES S.A., REALIZADA NO DIA 22 DE MARÇO DE 2013.

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1 ATA DA 513ª REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA UNIPAR PARTICIPAÇÕES S.A., REALIZADA NO DIA 22 DE MARÇO DE COMPANHIA ABERTA CNPJ nº / NIRE DATA, HORA E LOCAL: 22 de março de 2013, às 11:00 horas, na sede da Companhia, na Rua Araújo Porto Alegre, 36 4º andar Centro, Rio de Janeiro, RJ. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Com convocação regular, conforme 1º, do art. 21, do Estatuto Social da Companhia, presentes Frank Geyer Abubakir - Presidente do Conselho de Administração, Maria Soares de Sampaio Geyer - Vice-Presidente do Conselho de Administração, Vera Soares de Sampaio Geyer e Carlos Geyer Bernardes, membros do Conselho de Administração. ORDEM DO DIA: Item 01 Primeira emissão, pela Companhia, de 10 (dez) notas promissórias comerciais, em série única, no valor de R$ ,00 (cinquenta e cinco milhões de reais) cada uma, totalizando R$ ,00 (quinhentos e cinquenta milhões de reais), na Data de Emissão ( Notas Promissórias ), nos termos da Instrução CVM nº 134, de 1º de novembro de 1990, conforme alterada, e da Instrução CVM nº 155, de 7 de agosto de 1991, conforme alterada, que serão objeto de oferta pública de distribuição com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM n.º 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada ( Emissão ) Os membros do Conselho de Administração, por unanimidade e sem quaisquer ressalvas, deliberaram aprovar a Oferta Restrita, nos termos do 2º, do art. 22, do Estatuto Social da Companhia, cujas principais características e condições são as seguintes: (a) Número da Emissão: As Notas Promissórias representam a primeira emissão de Notas Promissórias da Companhia; (b) Valor total da Emissão: O valor total da Oferta Restrita é de R$ ,00 (quinhentos e cinquenta milhões de reais), na Data de Emissão (conforme definido abaixo); (c) Séries: As Notas Promissórias serão emitidas em série única; (d) Quantidade: Serão emitidas 10 (dez) Notas Promissórias; (e) Valor Nominal Unitário: Cada Nota Promissória terá o valor nominal de R$ ,00 (cinquenta e cinco milhões de reais) na Data de Emissão ("Valor Nominal Unitário"); (f) Garantias, Fiança, e Aval: As Notas Promissórias contarão com garantia de (i) alienação fiduciária da totalidade das quotas detidas direta e indiretamente pela Companhia na

2 Carbocloro Indústrias Químicas Ltda. ( Carbocloro ), não oneradas e representativas de um percentual mínimo de 60% (sessenta por cento) do capital social da Carbocloro, dos quais 10% (dez por cento) deverão ser alienados fiduciariamente a partir da Data de Emissão e os 50% (cinquenta por cento) remanescentes deverão ser alienados fiduciariamente no prazo de até 30 (trinta) dias após a data de Emissão; e (ii), desde que ocorra a situação de Implementação da Garantia de Dividendos, a ser prevista na cártula das Notas Promissórias, cessão fiduciária da totalidade de distribuições de dividendos, juros sobre capital próprio, ou quaisquer outras formas de distribuição de resultados devidas pela Emissora aos acionistas Frank Geyer Abubakir, Maria Soares de Sampaio Geyer, e Vila Velha S.A. Administração e Participações (excetuado o montante devido à Sra. Maria Cecília Soares de Sampaio Geyer na qualidade de usufrutuária de parte das ações da Companhia, detidas por Vila Velha S.A. Administração e Participações) ( Distribuições e Acionistas da Garantia, respectivamente), bem como a cessão fiduciária da conta vinculada por onde as Distribuições devem transitar, estando a garantia representada por este subitem sob condição suspensiva de eficácia e a validade, nos termos do artigo 125 da Lei nº , de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada ( Código Civil ), até que ocorra a efetiva Implementação da Garantia de Dividendos (sendo os itens i e ii considerados como as Garantias ). Adicionalmente, as Notas Promissórias também serão garantidas por fiança da controlada Carbocloro, a qual será formalizada por meio da carta de fiança. As Notas Promissórias não contarão com garantia de aval; (g) Forma e Comprovação de Titularidade: As Notas Promissórias serão emitidas fisicamente, em forma cartular, e ficarão depositadas no banco mandatário da emissão ( Banco Mandatário ). Para todos os fins de direito, a titularidade das Notas Promissórias será comprovada pela respectiva cártula emitida fisicamente, sendo passível de circulação por endosso em preto, sem garantia, por mera transferência de titularidade. Adicionalmente, será reconhecido como comprovante de titularidade, caso as Notas Promissórias estejam custodiadas eletronicamente na CETIP S.A. Mercados Organizados ( CETIP ), o extrato emitido em nome do respectivo titular; (h) Data de Emissão: A data de emissão de cada uma das Notas Promissórias corresponderá à data da efetiva subscrição e integralização da respectiva Nota Promissória, nos termos do artigo 8º da Instrução CVM 134 ("Data de Emissão"); (i) Prazo e Data de Vencimento: cada uma das Notas Promissórias terá prazo de vencimento de até 360 (trezentos e sessenta) dias contados da respectiva Data de Emissão ( Data de Vencimento ); (j) Forma de

3 Subscrição: As Notas Promissórias serão registradas para distribuição no mercado primário e subscritas de acordo com os procedimentos da CETIP, por meio do MDA Módulo de Distribuição de Ativos ( MDA ), administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo a distribuição liquidada por meio da CETIP; (k) Destinação de Recursos: Os recursos líquidos obtidos pela Companhia por meio da Emissão serão destinados à aquisição indireta, pela Emissora, de quotas de emissão da Carbocloro representativas de 50% (cinquenta por cento) do seu capital social; (l) Forma e Preço de Integralização: Cada Nota Promissória será integralizada à vista, na Data de Emissão, em moeda corrente nacional, pelo Valor Nominal Unitário; (m) Negociação: As Notas Promissórias serão registradas para negociação no mercado secundário, perante o CETIP21 Títulos e Valores Mobiliários ( CETIP21 ), administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo as negociações liquidadas por meio da CETIP e as Notas Promissórias custodiadas eletronicamente na CETIP. As Notas Promissórias somente poderão ser negociadas entre investidores qualificados, assim definidos nos termos do artigo 4º da Instrução CVM 476, e depois de decorridos 90 (noventa) dias contados da data de sua subscrição ou aquisição, nos termos dos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476; (n) Pagamento do Valor Nominal Unitário: O Valor Nominal Unitário de cada uma das Notas Promissórias será integralmente pago na respectiva Data de Vencimento, na data de declaração de vencimento antecipado em decorrência de uma das Hipóteses de Vencimento Antecipado (conforme definido nos documentos da Oferta Restrita), ou na data de um eventual Resgate Antecipado (conforme definido abaixo), nos termos e condições previstos nas cártulas das Notas Promissórias, o que ocorrer primeiro, acrescido dos Juros Remuneratórios, calculado pro rata temporis desde a Data de Emissão ou a data de pagamento de juros imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento; (o) Remuneração: O Valor Nominal Unitário das Notas Promissórias não será atualizado monetariamente. Cada Nota Promissória fará jus ao pagamento de juros remuneratórios, incidentes sobre seu Valor Nominal Unitário, estabelecido com base 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra grupo, expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculada e divulgada diariamente pela CETIP no informativo diário, disponibilizado em sua página na Internet ( Taxa DI ), acrescido de uma sobretaxa de 2,00% (dois por cento) ao ano, na base 252 dias úteis ( Sobretaxa e Juros Remuneratórios, respectivamente). Os Juros Remuneratórios serão calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis,

4 por dias úteis, desde a Data de Emissão ou a data de pagamento de juros imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento da respectiva Nota Promissória, de acordo com os critérios definidos no caderno de fórmulas de Notas e Obrigações CETIP21, disponível para consulta na página da CETIP na Internet ( e de acordo com a fórmula que deverá constar das cártulas das Notas Promissórias. Os Juros Remuneratórios de cada uma das Notas Promissórias serão pagos a cada 180 (cento e oitenta) dias, contados a partir da Data de Emissão, ou na data de declaração de um vencimento antecipado em decorrência de uma Hipótese de Vencimento Antecipado (conforme definido nos documentos da Oferta Restrita) ou na data de um eventual Resgate Antecipado (conforme definidos abaixo); (p) Oferta de Resgate Antecipado: A Companhia não poderá resgatar antecipadamente de forma facultativa as Notas Promissórias. A Companhia, contudo, poderá realizar oferta de resgate antecipado destinada a todos os titulares das Notas Promissórias, sem distinção, nos termos da Instrução CVM 134, parágrafos 3º e 4º do artigo 7º, mediante o pagamento do seu Valor Nominal Unitário, acrescido de Juros Remuneratórios, calculados desde a Data da Emissão ou a data de pagamento de juros imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo resgate, e eventual prêmio adicional a ser pago pela Companhia ( Oferta de Resgate Antecipado ) e observadas as disposições da cártula das Notas Promissórias. Os titulares das Notas Promissórias terão 5 (cinco) dias úteis, após a publicação do edital com os termos da Oferta de Resgate Antecipado, para manifestarem sua concordância e adesão à referida oferta, sendo que o percentual mínimo de aceitação eventualmente estabelecido pela Companhia será determinado no momento de publicação do edital em questão; (q) Resgate Antecipado Obrigatório: Em caso de eventual emissão de valores mobiliários de longo prazo, com a finalidade de pagar antecipadamente as Notas Promissórias, a Companhia, nesse caso, deverá resgatar antecipadamente e obrigatoriamente as Notas Promissórias pelo Valor Nominal Unitário acrescido dos Juros Remuneratórios calculados pro rata temporis desde a Data da Emissão ou a data de pagamento de juros imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo resgate, sem necessidade de pagamento de prêmio adicional ( Resgate Antecipado Obrigatório, e em conjunto com a Oferta de Resgate Antecipado, Resgate Antecipado ). Exclusivamente para essa hipótese de Resgate Antecipado Obrigatório, constará das referidas cártulas das Notas Promissórias termo de expressa e antecipada anuência, de forma irrevogável e irretratável, de forma que, ao subscrever, integralizar ou adquirir as Notas Promissórias, os titulares concederão automática e

5 antecipadamente sua anuência para o Resgate Antecipado Obrigatório, nos termos do parágrafo 2º do artigo 7º da Instrução CVM 134. O Resgate Antecipado Obrigatório deverá ser realizado mediante notificação aos titulares das Notas Promissórias, à CETIP e ao Banco Mandatário, com 5 (cinco) dias úteis de antecedência, observadas as disposições da cártula das Notas Promissórias; (r) Local de Pagamento: Os pagamentos referentes às Notas Promissórias serão efetuados: (i) em conformidade com os procedimentos adotados pela CETIP, com relação às Notas Promissórias que estejam custodiadas eletronicamente na CETIP, ou (ii) em conformidade com os procedimentos do Banco Mandatário ou, ainda, (iii) na sede da Companhia com relação às Notas Promissórias que não estejam custodiadas eletronicamente na CETIP; (s) Encargos Moratórios: Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer quantia devida ao titular de cada Nota Promissória, sobre os valores em atraso incidirão, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, (a) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis desde a data do inadimplemento até a data do efetivo pagamento; e (b) multa moratória convencional, irredutível e de natureza compensatória de 2% (dois por cento) ( Encargos Moratórios ). Os encargos moratórios ora estabelecidos incidirão desde o efetivo descumprimento da obrigação pecuniária respectiva até a data do seu efetivo pagamento, independente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial; (t) Prorrogação dos Prazos: Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação prevista na cártula das Notas Promissórias até o primeiro dia útil subsequente, se o seu vencimento coincidir com dia que não seja dia útil, sem nenhum acréscimo aos valores a serem pagos, exceto pelos casos em que os pagamentos devam ser efetuados pela CETIP, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data de pagamento coincidir com feriados nacionais, sábados ou domingos; e, (u) Hipóteses de Vencimento Antecipado: Observadas as hipóteses a serem determinadas na cártula, poderão os titulares das Notas Promissórias declarar antecipadamente vencidas, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, todas as obrigações decorrentes das Notas Promissórias e exigir o imediato pagamento pela Companhia, mediante o envio de notificação contendo as respectivas instruções para pagamento do Valor Nominal Unitário, acrescido dos Juros Remuneratórios, calculados pro rata temporis, desde a Data de Emissão ou a data de pagamento de juros imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, nos termos da cártula. Item 02 Aprovação da constituição de

6 determinadas garantias no âmbito da Emissão O Conselho de Administração deliberou, por unanimidade, aprovar a constituição da garantia de alienação fiduciária da totalidade das quotas detidas pela Companhia na Carbocloro, conforme descrita no Item 01(f)(ii) acima. Item 03 Autorização para a Diretoria da Companhia: (i) negociar todos os termos e condições que venham a ser aplicáveis à Emissão; e (ii) praticar todos os atos e assinar todos os documentos necessários à efetivação da Oferta Por fim, o Conselho de Administração deliberou, por unanimidade, que a Diretoria da Companhia fica autorizada a: (a) definir os termos e condições da Oferta Restrita que não foram aqui fixados e que serão necessários para a sua implementação; (b) elaborar, em conjunto com as instituições financeiras responsáveis por estruturar e coordenar a Oferta Restrita e a distribuição das Notas Promissórias ( Coordenadores ), o plano de distribuição das Notas Promissórias, sob o regime de garantia firme de colocação; (c) celebrar todos os documentos e praticar todos os atos necessários à efetivação da Oferta Restrita e à emissão das Notas Promissórias; e, (d) contratar: (i) os Coordenadores da Oferta Restrita; (ii) o Banco Mandatário das Notas Promissórias; e (iii) os demais prestadores de serviços para a Oferta Restrita, tais como custodiante, assessores legais, os sistemas de distribuição e negociação das Notas Promissórias, entre outros, podendo, para tanto, negociar e assinar os respectivos contratos. Adicionalmente, ratifica-se todos os atos relativos à Oferta Restrita que tenham sido praticados anteriormente pela Diretoria da Companhia. ENCERRAMENTO: Ata lida e aprovada. Rio de Janeiro, 22 de março de (ASS.) FRANK GEYER ABUBAKIR, MARIA SOARES DE SAMPAIO GEYER, VERA SOARES DE SAMPAIO GEYER e CARLOS GEYER BERNARDES.