COSAN S.A. INDÚSTRIA E COMÉRCIO CNPJ/MF nº / NIRE

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1 COSAN S.A. INDÚSTRIA E COMÉRCIO CNPJ/MF nº / NIRE ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 11 DE OUTUBRO DE 2012 DATA, HORÁRIO E LOCAL DE REUNIÃO: 11 de outubro de 2012, às 9:00 horas, na Sede Social da Cosan S.A. Indústria e Comércio ( Companhia ), localizada na Avenida Presidente Juscelino Kubitscheck, n.º 1.327, 4º andar, sala 01, Vila Nova Conceição, CEP , na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. PRESENÇAS: Presentes todos os membros do Conselho de Administração da Companhia, a saber: Rubens Ometto Silveira Mello, Presidente do Conselho de Administração, Marcelo de Souza Scarcela Portela, Vice-Presidente do Conselho de Administração, Pedro Isamu Mizutani; Serge Varsano; Roberto de Rezende Barbosa; Marcelo Eduardo Martins; Burkhard Otto Cordes; e Mailson Ferreira da Nóbrega, Conselheiros. Todos os membros participaram da reunião mediante conferência telefônica, conforme permissão do parágrafo único, do artigo 18, do Estatuto Social da Companhia. CONVOCAÇÃO: Realizada por mensagem eletrônica e dispensada em face da presença de todos os membros. MESA: Presidente: Rubens Ometto Silveira Mello; Secretária: Maria Rita Drummond. ORDEM DO DIA: deliberar sobre (i) a proposta de emissão, para distribuição pública com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada ( Instrução CVM 476 ), de (três mil e trezentas) de debêntures da 1ª (primeira) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações da espécie quirografária, a ser convolada em espécie com garantia real, e com garantia adicional fidejussória, em duas séries, totalizando, na Data de Emissão (conforme abaixo definido), o valor de até R$ ,00 (três bilhões e trezentos milhões de reais); e (ii) a autorização à diretoria da Companhia para que tome as medidas necessárias à implementação da Emissão (conforme abaixo definido). DELIBERAÇÕES: Os membros do Conselho de Administração, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições decidem aprovar, nos termos do parágrafo 1º do artigo 59 da Lei de , conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ) e do artigo 20 do Estatuto Social da Companhia:

2 (I) a 1ª (primeira) emissão de debêntures da espécie quirografária, a ser convolada em espécie com garantia real, e com garantia adicional fidejussória, em duas séries, de emissão da Companhia, para distribuição pública com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM 476 ( Emissão, Debêntures e Oferta Restrita, respectivamente), tendo as Debêntures as seguintes características e condições, que deverão ser observados na escritura de emissão a ser firmada com o agente fiduciário, na qualidade de representantes dos debenturistas ( Escritura de Emissão ), cuja minuta, após lida e rubricada pelo Presidente do Conselho de Administração, fica arquivada na sede da Companhia: (a) Valor Total da Emissão: o valor total da Emissão será de R$ ,00 (três bilhões e trezentos milhões de reais); (b) Séries: a Emissão será realizada em duas séries, sendo a 1ª série no valor de R$ ,00 (um bilhão e novecentos milhões de reais) ( Debêntures da 1ª Série ) e a 2ª série no valor de R$ ,00 (um bilhão e quatrocentos milhões de reais) ( Debêntures da 2ª Série ); (c) Quantidade de Debêntures: serão emitidas (três mil e trezentas) Debêntures, sendo (mil e novecentas) Debêntures da 1ª Série e (mil e quatrocentas) Debêntures da 2ª Série; (d) Data de Emissão: a data de emissão das Debêntures será 1º de outubro de 2012 ( Data de Emissão ); (e) Valor Nominal Unitário: o valor nominal unitário das Debêntures na Data de Emissão será de R$ ,00 (um milhão de reais) ( Valor Nominal Unitário ); (f) Conversibilidade: as Debêntures não serão conversíveis em ações de emissão da Companhia; (g) Forma: as Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa e escritural; (h) Espécie: as Debêntures serão da espécie quirografária com garantia adicional fidejussória, e serão convoladas em espécie com garantia real; (i) Prazo: as Debêntures da 1ª Série terão prazo de vigência de 6 (seis) anos contado da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 1º de outubro de 2018 ( Prazo de Vigência das Debêntures da 1ª Série e Data de Vencimento das Debêntures da 1ª Série, respectivamente), e as Debêntures da 2ª Série terão prazo de vigência de 8 (oito) anos

3 contado da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 1º de outubro de 2020 ( Prazo de Vigência das Debêntures da 2ª Série e Data de Vencimento Debêntures da 2ª Série respectivamente e, quando em conjunto com o Prazo de Vigência das Debêntures da 1ª Série, Prazo de Vigência das Debêntures e com a Data de Vencimento das Debêntures da 1ª Série, Data de Vencimento das Debêntures, respectivamente); (j) Destinação de Recursos: os recursos obtidos por meio da Emissão serão utilizados pela Companhia para realização de aumento do capital social da Provence Participações S.A. ( Provence ), sociedade integralmente controlada pela Companhia, que, por sua vez, utilizará integralmente os recursos recebidos por meio do referido aumento de capital para o pagamento à sociedade Integral Investments BV da aquisição de participação equivalente a 72,70% (setenta e dois inteiros e setenta centésimos por cento) das ações ordinárias e 14,10% (catorze inteiros e dez centésimos por cento) das ações preferenciais de emissão da Companhia de Gás de São Paulo Comgás ( Empresa Alvo ou Comgás ) e pagamento dos tributos em razão do ganho de capital, retidos na fonte, representativas de 60,05% (sessenta inteiros e cinco centésimos por cento) do capital total da Comgás, conforme previsto no Contrato de Compra e Venda de Ações celebrado entre Provence, Integral Investments BV, BG Gas São Paulo Investments B.V., BG Energy Holdings Limited e a Companhia, em 28 de maio de 2012; (k) Periodicidade de Pagamento do Valor Nominal Unitário: (1) o Valor Nominal Unitário das Debêntures da 1ª Série será amortizado em 5 (cinco) parcelas anuais e sucessivas, sendo a primeira parcela em 1º de agosto de 2014 e a última na Data de Vencimento das Debêntures da 1ª Série: (2) o Valor Nominal Unitário das Debêntures da 2ª Série será amortizado em duas parcelas anuais, sendo a primeira amortização em 1º de agosto de 2019, e a segunda na Data de Vencimento das Debêntures da 2 a Série. (l) Remuneração: a remuneração das Debêntures contemplará juros remuneratórios, a partir da data da primeira subscrição e integralização das Debêntures ( Data de Liquidação ), correspondente a 123,0% (cento e vinte três por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra grupo, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP no informativo diário, disponível em sua página na Internet ( ( Taxa DI ), incidentes sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso ( Remuneração ), de acordo com fórmula a ser estabelecida na Escritura de Emissão;

4 (m) Pagamento da Remuneração: a Remuneração das Debêntures será paga semestralmente, sendo os pagamentos devidos em 1º de fevereiro e 1º de agosto de cada ano, com início em 1º de fevereiro de 2013 e final na Data de Vencimento das Debêntures; (n) Forma de Subscrição e Integralização e Preço de Integralização: as Debêntures serão subscritas pelo seu Valor Nominal Unitário; (o) Colocação e Negociação: as Debêntures serão registradas para distribuição no mercado primário por meio do SDT Módulo de Distribuição de Títulos ( SDT ) e negociação no mercado secundário no SND Módulo Nacional de Debêntures ("SND"), ambos administrados e operacionalizados pela CETIP S.A. Mercados Organizados ( CETIP ), sendo a distribuição e a negociação liquidadas financeiramente e as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP; (p) Garantias: As Debêntures contarão com garantia real, sob condição suspensiva, e garantia fidejussória, conforme estabelecido abaixo: (1) a Emissão contará com as seguintes garantias reais, sob condição suspensiva, nos termos do artigo 125 da Lei , de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada ( Código Civil ): cessão fiduciária dos direitos de crédito da Companhia sobre os valores a serem depositados e mantidos nas Contas Vinculadas, definidas nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios em Garantia e Outras Avenças ( Cessão Fiduciária e Contrato de Cessão Fiduciária, respectivamente); e (ii) penhor das ações representativas de 60,05% (sessenta inteiros e cinco centésimos por cento) do capital social da Empresa Alvo, de titularidade da Provence, representativos de (sessenta e oito milhões, trezentas e oito mil oitocentas e oitenta e quatro) ações ordinárias e (três milhões, seiscentas e quarenta e nove mil e cinquenta e seis) ações preferenciais de emissão da Comgás, nos termos do Contrato de Penhor de Ações e Outras Avenças ( Penhor de Ações e Contrato de Penhor de Ações ); e (2) adicionalmente à Cessão Fiduciária e ao Penhor de Ações (doravante denominados, em conjunto, Garantias Reais ), a Emissão contará com garantia adicional fidejussória, representada por duas fianças, a primeira concedida pela Provence ( Fiança Provence ) e a segunda concedida pela Cosan Limited ( Cosan Limited e Fiança Cosan Limited, e, em conjunto com a Fiança Provence, as Fianças e/ou Garantias Fidejussórias e, quando em conjunto com Garantias Reais, denominados Garantias ); (q) Vencimento Antecipado: as Debêntures estarão sujeitas a determinadas hipóteses de vencimento antecipado, que são definidas na Escritura de Emissão.

5 (r) Resgate Antecipado Facultativo: a Companhia poderá, a seu exclusivo critério, resgatar antecipadamente as Debêntures, a qualquer tempo a partir da Data de Emissão, no todo ou em parte, nos termos da Escritura de Emissão, pelo saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da Remuneração e de eventual prêmio, se houver. (II) autorizar a Diretoria da Companhia a praticar os atos necessários à realização da Emissão de Debêntures prevista no item (I) acima. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, foram encerrados os trabalhos, lavrando-se a presente ata, que, lida e achada conforme, foi por todos os presentes assinada. São Paulo, 11 de outubro de Mesa: RUBENS OMETTO SILVEIRA MELLO Presidente da Mesa e do Conselho de Administração; MARIA RITA DRUMMOND Secretária da Mesa; MARCELO DE SOUZA SCARCELA PORTELA Vice-Presidente do Conselho de Administração, PEDRO ISAMU MIZUTANI, BURKHARD OTTO CORDES, MARCELO EDUARDO MARTINS, SERGE VARSANO, MAÍLSON FERREIRA DA NÓBREGA e ROBERTO DE REZENDE BARBOSA Conselheiros. Declaro que a presente é cópia fiel da ata original lavrada em livro próprio. São Paulo, 11 de outubro de MARIA RITA DRUMMOND Secretária da Mesa