OSX BRASIL S.A. EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL CNPJ/MF: / NIRE:

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1 OSX BRASIL S.A. EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL CNPJ/MF: / NIRE: ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 18 DE DEZEMBRO DE DATA, HORA E LOCAL: Aos 18 (dezoito) dias do mês de dezembro de 2015, às 9h30, na sede social da OSX Brasil S.A. Em Recuperação Judicial ( Companhia ), com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua do Passeio, n.º 56, 10º andar, Centro, CEP CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Reunião convocada de acordo com o Estatuto Social da Companhia e a legislação aplicável. 3. COMPOSIÇÃO DA MESA: Verificada a presença da maioria dos membros do Conselho de Administração da Companhia, nos termos do Artigo 9º do Estatuto Social, os Conselheiros presentes indicaram o Sr. Eduardo Meira Farina para que assumisse a presidência dos trabalhos, o qual designou a mim, Stella Mouzinho, para secretariar a reunião. Os Conselheiros Eduardo Meira Farina, João Francisco De Biase Wright e Eduardo Georges Chehab participaram da reunião, os dois últimos por conferência telefônica. 4. ORDEM DO DIA: (i) a outorga de fiança pela Companhia, em garantia ao fiel e pontual cumprimento das obrigações assumidas pela OSX Construção Naval S.A. Em Recuperação Judicial ( OSX CN ), no âmbito da Emissão (conforme abaixo definido) ( Fiança ); (ii) a outorga de cessão fiduciária dos Direitos Cedidos Fiduciariamente (conforme abaixo definido), pela Companhia, em garantia ao fiel e pontual cumprimento das obrigações a serem assumidas pela OSX CN e pela Companhia na Emissão; e (iii) autorizar a diretoria da Companhia a praticar todo e qualquer ato necessário à realização da Emissão e a outorga da Fiança e da Cessão Fiduciária. 5. DELIBERAÇÕES TOMADAS POR UNANIMIDADE: Na conformidade da Ordem do Dia, as seguintes deliberações foram tomadas, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, pela totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia: A Companhia, a OSX CN e a OSX Serviços Operacionais Ltda. Em Recuperação Judicial ( OSX Serviços e, em conjunto com a Companhia e a OSX CN, as Recuperandas ), em conformidade com a Lei n.º , de 9 de fevereiro de 2005, conforme alterada ( Lei de Falências ), apresentaram em

2 11 de novembro de 2013 ( Data do Pedido de Recuperação Judicial ) pedido de recuperação judicial perante a 3ª Vara Empresarial da comarca do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro ( Recuperação Judicial ), processo que tramita sob o n.º , objetivando a superação da crise econômico-financeira das Recuperandas bem como sua reorganização operacional, conforme previsto no Plano de Recuperação Judicial (conforme definido abaixo) ( Reestruturação ). A Reestruturação será realizada nos termos dos planos de recuperação judicial das Recuperandas, conforme aprovado pela assembleia de credores da Recuperação Judicial em 18 de dezembro de 2014 e homologado pelo Juízo da Recuperação Judicial em 19 de dezembro de 2014 nos termos dos artigos 45 a 58 da Lei de Falências ( Data de Homologação ) e publicado em 08 de janeiro de 2015 ( Planos de Recuperação Judicial ). Ante o exposto, e de forma a possibilitar a Reestruturação, os Conselheiros decidiram: I aprovar, nos termos do artigo 142, inciso VIII, da Lei de 15 de dezembro de 1976 ( Lei das Sociedades por Ações ), a outorga de Fiança pela Companhia em favor da OSX CN, em garantia do integral e pontual pagamento das obrigações da OSX CN decorrentes da emissão de debêntures simples, nominativas e escriturais, em oito séries, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real e garantia adicional fidejussória, da 1ª emissão da OSX CN ( Emissão ), devendo referida Fiança ser formalizada por meio do Instrumento Particular de Escritura da 1ª (primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Fidejussória Adicional, em 8 (oito) séries, da OSX Construção Naval S.A. ( Escritura de Emissão ). Nos termos da Escritura de Emissão, a Emissão terá as seguintes características: (a) Valor Total da Emissão: O valor total da Emissão é de até R$ ,00 (dois bilhões cento e cinquenta milhões de reais), sendo até (i) R$ ,00 (vinte e um milhões de reais) relativos às debêntures da 1ª (primeira) série ( Debêntures 1ª Série ), (ii) R$ (um bilhão e cem milhões de reais) relativos às debêntures da 2ª (segunda) série ( Debêntures 2ª Série ), (iii) R$ ,00 (onze milhões de reais) relativos às debêntures da 3ª (terceira) série ( Debêntures 3ª Série ), (iv) R$ ,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) relativos às debêntures da 4ª (quarta) série ( Debêntures 4ª Série ), (v) R$ ,00 (sessenta e sete milhões de reais) relativos às debêntures da 5ª (quinta) série ( Debêntures 5ª Série ), (vi) R$ ,00 (sessenta e sete milhões de reais) relativos às debêntures da 6ª (sexta) série ( Debêntures 6ª Série ), (vii) R$ ,00 (sessenta e sete milhões de reais) relativos às debêntures da 7ª (sétima) série ( Debêntures 7ª Série ), e (viii) R$ ,00 (sessenta e sete milhões de reais)

3 relativos às debêntures da 8ª (oitava) série ( Debêntures 8ª Série e, em conjunto com as Debêntures 1ª Série, Debêntures 2ª Série, Debêntures 3ª Série, Debêntures 4ª Série, Debêntures 5ª Série, Debêntures 6ª Série e Debêntures 7ª Série, referidas como Debêntures ), na Data de Emissão (conforme definido abaixo) respectiva. (b) Data de Emissão: para todos os efeitos legais, a data de emissão (i) das Debêntures 1ª Série, Debêntures 3ª Série, Debêntures 5ª Série e Debêntures 7ª Série será a data de subscrição e integralização das Debêntures 1ª Série, Debêntures 3ª Série, Debêntures 5ª Série e Debêntures 7ª Série ( Data de Emissão Debêntures 1ª, 3ª, 5ª e 7ª Séries ); (ii) das Debêntures 2ª Série e das Debêntures 4ª Série será o dia 08 de janeiro de 2015 ( Data de Emissão Debêntures 2ª e 4ª Séries ); e (iii) das Debêntures 6ª Série e das Debêntures 8ª Série será o dia 11 de novembro de 2013 ( Data de Emissão Debêntures 6ª e 8ª Séries e, em conjunto com a Data de Emissão Debêntures 1ª, 3ª, 5ª e 7ª Séries e a Data de Emissão Debêntures 2ª e 4ª Séries, referidos em conjunto como Data de Emissão ). (c) Prazo de Vigência e Data de Vencimento Debêntures: Debêntures 1ª Série, Debêntures 3ª Série, Debêntures 5ª Série e Debêntures 7ª Série. O prazo de vencimento das Debêntures 1ª Série, das Debêntures 3ª Série, Debêntures 5ª Série e das Debêntures 7ª Série será (i) de 10 (dez) anos, contados da Data de Emissão Debêntures 1ª, 3ª, 5ª e 7ª Séries, caso, em referida data de vencimento, o saldo do Valor Nominal Unitário (conforme definido abaixo) das Debêntures 1ª Série, das Debêntures 3ª Série, das Debêntures 5ª Série e das Debêntures 7ª Série representar um volume inferior a R$ ,00 (cento e sessenta e seis milhões de reais) ou (ii) de 20 (vinte) anos, contados da Data de Emissão Debêntures 1ª, 3ª, 5ª e 7ª Séries, caso, após o término do prazo de 10 (dez) anos mencionado no item (i) acima, o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures 1ª Série, das Debêntures 3ª Série, das Debêntures 5ª Série e das Debêntures 7ª Série seja igual ou superior a R$ ,00 (cento e sessenta e seis milhões de reais) ( Data de Vencimento Debêntures 1ª, 3ª, 5ª e 7ª Séries ). Debêntures 2ª Série e Debêntures 4ª Série. O prazo de vencimento das Debêntures 2ª Série e das Debêntures 4ª Série será (i) de 20 (vinte) anos, contados da Data de Emissão Debêntures 2ª e 4ª Séries, caso, em referida data de vencimento, o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures 2ª Série e das Debêntures 4ª Série represente um volume inferior a R$ ,00 (um bilhão e setecentos milhões de reais); ou (ii) de 40 (quarenta) anos contados da Data de Emissão Debêntures 2ª e 4ª Séries, caso, após o término do prazo de 20 (vinte) anos mencionado no item (i) acima, o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures 2ª

4 Série e das Debêntures 4ª Série seja igual ou superior a R$ ,00 (um bilhão e setecentos milhões de reais) ( Data de Vencimento Debêntures 2ª e 4ª Séries ). Debêntures 6ª Série e Debêntures 8ª Série. O prazo de vencimento das Debêntures 6ª Série e das Debêntures 8ª Série será (i) de 20 (vinte) anos, contados da Data de Emissão Debêntures 6ª e 8ª Séries, caso, em referida data de vencimento, o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures 6ª Série e das Debêntures 8ª Série represente um volume inferior a R$ ,00 (cento e trinta e quatro milhões de reais) ou (ii) 40 (quarenta) anos contados da Data de Emissão Debêntures 6ª e 8ª Séries, caso, após o término do prazo de 20 (vinte) anos mencionado no item (i) acima, o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures 6ª Série e das Debêntures 8ª Série seja igual ou superior a R$ ,00 (cento e trinta e quatro milhões de reais) ( Data de Vencimento Debêntures 6ª e 8ª Séries e, em conjunto com a Data de Vencimento Debêntures 1ª, 3ª, 5ª e 7ª Séries e a Data de Vencimento Debêntures 2ª, e 4ª Séries, referido como Data de Vencimento ). (d) Remuneração: o valor nominal unitário das Debêntures não será atualizado monetariamente. As Debêntures estão sujeitas a seguinte remuneração ( Remuneração ): (k.i) Remuneração das Debêntures 1ª Série, Debêntures 3ª Série, Debêntures 5ª Série e Debêntures 7ª Série: a remuneração das Debêntures 1ª Série, das Debêntures 3ª Série, das Debêntures 5ª Série e das Debêntures 7ª Série contemplará juros remuneratórios, a partir da Data de Emissão Debêntures 1ª, 3ª, 5ª e 7ª Séries, correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada Taxa DI, acrescida de uma sobretaxa de 2,00% (dois por cento) ao ano, desde a Data de Emissão das Debêntures 1ª, 3ª, 5ª e 7ª Séries. (k.ii) Remuneração das Debêntures 2ª Série e Debêntures 4ª Séries: a remuneração das Debêntures 2ª Série e das Debêntures 4ª Série contemplará juros remuneratórios, a partir da Data de Emissão Debêntures 2ª e 4ª Séries, correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada da Taxa DI, desde a Data de Emissão das Debêntures 2ª e 4ª Séries. (k.iii) Remuneração das Debêntures 6ª Série e Debêntures 8ª Série: as Debêntures 6ª Série e das Debêntures 8ª Série farão jus a uma remuneração equivalente a (a) da Data de Emissão Debêntures 6ª e 8ª Séries até 11 de novembro de 2016 (exclusive), 100% (cem por cento) da variação acumulada da Taxa DI, acrescida de uma sobretaxa de 1,80% (um inteiro e oitenta centésimos por cento) ao ano; e (b) de 11 de novembro de 2016 (inclusive) até a Data de Vencimento, 100% (cem por cento) da variação acumulada da Taxa DI, sem acréscimo de sobretaxa.

5 A Fiança será outorgada pela Companhia, sem prejuízo de outras garantias a serem constituídas, com expressa renúncia aos benefícios de ordem, direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 333, parágrafo único, 366, 821, 827, 830, 834, 835, 836, 837, 838 e 839, todos do Código Civil e os artigos 77 e 595 da Lei n.º 5.869, de 11 de janeiro de 1973, conforme alterada. II - nos termos do artigo 142, inciso VIII, da Lei das Sociedades por Ações, conforme alterada, aprovar a outorga de cessão fiduciária de todos os direitos, atuais e futuros, ao recebimento de dividendos, lucros, frutos, rendimentos, bonificações, direitos, juros sobre capital próprio, distribuições ou modalidades similares de remuneração de capital investido e demais valores recebidos ou a serem recebidos ou de qualquer outra forma distribuídos à Companhia, assim como todas as outras quantias pagas ou a serem pagas em decorrência da titularidade das ações, quotas e/ou qualquer forma de participação societária da Companhia na OSX GmbH ( OSX GmbH ) e na OSX Leasing Group BV, OSX1 Leasing B.V., OSX2 Leasing B.V., OSX WHP 1&2 Leasing B.V., OSX2 Holding B.V., OSX3 Holdco B.V., OSX3 Holding B.V. e da OSX3 Leasing B.V., e suas respectivas subsidiárias (todas, em conjunto, OSX Leasing e Direitos Cedidos Fiduciariamente, respectivamente). A cessão fiduciária ora aprovada abrange, além dos Direitos Cedidos Fiduciariamente, todos e quaisquer dividendos, lucros, frutos, rendimentos, bonificações, direitos, juros sobre capital próprio, distribuições e demais valores recebidos ou a serem recebidos ou de qualquer outra forma distribuídos a ora Companhia em razão da aquisição, pela Companhia, de novas ações e/ou quotas no capital social da OSX GmbH e da OSX Leasing e, ainda, direitos, privilégios, preferências, prerrogativas e ações a estes relacionados, bem como quaisquer encargos e/ou multas compensatórias e/ou indenizatórias devidas à Companhia pela OSX GmbH e pela OSX Leasing ( Cessão Fiduciária ). A Cessão Fiduciária é outorgada a fim de garantir o integral, fiel e pontual pagamento e cumprimento de todas as obrigações pecuniárias assumidas pela OSX CN perante os debenturistas com relação ao pagamento das Debêntures e de todas as obrigações pecuniárias assumidas pela Companhia perante os debenturistas com relação ao pagamento das Debêntures. III Por fim, autorizar a Diretoria da Companhia a celebrar (i) o Instrumento Particular de Escritura da 1ª (primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Fidejussória Adicional, em 8 (oito) Séries, da OSX Brasil S.A. ( Escritura de Emissão ); (ii) o Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças ( Contrato de Cessão Fiduciária ); (iii) o Contrato de Administração de Contas Bancárias e Outras Avenças ( Contrato de Administração de Contas ); e (iv) quaisquer outros documentos relacionados à Emissão, bem como estabelecer condições adicionais àquelas aqui deliberadas e praticar todos os atos necessários e firmar todos os documentos requeridos para a realização da Emissão.

6 IV Encerramento: Nada mais havendo a tratar, encerrou-se a sessão, tendo-se antes redigido e feito lavrar esta ata, a qual lida e achada conforme, foi devidamente assinada pelos presentes. V Conselheiros Presentes: Eduardo Meira Farina, João Francisco De Biase Wright e Eduardo Georges Chehab. Rio de Janeiro, 18 de dezembro de Eduardo Meira Farina Presidente Stella Mouzinho Secretária Conselheiros: Eduardo Meira Farina João Francisco De Biase Wright Eduardo Georges Chehab