HELBOR EMPREENDIMENTOS S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF n.º / NIRE Código CVM n.º 20877

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1 HELBOR EMPREENDIMENTOS S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF n.º / NIRE Código CVM n.º ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 22 DE JANEIRO DE DATA, HORA E LOCAL: Realizada em 22 de janeiro de 2015, às 17h00, na sede social da Helbor Empreendimentos S.A. ( Companhia ou Emissora ), localizada na cidade de Mogi das Cruzes, Estado de São Paulo, na Avenida Voluntário Fernando Pinheiro Franco, n.º 515, centro, CEP CONVOCAÇÃO: Nos termos do artigo 25 do Estatuto Social da Companhia, o aviso de convocação foi enviado aos membros do Conselho de Administração em 13 de janeiro de PRESENÇA: Presentes os Srs. Henrique Borenstein, Henry Borenstein, Paulo Libergott, Décio Tenerello, Francisco Andrade Conde e Moacir Teixeira da Silva, membros do Conselho de Administração da Companhia. Consignada também a presença do Sr. Roberval Lanera Toffoli, Diretor Financeiro e de Relações com Investidores da Companhia. 4. MESA: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Henrique Borenstein e secretariados pelo Sr. Roberval Lanera Toffoli, Secretário. 5. ORDEM DO DIA: Reuniram-se os membros do Conselho de Administração da Companhia para examinar, discutir e votar a respeito da seguinte ordem do dia: (1) realização da 4.ª Emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, em duas séries, sem garantia, da espécie quirografária, de emissão da Companhia ( Debêntures ), nos termos da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações e Emissão, respectivamente), as quais serão objeto de oferta pública com esforços restritos de distribuição, nos termos da Lei n.º 6.385, de 7 de 1

2 dezembro de 1976, conforme alterada e da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) n.º 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada ( Instrução CVM 476 ) e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis ( Oferta ), as quais terão as características e condições descritas abaixo; (2) a autorização à diretoria da Companhia para: (a) celebrar todos os documentos e seus eventuais aditamentos, se aplicáveis e praticar todos os atos necessários à realização da Emissão e da Oferta, incluindo, mas não se limitando, a Escritura de Emissão (conforme definido na Escritura de Emissão) e o contrato de distribuição das Debêntures ( Contrato de Distribuição ); (b) contratar instituições financeiras para intermediar e coordenar a Oferta ( Coordenadores ) e contratar os demais prestadores de serviços para a Emissão e a Oferta, incluindo o agente fiduciário, o banco mandatário e escriturador e o assessor legal, entre outros, podendo para tanto, negociar e assinar os respectivos contratos, bem como tomar todas e quaisquer providências necessárias à formalização das deliberações aqui havidas; e (3) a ratificação de todos os atos já praticados relacionados às deliberações acima. 6. DELIBERAÇÕES: Após a discussão das matérias, os membros do Conselho de Administração da Companhia, deliberaram o quanto segue: 6.1. Aprovar a realização da Emissão e da Oferta, observadas as seguintes características, que deverão ser estabelecidas na escritura de emissão a ser firmada com a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, na qualidade de representante da comunhão de titulares das Debêntures ( Agente Fiduciário, Debenturistas e Escritura de Emissão, respectivamente): I. Destinação dos Recursos: Os recursos líquidos obtidos com a Emissão serão integralmente destinados a negócios de gestão ordinária da Companhia, sendo majoritariamente utilizados no reperfilamento de passivo contratado pela Emissora junto ao Banco Bradesco. II. Regime de Colocação: As Debêntures serão objeto de oferta pública de distribuição com esforços restritos, nos termos da Instrução CVM 476 e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, sob o regime de garantia firme de colocação, de forma individual e não solidária entre os Coordenadores, para a totalidade das Debêntures, no montante total de R$ ,00 (cento e cinquenta milhões de reais), de acordo com os 2

3 termos a serem previstos no Contrato de Distribuição, tendo como público alvo investidores qualificados, assim definidos nos termos do artigo 109 da Instrução CVM n.º 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada ( Instrução CVM 409 e Investidores Qualificados, respectivamente). III. IV. Preço de Subscrição e Forma de Integralização: As Debêntures serão subscritas pelo seu Valor Nominal Unitário (conforme definido na escritura de Emissão), utilizando-se para tanto 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento ( Preço de Subscrição ). As Debêntures serão integralizadas à vista, no ato de subscrição, pelo Preço de Subscrição, em moeda corrente nacional, em uma única data para ambas as séries, de acordo com os procedimentos aplicáveis da CETIP ( Data de Integralização ). Registro para Distribuição, Negociação e Custódia Eletrônica. As Debêntures serão registradas para: (i) distribuição no mercado primário por meio do MDA - Módulo de Distribuição de Ativos ( MDA ), administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da CETIP; e (ii) negociação, observado o disposto no parágrafo abaixo, no mercado secundário, por meio do CETIP 21 Títulos e Valores Mobiliários ( CETIP 21 ), administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo as negociações liquidadas financeiramente e as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP. Não obstante o descrito no parágrafo anterior, as Debêntures somente poderão ser negociadas nos mercados regulamentados de valores mobiliários depois de decorridos 90 (noventa) dias, contados a partir da data de cada subscrição ou aquisição pelo Investidor Qualificado (conforme definido na Escritura de Emissão), em estrita conformidade com o disposto nos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476, e uma vez verificado o cumprimento, pela Emissora, de suas obrigações previstas no artigo 17 da Instrução CVM 476, sendo que a negociação das Debêntures deverá sempre respeitar as disposições legais e regulamentares aplicáveis. V. Número da Emissão. A Emissão representa a 4.ª (quarta) emissão de debêntures da Companhia. 3

4 VI. VII. Número de Séries. A Emissão será realizada em duas séries. Valor Total da Emissão. O valor total da Emissão será de R$ ,00 (cento e cinquenta milhões de reais), na Data da Emissão (conforme abaixo definido). VIII. Quantidade de Debêntures. Serão emitidas (um mil e cinquenta) Debêntures, sendo (mil) Debêntures da Primeira Série ( Debêntures da Primeira Série ) e 50 (cinquenta) Debêntures da Segunda Série ( Debêntures da Segunda Série ). IX. Data de Emissão das Debêntures. Para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será 02 de fevereiro de 2015 ( Data de Emissão ). X. Valor Nominal Unitário das Debêntures. O valor nominal unitário das Debêntures, na Data de Emissão, será de R$ ,00 (cem mil reais) para as Debêntures da Primeira Série e de R$ ,00 (um milhão de reais) para as Debêntures da Segunda Série. XI. XII. Forma, Tipo, Conversibilidade e Comprovação de Titularidade das Debêntures. As Debêntures serão simples, da forma nominativa e escritural, sem emissão de cautelas ou certificados, e não serão conversíveis em ações de emissão da Emissora. Não serão emitidos certificados de Debêntures. Para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato da conta de depósito das Debêntures emitido pelo Escriturador. Adicionalmente, para as Debêntures custodiadas eletronicamente no CETIP 21 será expedido extrato em nome dos debenturistas pela CETIP, que igualmente servirá como comprovante de titularidade das Debêntures. Espécie. As Debêntures serão da espécie quirografária, nos termos do artigo 58 da Lei das Sociedades por Ações. 4

5 XIII. Prazo e Data de Vencimento. O prazo de vencimento das Debêntures será de 60 (sessenta) meses, contados da Data de Emissão, com vencimento em 02 de fevereiro de 2020 ( Data de Vencimento ). Na respectiva Data de Vencimento, a Emissora obriga-se a proceder à liquidação das Debêntures que ainda estiverem em circulação pelo seu Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração prevista na Escritura de Emissão, calculada pro rata temporis, a partir da última data de pagamento da referida remuneração até a Data de Vencimento. XIV. Amortização. Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de eventual vencimento antecipado das Debêntures, nos termos previstos na Escritura de Emissão, o Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado em 5 (cinco) parcelas, anuais e consecutivas, a partir do 12.º (décimo segundo) mês, contado da Data de Emissão, conforme quadro abaixo: Data da Amortização Percentual de Amortização Incidente sobre o Valor Nominal Unitário da Data de Emissão 02 de fevereiro de ,0000% 02 de fevereiro de ,0000% 02 de fevereiro de ,0000% 02 de fevereiro de ,0000% 02 de fevereiro de 2020 Saldo XV. Remuneração das Debêntures. O Valor Nominal Unitário das Debêntures não será atualizado monetariamente. Sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures incidirão juros remuneratórios equivalentes à variação acumulada de 100% (cem por cento) das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros DI de um dia, over extra grupo, expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas pela CETIP no Informativo Diário, disponível em sua página na Internet ( ( Taxa DI ), acrescida exponencialmente de um spread ou de uma sobretaxa equivalente a 1,90% (um inteiro e noventa centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e 5

6 cinquenta e dois) dias úteis ( Sobretaxa e, em conjunto com a Taxa DI, Remuneração ), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário ou sobre o saldo do Valor Nominal Unitário, a partir da Data de Integralização ou da data de vencimento do Período de Capitalização (conforme abaixo definido) anterior, conforme o caso, até a data do seu efetivo pagamento (exclusive). XVI. Pagamento da Remuneração das Debêntures. O pagamento da Remuneração será realizado semestralmente, sendo o primeiro pagamento em 02 de agosto de 2015 e o último pagamento em 02 de fevereiro de Farão jus ao Pagamento da Remuneração das Debêntures aqueles que sejam Debenturistas ao final do Dia Útil (conforme definido na Escritura de Emissão) anterior a cada data de Pagamento da Remuneração das Debêntures. XVII. Repactuação Programada. As Debêntures não serão objeto de repactuação programada. XVIII. Resgate Antecipado. A Emissora poderá, a qualquer momento, observados os termos e condições estabelecidos na Escritura de Emissão e mediante deliberação em reunião do conselho de administração da Emissora, a seu exclusivo critério, realizar o resgate antecipado total das Debêntures ( Resgate Antecipado ). O Resgate Antecipado será comunicado aos Debenturistas mediante publicação de comunicação dirigida a eles, a ser amplamente divulgada nos termos da Escritura de Emissão ( Comunicação de Resgate ) com antecedência mínima de 15 (quinze) dias da data do efetivo Resgate Antecipado a ser implementado pela Emissora ( Data de Resgate Antecipado ). A Data de Resgate Antecipado deverá, obrigatoriamente, ser um Dia Útil (conforme abaixo definido). Para todos os fins de direito, a CETIP deverá ser comunicada acerca do Resgate Antecipado por meio de correspondência a ser encaminhada pela Emissora, em conjunto com o Agente Fiduciário, com no mínimo 2 (dois) Dias Úteis de antecedência da Data de Resgate Antecipado. Na Comunicação de Resgate deverá constar: (a) a Data de Resgate Antecipado respectiva; (b) a 6

7 menção de que o preço unitário de resgate das Debêntures ( Pu resgate ), a ser calculado de acordo com o disposto na Escritura de Emissão, será correspondente ao Valor Nominal Unitário das Debêntures, devidamente atualizado até a Data de Resgate Antecipado, conforme aplicável, acrescido (i) da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, até a Data de Resgate Antecipado, e (ii) de prêmio de resgate equivalente a 0,20% (vinte centésimos por cento) e (c) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização do Resgate Antecipado. XIX. Amortização Facultativa: A Emissora poderá, a qualquer momento, observados os termos e condições estabelecidos na Escritura de Emissão e mediante deliberação em reunião do conselho de administração da Emissora, a seu exclusivo critério, realizar a amortização facultativa, limitada a 95% (noventa e cinco por cento) do Valor Nominal Unitário das Debêntures ( Amortização Facultativa ). A Amortização Facultativa somente poderá ocorrer, mediante publicação de comunicação dirigida aos Debenturistas a ser amplamente divulgada nos termos da Escritura de Emissão ( Comunicação de Amortização Facultativa ) com antecedência mínima de 15 (quinze) dias da data prevista para realização da efetiva Amortização Facultativa ( Data da Amortização Facultativa ). A Data de Amortização Facultativa deverá, obrigatoriamente, ser um Dia Útil (conforme abaixo definido). Para todos os fins de direito, a CETIP deverá ser comunicada acerca da Amortização Facultativa por meio de correspondência a ser encaminhada pela Emissora, em conjunto com o Agente Fiduciário, com no mínimo 2 (dois) Dias Úteis de antecedência da Data de Amortização Facultativa. Na Comunicação de Amortização Facultativa deverá constar: (a) a Data da Amortização Facultativa; (b) o percentual do Valor Nominal Unitário das Debêntures (ou do Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme aplicável) que será amortizado, a ser definido a exclusivo critério da Emissora, mas, em todo caso, limitado a 95% (noventa e cinco por cento) do Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures à época da amortização; (c) a menção de que a parcela do Valor Nominal Unitário (ou do Saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso) a ser amortizada será acrescida dos Juros 7

8 Remuneratórios, calculada pro rata temporis até a Data de Amortização Facultativa; e de prêmio de resgate equivalente a 0,20% (vinte centésimos por cento); e (d) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização da Amortização Facultativa. XX. Aquisição Facultativa. A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir Debêntures em Circulação (conforme definido na Escritura de Emissão) no mercado secundário, observado o disposto no artigo 55, parágrafo 2º, da Lei das Sociedades por Ações, desde que observe as eventuais regras expedidas pela CVM, devendo tal fato, se assim exigido pelas disposições legais e regulamentares aplicáveis, constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras da Emissora. As Debêntures adquiridas pela Emissora poderão, a critério da Emissora, ser canceladas, permanecer na tesouraria da Emissora, ou ser novamente colocadas no mercado, observadas as restrições impostas pela Instrução CVM 476. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração aplicável às demais Debêntures em Circulação. XXI. Vencimento Antecipado. Observados os termos e condições a serem descritos na Escritura de Emissão, o Agente Fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações a serem previstas na Escritura de Emissão e exigir o imediato pagamento pela Emissora do valor Nominal Unitário ou do Saldo do Valor Nominal Unitário, conforme aplicável, calculado pro rata temporis desde a Data de Integralização (ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso) até a data do seu efetivo pagamento, sem prejuízo, quando for o caso, do pagamento dos Encargos Moratórios (conforme abaixo definido), na ocorrência de qualquer uma das hipóteses de vencimento antecipado a serem previstas na Escritura de Emissão. XXII. Encargos Moratórios. Sem prejuízo da Remuneração, ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer quantia devida aos Debenturistas, os débitos em atraso ficarão sujeitos a (i) multa moratória convencional, irredutível e de natureza não compensatória, de 2% (dois por 8

9 cento) sobre o valor devido e não pago; e (ii) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, ambos calculados sobre os valores em atraso desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, além das despesas de honorários advocatícios na eventualidade de instauração de pleito judicial e de outras incorridas para a referida cobrança ( Encargos Moratórios ). XXIII. Local de Pagamento. Os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados pela Emissora na data de seu respectivo vencimento utilizando-se, conforme o caso, (i) os procedimentos adotados pela CETIP, para as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP; e/ou (ii) para as Debêntures que não estiverem custodiadas eletronicamente a esse sistema: (a) na sede da Emissora ou do Banco Mandatário e Escriturador; ou (b) pela instituição financeira contratada para este fim, conforme o caso ( Local de Pagamento ). XXIV. Prorrogação de Prazo. Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação prevista na Escritura até o 1º (primeiro) dia útil subsequente, quando a data de pagamento coincidir com sábados, domingos ou com feriados bancários na Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, exceto nos casos em que os referidos pagamentos devam ser feitos pela CETIP, hipótese em que somente serão prorrogados se coincidirem com sábados, domingos ou feriados bancários nacionais, em qualquer hipótese sem qualquer acréscimo aos valores a serem pagos. A expressão Dia(s) Útil(eis) significa: (i) com relação a qualquer obrigação pecuniária, qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional; e (ii) com relação a qualquer obrigação não pecuniária, qualquer dia no qual haja expediente nos bancos comerciais na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, exceto sábados, domingos e feriados declarados nacionais. XXV. Demais Condições. Todas as demais condições e regras específicas relacionadas à Emissão que não foram expressamente elencadas na presente ata serão tratadas detalhadamente na Escritura de Emissão. 9

10 6.2. Autorizar os diretores da Companhia para: (a) negociar termos e celebrar todos os documentos e seus eventuais aditamentos, quando aplicáveis, e praticar todos os atos necessários à realização da Emissão e da Oferta, incluindo, mas não se limitando, a Escritura de Emissão e o Contrato de Distribuição; e (b) contratar os Coordenadores da Oferta e contratar os demais prestadores de serviços para a Emissão e a Oferta, incluindo o agente fiduciário, o banco Mandatário e Escriturador e o assessor legal, entre outros, podendo para tanto, negociar e assinar os respectivos contratos, bem como tomar todas e quaisquer providências necessárias à formalização das deliberações acima Ratificar todos os atos já praticados relacionados às deliberações acima Aprovar a lavratura desta ata em forma de sumário dos fatos ocorridos, contendo apenas a transcrição apenas das deliberações tomadas, em conformidade com o disposto no artigo 130, 1º da Lei das Sociedades por Ações. 7. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado, foi oferecida a palavra a quem quisesse se manifestar e, ante a ausência de manifestações, foram encerrados os trabalhos e lavrada a presente ata, a qual foi lida, aprovada e assinada por todos. Mogi das Cruzes, 22 de janeiro de Mesa: (aa) Henrique Borenstein Presidente; (aa) Henry Borenstein - Secretário. Conselheiros: (aa) Henrique Borenstein; (aa) Henry Borenstein; (aa) Paulo Libergott; (aa) Décio Tenerello; (aa) Moacir Teixeira da Silva; e (aa) Francisco Andrade Conde. Certificamos que é cópia da ata original, lavrada em livro próprio. Mogi das Cruzes, 22 de janeiro de Henrique Borenstein Presidente Roberval Lanera Toffoli Secretário 10