OCTANTE SECURITIZADORA S.A 1ª Emissão - 21ª, 22ª e 23ª Séries

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1 OCTANTE SECURITIZADORA S.A 1ª Emissão - 21ª, 22ª e 23ª Séries

2 ÍNDICE CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA...3 CARACTERÍSTICAS DOS CERTIFICADOS...3 FUNDO RESERVA...5 ASSEMBLEIAS DOS TITULARES DOS CERTIFICADOS...5 PREÇO UNITÁRIO DOS CRAs...6 EVENTOS REALIZADOS CLASSIFICAÇÃO DE RISCO...9 INFORMAÇÕES RELEVANTES...9 GARANTIA Abril Página 2

3 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA Denominação Comercial: Endereço da Sede: OCTANTE SECURITIZADORA S.A Rua Beatriz, nº 226 Alto de Pinheiros / São Paulo CEP São Paulo - SP Telefone / Fax: (11) / (11) D.R.I.: Guilherme Antonio Muriano da Silva CNPJ: / Auditor: Atividade: Categoria de Registro: Publicação: KPMG AUDITORES INDEPENDENTES Securitização de Recebíveis Categoria B DOESP; Diário Comercial CARACTERÍSTICAS DOS CERTIFICADOS Número da 1ª Emissão Adimplente com as obrigações pecuniárias Código do Ativo: 21º Série: CRA J 22º Série:CRA K 23º Série: CRA L Código ISIN: 21º Série: BROCTSCRA0K0 22º Série: BROCTSCRA0L8 23º Série: BROCTSCRA0M6 Data de 31 de julho de 2014 Data de Vencimento: 30 de novembro de 2016 Quantidade de Certificados: (onze mil quatrocentos e sessenta reais) CRA, sendo 169 (cento e sessenta e nove) CRA da 21ª série (CRA Sênior), (onze mil e duzentos e noventa) CRA da 22ª série (CRA Mezanino) e 1 (um) CRA da 23ª série (CRA Subordinados). Abril Página 3

4 Número de Séries: 03 (três) séries, sendo a 21ª série composta por CRA Sênior e 22ª série composta por CRA Mezanino e a 23ª série composta por CRA Subordinado. Valor Total da R$ ,09 Valor Nominal: CRA Sênior: R$ ,00 (trezentos mil reais) CRA Mezanino: R$ 1.000,00 (um mil reais) CRA Subordinado: R$ ,09 (oito milhões quinhentos e quarenta e nove mil, seiscentos cinquenta e nove reais e nove centavos) Forma: Nominativa e escritural Regime Fiduciário: Foi instituído Regime Fiduciário sobre os créditos do Agronegócio vinculados ao Termo de Securitização, bem como sobre o seguro objeto da Apólice de Seguro, o Fundo de Reserva, o Montante Retido e os valores que venham a ser depositados na conta vinculada instituído pela Emissora na Forma do art. 9º da lei para constituição do Patrimônio Separado. Negociação: O CRA Sênior foi realizado, nos termos da Instrução CVM 400, destinada exclusivamente ao Público Alvo; foi intermediada pelo Coordenador Líder instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com prévio registro perante a CVM, com dependência da prévia subscrição e integralização do CRA Subordinado. A colocação do CRA Mezanino e do CRA subordinado foi realizada por meio de colocação privada. Os CRA Sênior e CRA Mezanino foram registrados na CETIP para fins de negociação em mercado regulados. Atualização do Valor Nominal: Não se aplicava a presente emissão Pagamento da Atualização: Não se aplicava a presente emissão CRA Sênior: 112,50% do CDI CRA Mezanino: 100% do CDI CRA Subordinado: Média ponderada da remuneração do CRA Senior e do CRA Mezanino, calculada em regime de capitalização composta Início da Rentabilidade: A partir da data de emissão Pagamento Remuneração do CRA Subordinado: Data de Vencimento e/ou na data em que ocorrer um dos Eventos de Amortização Extraordinária e/ou na data de Resgate Antecipado. Abril Página 4

5 Amortização: Não havia a previsão de amortização programada dos CRA, todavia existia a obrigação de realização de amortização extraordinária ou resgate antecipado caso ocorresse um evento de liquidez do patrimônio separado ou não houvesse a aquisição de créditos do agronegócio adicionais. Fundo de Amortização: Não se aplicava à presente emissão Prêmio: Não se aplicava à presente emissão Repactuação: Não se aplicava à presente emissão Resgate Antecipado: Possível caso ocorresse um evento de liquidez do patrimônio separado ou não houvesse a aquisição de créditos do agronegócio adicionais. DESTINAÇÃO DE RECURSOS Os recursos obtidos (a) com a subscrição e integralização dos CRA foram destinados para a compra de créditos do agronegócio da cedente, a qual deveria utilizar os recursos obtidos com a cessão dos créditos do agronegócio preferencialmente na seguinte ordem de prioridade: (i) pagamento do valor de recompra compulsória nova emissão CRA ponte; (ii) pagamento do valor de recompra compulsória nova emissão CRA Privado; (iii) pagamento do valor de resgate compulsório CDCA e (iv) reforço de caixa e capital de giro; e (b) decorrentes do evento de liquidez do patrimônio separado foram utilizados pela emissora para a compra de créditos do agronegócio adicionais da cedente, a qual utilizou os recursos obtidos com a cessão dos créditos do agronegócio para reforço de caixa e capital de giro. FUNDO RESERVA O fundo de reserva composto por R$50.000,00 foi utilizado para a provisão de pagamentos de despesas futuras do Patrimônio Separado e investimento em outros ativos. Era mantido Conta Vinculada e/ou aplicado em outros ativos e recomposto sempre que utilizado. Os recursos remanescentes do Fundo de Reserva foram destinados ao titular do CRA Subordinado, após a liquidação dos CRA Sênior e pagamento de todas as despesas relacionadas ao patrimônio separado. ASSEMBLEIAS DOS TITULARES DOS CERTIFICADOS Em 31/03/2016 ocorreu assembleia geral somente de titulares dos CRA da 23ª série, uma vez que os CRA da 21ª e 22ª já haviam sido resgatados, na qual foi aprovada a substituição do BNY Mellon Serviços Financeiros Distribuidora de Valores Mobiliários S.A. pela Planner Corretora de Valores S.A. nos papéis de escriturador e custodiante, extinguir a função de agente de conta e agente de pagamento da emissão, modificar a conta vinculada atrelada ao patrimônio separado para a conta corrente de titularidade da emissora mantida junto ao Banco Bradesco S.A. Abril Página 5

6 PREÇO UNITÁRIO DOS CRAs 1 21ª Série Data Valor Nominal Juros Preço Unitário Financeiro 31/12/ Emitidas Canceladas Em Tesouraria Em Circulação ª Série Data Valor Nominal Juros Preço Unitário Financeiro 31/12/ Emitidas Canceladas Em Tesouraria Em Circulação ª Série Data Valor Nominal Juros Preço Unitário Financeiro 31/12/ /12/2015 R$ , R$ , R$ , R$ ,62 Emitidas Canceladas Em Tesouraria Em Circulação EVENTOS REALIZADOS ª Série Data Evento Valor Unitário 30/11/2016 Resgate Antecipado Total R$ , No exercício de 2016, não ocorreram os eventos de amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros. OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA No decorrer do exercício de 2016, a Emissora cumpriu, regularmente e dentro dos prazos, a todas as obrigações previstas na escritura de emissão. 1 Ressaltamos que as informações refletem nossa interpretação do Termo de Securitização e aditamentos subsequentes, se for o caso. A Planner não se responsabiliza direta ou indiretamente pelo cálculo apresentado, não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. Abril Página 6

7 EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES Nos termos do inciso XI do artigo 1º do Anexo 15 da Instrução CVM nº 583, de 20 de dezembro de 2016, informamos que este Agente Fiduciário atua nas seguintes emissões de valores mobiliários do próprio emissor, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo: 1ª Emissão de Certificados da R$ ,00 Quantidade de certificados emitidos: Séries 26ª e 27ª Prazo de vencimento: 28/02/2017 Os CRA não contavam com garantia flutuante da emissora, entretanto gozavam indiretamente das garantias instituídas no âmbito dos lastros e do patrimônio separado 100% CDI. 1ª Emissão de Certificados da R$ ,13 Quantidade de certificados emitidos: Séries 33ª, 34ª e 35ª Prazo de vencimento: CRA Sênior: 30/11/2017 CRA Mezanino e Subordinado: 31/03/2018 Os CRA não contavam com garantia CRA Sênior: 100% do CDI + 0,50% a.a. CRA Mezanino: 100% do CDI + 5,5% a.a. CRA Subordinado: 100% do CDI + 1,74% a.a.. 2ª Emissão de Certificados da R$ ,00 (trezentos mil reais) Quantidade de certificados emitidos: Séries 1ª Prazo de vencimento: 20/03/2018 Garantias vinculadas ao CDCA e integrantes do Patrimônio Separado, quais sejam, o Aval e a Cessão Fiduciária 104,5% a.a. do CDI. 3ª Emissão de Certificados da R$ ,00 (um bilhão de reais) Quantidade de certificados emitidos: Séries 1ª Prazo de vencimento: 29/09/2018 Não há garantia e não existe qualquer tipo de regresso contra o patrimônio da Emissora 96,90% a.a. do CDI 4ª Emissão de Certificados da Abril Página 7

8 R$ ,14 (dezesseis milhões seiscentos e cinquenta e três mil, trezentos e cinquenta e quatro reais e quatorze centavos) CRA Sênior: Quantidade de certificados emitidos: CRA Mezanino: 1 CRA Subordinado: 1 Séries 1ª; 2ª e 3ª Prazo de vencimento: 30/06/2017 Os CRA não contaram com garantias específicas, reais ou pessoais. CRA Subordinado: 100% do CDI + 0,63% a.a CRA Sênior: 100% do CDI + 0,5% a.a CRA Mezanino: 100% do CDI + 1,5% a.a. Quantidade de certificados emitidos: Séries 1ª Prazo de vencimento: 30/07/2019 Não serão constituídas garantias 99% CDI 6ª Emissão de Certificados da R$ ,00 (trezentos e cinquenta milhões, duzentos e quarenta e cinco mil reais) 7ª Emissão de Certificados da R$ ,00 (cento e sessenta e quatro milhões, seiscentos e trinta e cinco mim e duzentos reais) Quantidade de certificados emitidos: Séries 1ª, 2ª, 3ª, 4ª, 5ª, 6ª e 7ª Prazo de vencimento: 30/12/2018 Não serão constituídas garantias flutuantes e os CRA contarão com seguro 100% CDI 9ª Emissão de Certificados da R$ ,00 (um bilhão de reais) Quantidade de certificados emitidos: Séries 1ª Prazo de vencimento: 19/04/2019 Não há garantia e não existe qualquer tipo de regresso contra o patrimônio da Emissora 96,50% a.a. do CDI 10ª Emissão de Certificados da Octante Securitizadora R$ ,00 (seiscentos milhões de reais) Quantidade de certificados emitidos: Séries 1ª Prazo de vencimento: 13/04/2020 Não serão constituídas garantias 98% CDI Abril Página 8

9 11ª Emissão de Certificados da R$ ,00 (duzentos e dezesseis milhões, cento e cinquenta e três mil, trezentos e quatro reais) Quantidade de certificados emitidos: Séries 1ª, 2ª, 3ª, 4ª, 5ª, 6ª e 7ª Prazo de vencimento: 30/05/2020 Não serão constituídas garantias flutuantes e os CRA contarão com seguro 100% CDI 13ª Emissão de Certificados da R$ ,00 (trezentos e noventa e quatro milhões, setecentos e sessenta e oito mil, setecentos e oito reais) Quantidade de certificados emitidos: Séries 1ª, 2ª, 3ª, 4ª, 5ª, 6ª e 7ª Prazo de vencimento: 30/06/2020 Não serão constituídas garantias flutuantes sobre os CRA, que contarão com o seguro objeto da apólice de seguro e gozarão da garantia que integra os direitos creditórios do agronegócio 95% CDI 14ª Emissão de Certificados da R$ (cento e cinquenta e quatro milhões, setecentos e noventa e nve mil, seiscentos e quarenta e seis reais) Quantidade de certificados emitidos: Séries 1ª, 2ª, 3ª, 4ª, 5ª Prazo de vencimento: 30/06/2020 Não serão constituídas garantias flutuantes sobre os CRA, que contarão com o seguro objeto da apólice de seguro e gozarão da garantia que integra os direitos creditórios do agronegócio 95% CDI CLASSIFICAÇÃO DE RISCO Apenas os CRA Sênior foram objeto de classificação de risco., porém foram resgatados antecipadamente em sua totalidade no exercício de INFORMAÇÕES RELEVANTES No exercício de 2016 não ocorreram alterações estatutárias relevantes para os titulares dos CRA. Abril Página 9

10 GARANTIA Ressalvamos que os CRA s foram instituídos sob regime fiduciário e, consequentemente, constituem patrimônio separado com o propósito exclusivo de responder pela realização de certos direitos, não se confundindo com o patrimônio da Securitizadora, e constituem o lastro dos Certificados de Recebíveis do Agronegócio emitidos pela Securitizadora. DECLARAÇÃO Declaramos que na qualidade de Agente Fiduciário desta emissão de Debêntures cumprimos todos os deveres e atribuições constantes na Escritura de Emissão até o o resgate antecipado total dos CRA o que ensejou a quitação integral por parte da Emissora. São Paulo, abril de Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, primeiro, alínea b da Lei nº 6404/76 e do artigo 1º do Anexo 15 da Instrução CVM nº 583 /2.016, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se à disposição dos titulares do ativo para consulta na sede deste Agente Fiduciário As informações contidas neste Relatório não representam uma recomendação de investimento, uma análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos sob forma de CRA Abril Página 10

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