Concessionária de Rodovias MG-050 S.A. 3ª Emissão de Debêntures
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1 Concessionária de Rodovias MG-050 S.A. 3ª Emissão de Debêntures
2 ÍNDICE CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA... 3 CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES... 3 DESTINAÇÃO DE RECURSOS... 5 ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS... 6 POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES... 6 EVENTOS REALIZADOS OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA... 7 EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE VALORES MOBILIÁRIOS... 7 CLASSIFICAÇÃO DE RISCO... 7 INFORMAÇÕES PERIÓDICAS... 7 GARANTIA... 7 DECLARAÇÃO... 8 Abril Página 2
3 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA Denominação Comercial: CONCESSIONÁRIA DA RODOVIA MG-050 S.A. Endereço da Sede: Avenida Joaquim André, nº 361 Bairro Santa Clara CEP Divinópolis/MG Telefone / Fax: (11) e (11) D.R.I. : Alexandre Tujisoki CNPJ: / Auditor: Atividade: Categoria de Registro: Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes Exploração do Sistema Rodoviário da malha composta pela Rodovia MG- 050, trecho entroncamento BR 262 (Juatuba), Itaúna, Divinópolis, Formiga, Piumhi, Passos, São Sebastiãodo Paraíso Rodovia BR 265 Categoria B CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES Registro CVM nº: A Oferta está automaticamente dispensada de registro pela CVM, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM 476, por se tratar de oferta pública de distribuição com esforços restritos de colocação Número da Emissão: 3ª Emissão Situação da Emissora: Adimplente com as obrigações pecuniárias Código do Ativo: CRMG13 CRMG23 Código ISIN: BRRDVIDBS020 BRRDVIDBS038 Escriturador: Banco Bradesco S.A. Banco Liquidante: Banco Bradesco S.A. Coordenador Líder: Banco Bradesco BBI S.A. Abril Página 3
4 Data de Emissão: 16 de abril de 2015 Data de Vencimento: 1ª Série - 16 de junho de ª Série - 16 de outubro de 2017 Quantidade de Debêntures: Foram emitidas (cinco mil e trezentas) Debêntures, sendo (quatro mil e seiscentas) Debêntures da primeira série e 700 (setecentas) Debêntures da segunda série Número de Séries: Duas séries Valor Total da Emissão: R$ ,00 (quinhentos e trinta milhões de reais), sendo R$ ,00 (quatrocentos e sessenta milhões de reais) da Primeira Série e R$ ,00 (setenta milhões de reais da Segunda Série Valor Nominal Unitário: R$ ,00 (cem mil reais) Forma: Nominativa e escritural, sem emissão de cautelas ou certificados Espécie: Com garantia real Conversibilidade: Permuta: Poder Liberatório: Opção: Negociação: Módulo Cetip21 Títulos e Valores Mobiliários, administrado e operacionalizado pela CETIP Atualização do Valor Nominal: Pagamento da Atualização: Remuneração: CDI + (i) 1,9500% desde a Data da primeira integralização das Debêntures (inclusive) até 16 de outubro de 2016 (exclusive); (ii) 3,0000% desde 16 de outubro de 2016 (inclusive) até a Data de Vencimento Abril Página 4
5 (exclusive); e (iii) após da Data do Evento de Liquidez (exclusive), para as Debêntures da Segunda Série, 0,50000 (cinco décimos por cento), nos termos da Escritura de Emissão, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis Pagamento da Remuneração: 1ª Série Data 16/10/ /01/ /04/ /06/2017 2ª Série Data 16/10/ /10/2017 Amortização: O Valor Nominal Unitário das Debêntures será pago integralmente em uma única parcela na Data de Vencimento Fundo de Amortização: Prêmio: Repactuação: Resgate Antecipado: A Emissora poderá realizar o resgate antecipado total ou parcial das debêntures * Informações em conformidade com o 4º Aditamento à Escritura de Emissão. DESTINAÇÃO DE RECURSOS Conforme informações prestadas pela Emissora, os recursos captados através desta Emissão foram integralmente destinados para o resgate total ou pagamento na data de vencimento, conforme o caso, das debêntures em circulação da primeira emissão da Emissora, emitidas em 17 de abril de 2013, com vencimento previsto para 17 de abril de 2015 e o resgate total ou pagamento na data de vencimento, conforme o caso, das debêntures em circulação da segunda emissão da Emissora, emitidas em 20 de agosto de 2014, com vencimento previsto para 17 de abril de 2015, sendo certo que todo e qualquer recurso excedente após os resgates mencionados acima foram utilizados para investimentos na Concessão. Abril Página 5
6 ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS Em Assembleia Geral de Debenturistas realizada em 10 de abril de 2017, os debenturistas, por unanimidade aprovaram a alteração do vencimento final das debêntures da primeira série de 16/04/2017 para 16/06/2017. POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES 1 1ª Série Data Valor Nominal Juros Preço Unitário Financeiro 31/12/ /12/2016 R$ , R$3.395, R$ , R$ ,10 Emitidas Canceladas Em Tesouraria Em Circulação ª Série Data Valor Nominal Juros Preço Unitário Financeiro 31/12/ /12/2016 R$ , R$3.395, R$ , R$ ,45 Emitidas Canceladas Em Tesouraria Em Circulação EVENTOS REALIZADOS ª Série Data Evento Valor Unitário 16/01/2017 Remuneração R$ 4.037, /04/2017 Remuneração R$3.680, /04/2017 Prêmio R$100, /06/2017 Remuneração R$ 2.185, /06/2017 Amortização R$ , ª Série Data Evento Valor Unitário 16/01/2017 Remuneração - Resgate Antecipado Total R$ 4.037, /01/2017 Valor Nominal - Resgate Antecipado Total R$ , No exercício de 2017, não ocorreram os eventos de conversão e repactuação. 1 Ressaltamos que as informações refletem nossa interpretação da Escritura de Emissão e aditamentos subsequentes, se for o caso. A Planner não se responsabiliza direta ou indiretamente pelo cálculo apresentado, não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. Abril Página 6
7 OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA No decorrer do exercício de 2017 a Emissora cumpriu, regularmente e dentro do prazo a todas as obrigações previstas na Escritura de Emissão. Em 16 de janeiro de 2017 ocorreu o Resgate Antecipado Total Obrigatório da 2ª série e em 16 de junho de 2017 o vencimento da 1ª série. EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE VALORES MOBILIÁRIOS Nos termos do inciso XI do artigo 1º do Anexo 15 da Instrução CVM nº 583, de 20 de dezembro de 2016, informamos que este Agente Fiduciário na data de vencimento da Emissão, não atuava como agente fiduciário em outras emissões do próprio emissor, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo. CLASSIFICAÇÃO DE RISCO Standard & Poors Classe Rating Atual Rating Anterior Última Alteração Debêntures 3ª Emissão brbbb braa- 03/04/2017 INFORMAÇÕES PERIÓDICAS Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações até o vencimento final da emissão, que ocorreu em 16 de junho de GARANTIA As Debêntures foram garantidas por: (i) Alienação fiduciária de 100% (cem por cento) das ações de emissão da Emissora, de titularidade da Fiadora ( Direitos de Participação ), bem como todas as vantagens e direitos que forem atribuídos aos Direitos de Participação, todas as ações derivadas dos Direitos de Participação por meio de desdobramento, grupamento ou bonificação, inclusive mediante a permuta, venda ou qualquer outra forma de alienação dos Direitos de Participação e quaisquer bens ou títulos nos quais os Direitos de Participação sejam convertidos (incluindo quaisquer depósitos, títulos ou valores mobiliários) e o direito de subscrição de novas ações representativas do capital da Emissora, bônus de subscrição, debêntures conversíveis, partes beneficiárias, certificados, títulos ou outros valores mobiliários conversíveis em ações, relacionados à participação da Fiadora na Emissora, sejam elas atualmente ou no futuro detidas pela Fiadora, incluindo, sem limitar, quaisquer ações recebidas, conferidas e/ou adquiridas pela Fiadora (direta ou indiretamente) por meio de consolidação, fusão, cisão, incorporação, permuta, substituição, em razão de cancelamento, divisão, reorganização societária ou de qualquer outra forma, assim como quaisquer certificados de depósito, títulos ou Abril Página 7
8 valores mobiliários em que as ações e tais novas ações sejam convertidas, bem como os certificados, livros societários e/ou cautelas de ações e/ou outros documentos representativos da propriedade destas ações, nos termos do Instrumento Particular de Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e Outras Avenças; e (ii) Cessão fiduciária: (a) de todos e quaisquer direitos creditórios e emergentes da Concessão, presentes e/ou futuros, decorrentes ou relacionados ao Contrato de Concessão Patrocinada SETOP 007/2007, celebrado em 21 de maio de 2007 entre a Emissora e o Estado de Minas Gerais, por intermédio da Secretaria de Estado de Transportes e Obras Públicas SETOP ( Poder Concedente ), tal como se encontre em vigor aditado, modificado ou complementado ( Contrato de Concessão ), incluindo, sem limitar, todos os direitos, corpóreos ou incorpóreos, potenciais ou não, inclusive direitos decorrentes de seguros, incluindo o direito da Emissora de receber, na qualidade de co-segurado, todos e quaisquer e valores que, efetiva ou potencialmente, sejam ou venham a se tornar devidos por seguradoras, em função de apólices de seguro contratadas nos termos do Contrato de Concessão, indenizações, direitos emergentes decorrentes da cobrança de pedágio, direitos e garantias, quaisquer outras receitas decorrentes dos Direitos Cedidos Fiduciariamente, incluindo aqueles gerados em decorrência dos contratos de coleta de pedágio e de meios de pagamento, bem como quaisquer valores que sejam ou venham a se tornar devidos pelo Poder Concedente à Emissora correspondente à contraprestação pecuniária relativos ao Contrato de Concessão, bem como em razão da extinção, término (antecipado ou não) e/ou modificação a título de indenização, compensação ou contraprestação pecuniária relativa ao Contrato de Concessão ( Direitos Creditórios ); e (b) os recursos existentes na conta vinculada, pela qual transitarão os montantes oriundos dos Direitos Creditórios, bem como os direitos creditórios da Emissora sobre a totalidade dos valores a serem depositados e mantidos na referida conta vinculada. Adicionalmente a emissão contava com garantia fidejussória, que foi devidamente constituída pela AB Concessões S.A. Conta Vinculada: No exercício de 2017, a Emissora cumpriu com a obrigação de transitar recursos em Conta Vinculada. DECLARAÇÃO Declaramos que na qualidade de Agente Fiduciário desta emissão de Debêntures cumprimos todos os deveres e atribuições constantes na Escritura de Emissão até o vencimento final da emissão, que ocorreu em 16 de junho de 2017, o qual ensejou a quitação integral das debêntures por parte da Emissora. Abril Página 8
9 São Paulo, abril de Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, primeiro, alínea b da Lei nº 6404/76 e do artigo 1º do Anexo 15 da Instrução CVM nº 583 /2016, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se à disposição dos titulares do ativo para consulta na sede deste Agente Fiduciário As informações contidas neste Relatório não representam uma recomendação de investimento, uma análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos sob a forma de debênture O relatório anual deste Agente Fiduciário descreve os fatos ocorridos durante o exercício de 2017 relativos à execução das obrigações assumidas pelo emissor, à administração do patrimônio separado, se for o caso, aos bens garantidores do valor mobiliário e ao fundo de amortização Abril Página 9
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