RELATÓRIO ANUAL CONCESSIONÁRIA DA RODOVIA MG-050 S.A. 3ª Emissão de Debêntures Simples. Abril 2016

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1 CONCESSIONÁRIA DA RODOVIA MG-050 S.A. 3ª Emissão de Debêntures Simples Abril Página 1

2 ÍNDICE CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES... 3 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA... 3 DESTINAÇÃO DE RECURSOS... 5 ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS... 5 POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES... 6 EVENTOS REALIZADOS AGENDA DE EVENTOS OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA... 6 ORGANOGRAMA... 7 EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE DEBÊNTURES... 8 PARTICIPAÇÃO NO MERCADO... 8 CLASSIFICAÇÃO DE RISCO... 9 ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS... 9 INFORMAÇÕES RELEVANTES... 9 PRINCIPAIS RUBRICAS COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA EMISSORA GARANTIA PARECER DECLARAÇÃO Abril Página 2

3 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA Denominação Comercial: Endereço da Sede: CONCESSIONÁRIA DA RODOVIA MG-050 S.A. Avenida Joaquim André, nº 361 Bairro Santa Clara CEP: Divinópolis/MG Telefone / Fax: (11) e (11) D.R.I. : Alexandre Tujisoki CNPJ: / Auditor: Atividade: Categoria de Registro: Publicação: Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes Exploração e administração, sob regime de concessão patrocinada, conforme definido pela Lei Federal nº /04, da malha composta pela Rodovia MG-050, trecho entroncamento BR 262. Sem registro de Companhia Aberta DOEMG e Hoje em Dia CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES Registro CVM nº: A Oferta está automaticamente dispensada de registro pela CVM, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM 476, por se tratar de oferta pública de distribuição com esforços restritos de colocação. Número da Emissão: 3ª Emissão; Situação da Emissora: Adimplente com as obrigações pecuniárias; Código do Ativo: CETIP: CRMG13; Código ISIN: BRRDVIDBS020; Banco Mandatário: Banco BRADESCO S.A.; Instituição Depositária ou Escrituradora: Banco BRADESCO S.A.; Coordenador Líder: Banco BRADESCO S.A.; Abril Página 3

4 Data de Emissão: Para todos os efeitos legais, a data de emissão das debêntures é o dia 16 de abril de 2015; Data de Vencimento: As debêntures terão prazo de 550 (quinhentos e cinquenta) dias, contados da Data de Emissão, vencendose, portanto, em 16 de outubro de 2016; Quantidade de Debêntures: Foram emitidas (cinco mil e trezentas) Debêntures Número de Séries: A presente emissão foi emitida em série única; Valor Total da Emissão: O valor total da Emissão é de R$ ,00 (quinhentos e trinta milhões de reais), na data de emissão; Valor Nominal: O valor nominal das debêntures é de R$ ,00 (cem mil reais), na data de emissão; Forma: As debêntures são da forma nominativa e escritural, sem emissão de cautelas ou certificados; Espécie: As debêntures são da espécie com garantia real e garantia adicional fidejussória; Conversibilidade: As debêntures não são conversíveis em ações da Emissora; Permuta: Poder Liberatório: Opção: Negociação: As Debêntures foram registradas para negociação no mercado primário por meio de MDA e no mercado secundário por meio do Cetip21 Títulos e Valores Mobiliários, ambos administrados e operacionalizados pela CETIP, sendo as negociações liquidadas e as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP. Atualização do Valor Nominal: Pagamento da Atualização: Remuneração: As Debêntures farão jus a uma remuneração equivalente à variação acumulada de 100% (cem por cento) das taxas médias diárias dos depósitos interfinanceiros de 1 (um) dia, denominadas Taxa DI over Abril Página 4

5 extragrupo, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP no informativo diário disponível em sua página da Internet ( acrescida de um spread ou sobretaxa de 1,95% (um inteiro e noventa e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, incidente sobre o Valor Nominal Unitário (ou sobre o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme aplicável), a partir da Data de Integralização (ou da data de pagamento da remuneração imediatamente anterior, conforme aplicável), inclusive, até a data de seu efetivo pagamento, exclusive. Pagamento da Remuneração: Os Juros Remuneratórios serão pagos em uma única vez, na Data de Vencimento, salvo de declarado o Vencimento Antecipado, eventual amortização antecipada ou na data de eventual resgate antecipado. Amortização: O Valor Nominal Unitário das Debêntures será pago integralmente em uma única parcela na Data de Vencimento, salvo de declarado o Vencimento Antecipado, eventual amortização antecipada ou na data de eventual resgate antecipado. Fundo de Amortização: Prêmio: Repactuação: Aquisição Facultativa: Resgate Antecipado: A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, realizar o resgate antecipado total das Debêntures, a partir da Data de Emissão; * Informações em conformidade com 1º e 2º Aditamentos à Escritura de Emissão. DESTINAÇÃO DE RECURSOS Os recursos captados através desta Emissão serão destinados para o resgate total ou pagamento na data de vencimento, conforme o caso, das debêntures em circulação da primeira emissão da Emissora, emitidas em 17 de abril de 2013, com vencimento em 17 de abril de 2015 e o resgate total ou pagamento na data de vencimento, conforme o caso, das debêntures em circulação da segunda emissão da Emissora, emitidas em 20 de agosto de 2014, com vencimento previsto para 17 de abril de 2015, sendo certo que todo e qualquer recurso excedente após os resgastes mencionados acima, se houver, será utilizado para investimentos na Concessão. ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS No ano de 2015, não foi realizada Assembleia Geral de Debenturistas. Abril Página 5

6 POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES Data Valor Nominal Juros Preço Unitário Financeiro 31/12/2015 R$ , R$ , R$ , R$ ,78 Emitidas Resgatadas Canceladas Adquiridas Em Tesouraria Em Circulação *O Agente Fiduciário não é responsável pelo cálculo do preço unitário debêntures. Os valores ora informados correspondem a nossa interpretação da Escritura de Emissão e seus Aditamentos, se existentes, não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. EVENTOS REALIZADOS Não ocorreram eventos em 2015 AGENDA DE EVENTOS 2016 Data Evento 16/10/2016 Vencimento Final OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA No decorrer do exercício de 2015 a Emissora cumpriu, regularmente e dentro do prazo a todas as obrigações previstas na Escritura de Emissão. Abril Página 6

7 ORGANOGRAMA Abril Página 7

8 EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE DEBÊNTURES Nos termos da alínea k do artigo 12 da Instrução CVM nº 28/83, informamos que este Agente Fiduciário não atua em outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, feitas pela própria companhia emissora, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo. PARTICIPAÇÃO NO MERCADO A Concessionária da Rodovia MG 050 S.A. é uma controlada (100%) da Infra Bertin Participações S/A, uma holding que nasceu da união dos ativos no Brasil do grupo italiano Atlantia, um dos maiores em concessões rodoviárias do mundo, e do grupo brasileiro Bertin, em 15 de março de A Infra Bertin Participações S/A tem por objeto social a participação no capital de outras sociedades como acionista ou quotista, cujo objeto social seja a exploração de rodovias por meio de concessões públicas, ou por meio de outras modalidades de investimento, como a subscrição ou aquisição de debêntures, bônus de subscrição ou outros valores mobiliários emitidos por sociedades direta ou indiretamente atuantes no setor de concessões rodoviárias. Atualmente a Infra Bertin Participações S/A é responsável pelas concessionárias paulistas Triângulo do Sol (100%), Rodovias das Colinas (100%) e Rodovias do Tietê (50%) e, no Estado de Minas Gerais, pela Nascentes das Gerais (100%), sendo responsável pela administração de mais de km de rodovia. A Concessionária da Rodovia MG 050 S.A. ( Sociedade ) está sediada à Avenida Joaquim André n 361, Divinópolis - MG. Constituída em 16 de maio de 2007, iniciou suas atividades pré-operacionais em 22 de maio de 2007, de acordo com o Termo de Contrato de Concessão Patrocinada para exploração de rodovias, firmado com a Secretaria de Estado de Transporte e Obras Públicas do Governo do Estado de Minas Gerais - SETOP e regulamentado pelo Decreto Estadual nº , de 24 de janeiro de A Sociedade é uma Sociedade de Propósito Específico e tem como atividade a operação, as ampliações e a manutenção da Rodovia MG-50, trecho de entroncamento BR-262 (Juatuba) - Itaúna - Divinópolis - Formiga - Piumhi - Passos - São Sebastião do Paraíso, trecho de entroncamento MG050 e BR-265, BR-491, do Km 0,00 ao Km 4,65 e trecho São Sebastião do Paraíso divisa MG/SP da Rodovia BR-265, mediante concessão na modalidade patrocinada. O contrato de concessão tem como objetivo a execução e a gestão dos serviços delegados, o apoio na execução dos serviços não delegados e a gestão e fiscalização dos serviços complementares pelo prazo de 25 anos, com início em junho de O trecho de responsabilidade da Nascentes das Gerais é de 371,4 quilômetros. A via corta 22 municípios diretamente, mas influencia 50 cidades, cuja população é de 1,3 milhão de habitantes ou 7,4% da população mineira. Estima-se que 7,7% do PIB mineiro esteja concentrado na área de influência do Sistema MG-050, que liga Juatuba, na Região Metropolitana de Belo Horizonte, a São Sebastião do Paraíso, na divisa entre Minas Gerais e São Paulo. A extensão da malha viária administrada está compreendida da seguinte maneira: MG-050: entre o quilômetro 57,6 e o quilômetro 402 Total: 344,4 quilômetros BR-265: entre o quilômetro 637,2 e o quilômetro 659,5 Total: 22,3 quilômetros BR-491: entre o quilômetro 0 e o quilômetro 4,7 Total: 4,7 quilômetros Abril Página 8

9 CLASSIFICAÇÃO DE RISCO A presente emissão não possui classificação de risco. ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 31 de julho de 2015, foi aprovada a cisão total da controladora Atlantia Bertin Concessões S.A. e incorporação das parcelas cindidas pela Sociedade e demais empresas do grupo AB Concessões. As ações de titularidade da Atlantia Bertin Concessões S.A. foram extintas em razão da cisão e, simultaneamente, foram emitidas ações que foram entregues à única acionista da Atlantia Bertin Concessões S.A., Infra Bertin Participações S.A. Em 16 de novembro de 2015 a controladora Infra Bertin alterou sua denominação social para AB Concessões S.A, passando esta a ser a denominação da acionista controladora da Concessionária da Rodovia MG-050 S.A. INFORMAÇÕES RELEVANTES Em 16 de junho de 2015, a Companhia divulgou ao mercado Fato Relevante no qual informou que naquela data foi aprovada a operação na qual sua Controladora, Atlantia Bertin Concessões S.A., realizaria a incorporação da Triângulo do Sol Participações S.A., sucedendo a incorporadora todos os direitos e obrigações da incorporada. Em 31 de julho de 2015, a Companhia divulgou ao mercado Fato Relevante no qual informou que, naquela data, foi aprovada pelos acionistas da NDG, reunidos em Assembleia Geral Extraordinária ( AGE ), a incorporação de parcela cindida de seu acionista controlador, a Atlantia Bertin Concessões S.A., no âmbito da reorganização societária envolvendo a NDG, conforme Ofício SIT 115/2014. Informou que a Reorganização Societária tem como objetivo a simplificação da estrutura societária do Grupo AB Concessões, que teve início em 16 de junho de 2015 com a aprovação da incorporação da TDS Participações S.A. por sua controlada direta, a AB Concessões. Após a conclusão da Reorganização Societária, a NDG terá como controladora direta a Infra Bertin Participações S.A., sociedade por ações com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 2.012, 5º andar, Jardim Paulistano, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / Abril Página 9

10 PRINCIPAIS RUBRICAS BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO - R$ MIL ATIVO 2014 AV% 2015 AV% ATIVO CIRCULANTE ,6% ,3% Caixa e equivalentes de caixa ,5% ,3% Contas a receber ,5% ,4% Despesas antecipadas 713 0,1% 788 0,1% Impostos a recuperar ,4% ,4% Adiantamentos a fornecedores 184 0,0% 257 0,0% ATIVO NÃO CIRCULANTE ,3% ,6% Impostos a recuperar ,4% ,3% Contas a receber - poder concedente ,7% ,2% Imposto de renda e contribuição social diferidos ,8% Depósitos judiciais ,3% ,2% PERMANENTE ,1% ,1% Intangível ,1% ,1% TOTAL DO ATIVO ,0% ,0% BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO - R$ MIL PASSIVO 2014 AV% 2015 AV% PASSIVO CIRCULANTE ,2% ,3% Debêntures ,4% ,2% Fornecedores ,3% ,0% Fornecedores - partes relacionadas ,9% 409 0,0% Obrigações sociais e trabalhistas ,3% ,3% Obrigações fiscais ,2% ,2% Provisão para manutenção e investimentos ,1% ,5% Outras contas a pagar 464 0,1% 519 0,1% PASSIVO NÃO CIRCULANTE ,4% ,9% Dividendos a pagar ,8% ,6% Provisão para riscos cíveis e trabalhistas ,0% ,2% Provisão para manutenção e investimentos ,1% ,1% Imposto de renda e contribuição social diferidos ,5% - - PATRIMÔNIO LIQUIDO ,4% ,8% Capital social ,7% ,4% Reserva de capital e de lucros ,7% ,8% Prejuízos acumulados - - (31.096) (3,4%) TOTAL DO PASSIVO ,0% ,0% DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO - R$ MIL DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO 2014 AV% 2015 AV% Receita de vendas e/ou serviços ,2% ,9% (-)Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos ( ) (483,2%) ( ) (547,9%) (=) Resultado Bruto ,0% ,0% Administrativas e Gerais (17.923) (37,1%) (18.134) (50,4%) Outras receitas operacionais, líquidas 37 0,1% 41 0,1% (=) Resultado antes do Resultado Financeiro e dos Tributos ,0% ,7% Resultado Financeiro (20.672) (42,8%) (67.426) (187,3%) (=) Resultado antes dos Tributos sobre o Lucro ,2% (49.517) (137,5%) IR e CS sobre o Lucro (3.342) (6,9%) ,6% (=)Lucro/Prejuízo do período ,3% (32.731) (90,9%) Abril Página 10

11 COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA EMISSORA Índices de Liquidez: Liquidez Geral: de 0,17 em 2014 e 0,23 em 2015 Liquidez Corrente: de 0,17 em 2014 e 0,20 em 2015 Liquidez Seca: de 0,17 em 2014 e 0,20 em 2015 Liquidez Imediata: de 0,15 em 2014 e 0,19 em 2015 Estrutura de Capitais: A Companhia apresentou um índice de Participação de Capital de terceiros de 508,69% em 2014 e 916,77% em O Índice de Composição do Endividamento variou de 74,39% em 2014 para 89,01% em O grau de imobilização do Patrimônio Líquido variou em 524,16% em 2014 para 804,09% em A Empresa apresentou um Índice de Imobilização dos Recursos não Correntes de 236,32% em 2014 e 423,85% em Rentabilidade: A Rentabilidade do Ativo em 2014 foi de 0,91% enquanto que a de 2015 resultou em -3,58%. A Margem Líquida foi de 2,28% em 2014 contra -14,03% em O Giro do Ativo foi de 0,40 em 2014 enquanto em 2015 foi de 0,26. A Rentabilidade do Patrimônio Líquido foi de 5,57% em 2014 contra -36,44% em Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório de Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da Companhia. Abril Página 11

12 GARANTIA As Debêntures são garantidas por: (i) Alienação fiduciária de 100% (cem por cento) das ações de emissão da Emissora, de titularidade da Fiadora ( Direitos de Participação ), bem como todas as vantagens e direitos que forem atribuídos aos Direitos de Participação, todas as ações derivadas dos Direitos de Participação por meio de desdobramento, grupamento ou bonificação, inclusive mediante a permuta, venda ou qualquer outra forma de alienação dos Direitos de Participação e quaisquer bens ou títulos nos quais os Direitos de Participação sejam convertidos (incluindo quaisquer depósitos, títulos ou valores mobiliários) e o direito de subscrição de novas ações representativas do capital da Emissora, bônus de subscrição, debêntures conversíveis, partes beneficiárias, certificados, títulos ou outros valores mobiliários conversíveis em ações, relacionados à participação da Fiadora na Emissora, sejam elas atualmente ou no futuro detidas pela Fiadora, incluindo, sem limitar, quaisquer ações recebidas, conferidas e/ou adquiridas pela Fiadora (direta ou indiretamente) por meio de consolidação, fusão, cisão, incorporação, permuta, substituição, em razão de cancelamento, divisão, reorganização societária ou de qualquer outra forma, assim como quaisquer certificados de depósito, títulos ou valores mobiliários em que as ações e tais novas ações sejam convertidas, bem como os certificados, livros societários e/ou cautelas de ações e/ou outros documentos representativos da propriedade destas ações, nos termos do Instrumento Particular de Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e Outras Avenças, celebrado nesta data entre a Emissora, a AB Concessões e o Agente Fiduciário ( Ações Alienadas Fiduciariamente e Contrato de Alienação Fiduciária de Ações, respectivamente; e (ii) Cessão fiduciária: (a) de todos e quaisquer direitos creditórios e emergentes da Concessão, presentes e/ou futuros, decorrentes ou relacionados ao Contrato de Concessão Patrocinada SETOP 007/2007, celebrado em 21 de maio de 2007 entre a Emissora e o Estado de Minas Gerais, por intermédio da Secretaria de Estado de Transportes e Obras Públicas SETOP ( Poder Concedente ), tal como se encontre em vigor aditado, modificado ou complementado ( Contrato de Concessão ), incluindo, sem limitar, todos os direitos, corpóreos ou incorpóreos, potenciais ou não, inclusive direitos decorrentes de seguros, incluindo o direito da Emissora de receber, na qualidade de co-segurado, todos e quaisquer e valores que, efetiva ou potencialmente, sejam ou Abril Página 12

13 venham a se tornar devidos por seguradoras, em função de apólices de seguro contratadas nos termos do Contrato de Concessão, indenizações, direitos emergentes decorrentes da cobrança de pedágio, direitos e garantias, quaisquer outras receitas decorrentes dos Direitos Cedidos Fiduciariamente, incluindo aqueles gerados em decorrência dos contratos de coleta de pedágio e de meios de pagamento, bem como quaisquer valores que sejam ou venham a se tornar devidos pelo Poder Concedente à Emissora correspondente à contraprestação pecuniária relativos ao Contrato de Concessão, bem como em razão da extinção, término (antecipado ou não) e/ou modificação a título de indenização, compensação ou contraprestação pecuniária relativa ao Contrato de Concessão ( Direitos Creditórios ), nos termos do Instrumento Particular de Contrato de Cessão Fiduciária dos Direitos Creditórios do Contrato de Concessão e Outras Avenças, celebrado nesta data entre a Emissora e o Agente Fiduciário ( Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos ); e (b) os recursos existentes na conta vinculada, pela qual transitarão os montantes oriundos dos Direitos Creditórios, bem como os direitos creditórios da Emissora sobre a totalidade dos valores a serem depositados e mantidos na referida conta vinculada, nos termos do Contrato de Custódia de Recursos Financeiros, celebrado nesta data entre a Emissora, o Agente Fiduciário e o Itaú Unibanco S.A., na qualidade de banco depositário ( Contrato de Custódia de Recursos Financeiros e, em conjunto com o Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e o Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Emergentes, os Contratos de Garantia ). Adicionalmente conta a presente emissão com garantia fidejussória da AB Concessões S.A. (atual denominação da INFRA BERTIN PARTICIPAÇÕES S.A.), conforme segue abaixo: 31/12/2015 Valor da Emissão R$ ,78 PL da AB Concessões S.A. R$ ,00 (*) Não foi possível verificara suficiência do Patrimônio Líquido da Fiadora, uma vez que suas demonstrações financeiras não foram entregues a este Agente Fiduciário. Conta Vinculada: No exercício de 2015, a emissora constituiu a Conta Vinculada e cumpriu com a obrigação de transitar recursos. PARECER Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações, no decorrer do exercício de As demonstrações financeiras da Emissora foram auditadas pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, cujo parecer não apresentou ressalvas, mas a ênfase transcrita abaixo: Abril Página 13

14 Chamamos a atenção para a nota explicativa nº 5 às demonstrações financeiras, sobre os saldos de contas a receber e a pagar relativos a partes relacionadas referentes à prestação de serviços operacionais, conforme contrato entre as partes. Nossa opinião não contém ressalva relacionada a esse assunto. DECLARAÇÃO Declaramos estar aptos e reafirmamos nosso interesse em permanecer no exercício da função de Agente Fiduciário dos Debenturistas, de acordo com o disposto no artigo 68, alínea b da lei nº de 15 de dezembro de e no artigo 12, alínea l, da Instrução CVM 28 de 23 de novembro de São Paulo, abril de Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, primeiro, alínea b da Lei nº 6404/76 e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se a disposição dos investidores para consulta na sede deste Agente Fiduciário As informações contidas neste Relatório não representam uma recomendação de investimento, uma análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos sob forma de debêntures Abril Página 14