RELATÓRIO ANUAL T4F ENTRETENIMENTO S.A. 2ª Emissão de Debêntures Simples. Abril Página 1

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1 T4F ENTRETENIMENTO S.A. 2ª Emissão de Debêntures Simples Abril Página 1

2 ÍNDICE CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES... 3 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA... 3 DESTINAÇÃO DE RECURSOS... 5 ASSEMBLEIAS DE DEBENTURISTAS... 5 POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES... 6 EVENTOS REALIZADOS AGENDA DE EVENTOS OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA... 6 ORGANOGRAMA... 7 EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE DEBÊNTURES... 8 PARTICIPAÇÃO NO MERCADO... 8 CLASSIFICAÇÃO DE RISCO... 8 ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS... 8 INFORMAÇÕES RELEVANTES... 8 PRINCIPAIS RUBRICAS... 9 COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA EMISSORA GARANTIA PARECER DECLARAÇÃO Abril Página 2

3 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA Denominação Comercial: Endereço da Sede: T4F Entretenimento S.A. Rua Bento Branco de Andrade Filho, nº 400, Vila Almeida CEP São Paulo - SP Telefone / Fax: (11) / (11) D.R.I.: Flabia Helena Schiavon CNPJ: / Auditor: Atividade: Categoria CVM: Publicações: Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes Brinquedos e Lazer Categoria A Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal Valor Econômico CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES Registro CVM nº: A Oferta está automaticamente dispensada de registro pela CVM, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM 476, por se tratar de oferta pública de distribuição com esforços restritos de colocação; Número da Emissão: 2ª Emissão; Situação da Emissora: Adimplente com as obrigações não pecuniárias; Código do Ativo: CETIP: TIVF12; Código ISIN: BRSHOWDBS017 2 Banco Mandatário: Banco Bradesco S.A; Escriturador: Banco Bradesco S.A.; Coordenador Líder: Banco Bradesco BBI S.A.; Abril Página 3

4 Data de Emissão: Para todos os efeitos legais, a data de emissão das debêntures foi 25 de março de 2015; Data de Vencimento: A data de vencimento é 25 de março de 2019; Quantidade de Debêntures: Foram emitidas (cinquenta mil) Debêntures; Número de Séries: A emissão será realizada em série única; Valor Total da Emissão: O valor total da Emissão é de R$ ,00 (cinquenta milhões de reais), na Data da Emissão; Valor Nominal: O valor nominal unitário das debêntures é de R$ 1.000,00 (um mil de reais), na Data da Emissão;. Forma: As debêntures são da forma nominativas e escriturais, sem emissão de certificados; Espécie: As debêntures são da espécie com garantia real; Conversibilidade: As debêntures não são conversíveis em ações da Emissora; Permuta: Não se aplica à presente emissão; Poder Liberatório: Não se aplica à presente emissão; Opção: Não se aplica à presente emissão; Negociação: As Debêntures foram registradas para negociação no mercado secundário, por meio do CETIP21 Títulos e Valores Mobiliários ( CETIP21 ), administrado pela CETIP; Atualização do Valor Nominal: Não se aplica à presente emissão; Pagamento da Atualização: Não se aplica à presente emissão; Remuneração: As debêntures fazem jus a juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros - DI de um dia, over extra grupo, expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas pela CETIP ( Taxa DI ), capitalizada de uma sobretaxa de 2,40% (dois inteiros e quarenta centésimos por cento) ao ano, base 252 dias úteis, a partir da data de subscrição. Abril Página 4

5 Pagamento da Remuneração: A remuneração será paga em parcelas semestrais e consecutivas, sendo o primeiro pagamento em 25 de setembro de 2015 e o último na Data de Vencimento. Amortização: A amortização do Valor Nominal Unitário das Debêntures será realizada nos percentuais e datas abaixo indicados, em 6 (seis) parcelas semestrais, iguais e consecutivas, da seguinte forma a partir do 18º (décimo oitavo) mês, inclusive, contado da Data de Emissão: (i) 16,6666% em 25 de setembro de 2016; (ii) 16,6666% em 25 de março de 2017; (iii) 16,6666% em 25 de setembro de 2017; (iv) 16,6666% em 25 de março de 2018; (v) 16,6666% em 25 de setembro de 2018; e (vi) 16,6667% na data de vencimento; Fundo de Amortização: Não se aplica à presente emissão. Prêmio: Aplicável em caso de resgate antecipado facultativo total. Repactuação: Não se aplica à presente emissão; Aquisição Facultativa: A Companhia poderá, a qualquer tempo, adquirir Debêntures em circulação desde que observe no Artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, nos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476 e na regulamentação aplicável da CVM. As Debêntures adquiridas pela Companhia poderão, a critério da Companhia, ser canceladas, permanecer em tesouraria ou ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Companhia para permanência em tesouraria nos termos desta Clausula, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração aplicável às demais Debêntures em circulação. Resgate Antecipado: A Emissora poderá, a qualquer tempo e a seu exclusivo critério, resgatar antecipadamente a integralidade das Debêntures, com o consequente cancelamento das Debêntures resgatadas. DESTINAÇÃO DE RECURSOS Os recursos obtidos por meio da emissão foram destinados (i) ao pagamento do saldo devedor, acrescido da Remuneração e eventuais encargos, das debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, para distribuição pública, com esforços restritos de distribuição, da Emissora ( Debêntures da 1ª Emissão ) e (ii) o valor remanescente, após o pagamento do saldo devedor integral acrescido da Remuneração e eventuais encargos das Debêntures da 1ª emissão, foi destinado para capital de giro da Emissora. ASSEMBLEIAS DE DEBENTURISTAS No exercício de 2015 não foram realizadas Assembleias de Debenturistas. Abril Página 5

6 POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES Data Valor Nominal Juros Preço Unitário Financeiro 31/12/2015 R$1.000, R$41, R$1.041, R$ ,35 Emitidas Resgatadas Canceladas Adquiridas Em Tesouraria Em Circulação *O Agente Fiduciário não é responsável pelo cálculo do preço unitário debêntures. Os valores ora informados correspondem a interpretação da Escritura de Emissão e seus Aditamentos, se existentes, não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. EVENTOS REALIZADOS 2015 Data Evento Valor Unitário 25/09/2015 Remuneração R$ 78, AGENDA DE EVENTOS 2016 Data Evento 25/03/2016 Remuneração 25/09/2016 Remuneração 25/09/2016 Amortização OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA No decorrer do exercício de 2015 a Emissora cumpriu, regularmente e dentro do prazo a todas as obrigações previstas na Escritura de Emissão. Abril Página 6

7 ORGANOGRAMA Abril Página 7

8 EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE DEBÊNTURES Nos termos da alínea k do artigo 12 da Instrução CVM nº 28/83, informamos que este Agente Fiduciário não atua em outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, feitas pela própria companhia emissora, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo. PARTICIPAÇÃO NO MERCADO Única empresa de entretenimento de capital aberto no Brasil, a T4F é a pioneira no mercado sul-americano a atuar em entretenimento ao vivo de forma diversificada e verticalizada. A empresa oferece uma ampla gama de conteúdos artísticos, culturais e esportivos, valendo-se de seu relacionamento com agentes e provedores de conteúdo no Brasil e no exterior, bem como de conteúdo próprio, como o campeonato brasileiro de Marcas e a Stock Car. Atualmente, a empresa opera seis das mais importantes casas de espetáculos na América do Sul, como a T4F atua de forma verticalizada, além de promover espetáculos, envolve-se diretamente em todos os aspectos relacionados ao entretenimento ao vivo, dentre os quais a operação de casas de espetáculos e de bilheterias, comercialização de alimentos, bebidas e produtos promocionais (merchandising) e a negociação de patrocínios. Dessa forma, com um modelo de negócios integrado, a T4F obtém receitas de uma variedade de atividades relacionadas à sua área de atuação. A T4F acumula experiência no setor de entretenimento ao vivo desde 1983, tendo promovido quase 4 mil eventos nas principais capitais e cidades do Brasil, Argentina, Chile e Peru nos últimos 3 anos. A liderança da T4F no setor de entretenimento ao vivo no Brasil e na América do Sul proporcionou à empresa o acesso e a confiança dos maiores provedores internacionais de conteúdo de alta qualidade que favorece o relacionamento com patrocinadores e assegura o interesse do público em geral. Tais fatores contribuem para a obtenção de contratos de longo prazo e para a negociação de condições favoráveis para pagamento de espetáculos de ícones da música internacional. As casas de espetáculos da T4F também são patrocinadas em um modelo de naming rights e, com exceção do Teatro Opera Allianz em Buenos Aires, todas as casas de espetáculos da T4F são locadas de terceiros. CLASSIFICAÇÃO DE RISCO Não foi atribuída classificação de risco a presente emissão. ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS No exercício de 2015 a Emissora não realizou a alterações estatutárias. INFORMAÇÕES RELEVANTES Não houve fato publicado pela Emissora em 2015 que impactasse diretamente as debêntures da presente emissão. Abril Página 8

9 PRINCIPAIS RUBRICAS BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO - R$ MIL ATIVO 2014 AV% 2015 AV% ATIVO CIRCULANTE ,2% ,9% Caixa e equivalentes de caixa ,3% ,6% Deposito bancário em garantia ,1% Caixa restrito ,8% ,6% Contas a receber de clientes ,4% ,4% Estoques 683 0,1% ,2% Impostos a recuperar ,0% ,2% Adiantamentos a fornecedores ,6% ,2% Custos antecipados ,9% ,8% Outras contas a receber ,2% ,9% ATIVO NÃO CIRCULANTE ,7% ,0% Imposto de renda e contribuição social diferidos ,1% ,5% Depósitos judiciais ,9% ,8% Custos antecipados 109 0,0% 50 0,0% Partes relacionadas ,7% ,7% PERMANENTE ,1% ,1% Intangível ,6% ,5% Imobilizado ,0% ,8% Outros intangíveis ,6% ,9% TOTAL DO ATIVO ,0% ,0% BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO - R$ MIL PASSIVO 2014 AV% 2015 AV% PASSIVO CIRCULANTE ,3% ,7% Fornecedores ,6% ,2% Empréstimos, financiamentos e debêntures ,0% ,2% Salários, provisões e encargos sociais ,1% ,9% Impostos e contribuições a recolher ,8% ,8% Adiantamentos de clientes ,1% ,4% Patrocínios - Lei de Incentivo à Cultura ,0% ,1% Dividendos a pagar 58 0,0% ,2% Provisão para riscos tributários, cíveis e trabalhistas 877 0,2% 877 0,1% Outras obrigações ,4% ,7% PASSIVO NÃO CIRCULANTE ,3% ,7% Empréstimos, financiamentos e debêntures 243 0,1% ,0% Provisão para riscos tributários, cíveis e trabalhistas ,7% ,4% Imposto de renda e contribuição social diferidos ,2% 705 0,1% Impostos e contribuições a recolher ,2% ,0% Outras obrigações 796 0,2% ,3% PATRIMÔNIO LIQUIDO ,4% ,5% Capital social ,6% ,1% Gastos com emissão de ações (9.665) (2,0%) (9.665) (1,2%) Reservas de capital ,3% ,4% Ações em tesouraria (8.672) (1,8%) - - Reserva de reavaliação ,2% ,1% Reservas de lucros ,6% ,0% Outros resultados abrangentes ,0% ,8% Participação dos acionistas não controladores no patrimônio líquido das controladas ,5% ,3% TOTAL DO PASSIVO ,0% ,0% Abril Página 9

10 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO - R$ MIL DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO 2014 AV% 2015 AV% Receita de vendas e/ou serviços ,5% ,6% (-)Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos ( ) (1261,5%) ( ) (405,6%) (=) Lucro Operacional Bruto ,0% ,0% (-) Despesas com vendas (3.753) (9,2%) (3.227) (3,0%) (-) Despesas gerais e adm. (72.150) (177,7%) (70.165) (64,4%) (-) Remuneração dos administradores (5.655) (13,9%) (5.890) (5,4%) (-) Outras despesas operacionais liquidas (20.527) (50,5%) 714 0,7% (=) Resultado do serviço (61.474) (151,4%) ,9% Despesas financeiras (15.206) (37,4%) (24.499) (22,5%) Receitas financeiras ,8% ,9% Variação cambial e monetária, líquida (4.256) (10,5%) ,0% (=) Resultado antes dos Tributos sobre o Lucro (74.914) (184,5%) ,3% IR e CS correntes (2.730) (6,7%) (3.276) (3,0%) IR e CS diferidos ,0% (1.232) (1,1%) (=)Lucro/Prejuízo do período (70.321) (173,2%) ,2% COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA EMISSORA Índices de Liquidez: Liquidez Geral: de 1,43 em 2014 e 1,20 em 2015 Liquidez Corrente: de 1,10 em 2014 e 1,14 em 2015 Liquidez Seca: de 1,09 em 2014 e 1,14 em 2015 Liquidez Imediata: de 0,38 em 2014 e 0,49 em 2015 Estrutura de Capitais: A Companhia apresentou um índice de Participação de Capital de terceiros de 87,36% em 2014 e 207,39% em O Índice de Composição do Endividamento variou de 86,45% em 2014 para 87,07% em O grau de imobilização do Patrimônio Líquido variou em 62,10% em 2014 para 58,80% em A Empresa apresentou um Índice de Imobilização dos Recursos não Correntes de 93,51% em 2014 e 80,19% em Rentabilidade: A Rentabilidade do Ativo em 2014 foi de -14,64% enquanto que a de 2015 resultou em 2,50%. A Margem Líquida foi de -12,72% em 2014 contra 3,79% em O Giro do Ativo foi de 1,15 em 2014 enquanto em 2015 foi de 0,66. A Rentabilidade do Patrimônio Líquido foi de -27,43% em 2014 contra 7,68% em Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório de Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da Companhia. Abril Página 10

11 GARANTIA As obrigações da Emissora decorrentes da presente Emissão são garantidas por (i) cessão fiduciária da totalidade dos direitos de crédito decorrentes (a) Contrato de Nomeação de Espaço, celebrado em 21 de setembro de 2012, entre a Renault do Brasil S.A. e a Emissora (b) do Contrato de Marketing Institucional com Patrocínio de Denominação para Casa de Espetáculos e Promoção de Merchandising, celebrado em 11 de dezembro de 1997, entre Banco Citicard S.A., Banco Citibank S.A. e a Emissora, conforme aditado; e (c) Contrato de Patrocínio Nomeação de Espaço, celebrado em 14 de julho de 2014, entre CETIP S.A. Mercados Organizados e a Emissora, relativos aos direitos de uso das marcas Renault, Citibank e CETIP nas casas de espetáculo denominadas Teatro Renault, Citibank Hall SP e Teatro CETIP; e (ii) cessão Abril Página 11

12 fiduciária, sob condição suspensiva, da totalidade dos recebíveis dos cartões de crédito, compras e/ou débito das bandeiras Visa, American Express e Mastercard. Conta Vinculada: No exercício de 2015, a emissora cumpriu com a obrigação de transitar recursos em Conta Vinculada. PARECER Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações, no decorrer do exercício de As demonstrações financeiras da Emissora foram auditadas pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, cujo parecer não apresentou ressalvas. DECLARAÇÃO Declaramos estar aptos e reafirmamos nosso interesse em permanecer no exercício da função de Agente Fiduciário dos Debenturistas, de acordo com o disposto no artigo 68, alínea b da lei nº de 15 de dezembro de e no artigo 12, alínea l, da Instrução CVM 28 de 23 de novembro de São Paulo, abril de Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, primeiro, alínea b da Lei nº 6404/76 e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se a disposição dos debenturistas para consulta na sede deste Agente Fiduciário As informações contidas neste Relatório não representam uma recomendação de investimento, uma análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos sob forma de debêntures Abril Página 12