CELEBRADO ENTRE EDP ENERGIAS DO BRASIL S.A. COMO EMISSORA,

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1 TERCEIRO ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 4ª (QUARTA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, EM ATÉ QUATRO SÉRIES, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, DA EDP ENERGIAS DO BRASIL S.A. CELEBRADO ENTRE EDP ENERGIAS DO BRASIL S.A. COMO EMISSORA, E PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS COMO AGENTE FIDUCIÁRIO. DATADO DE 13 DE ABRIL DE 2016

2 TERCEIRO ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 4ª (QUARTA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, EM ATÉ QUATRO SÉRIES, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, DA EDP ENERGIAS DO BRASIL S.A. Pelo presente instrumento, de um lado: EDP ENERGIAS DO BRASIL S.A., sociedade por ações com registro de companhia aberta na categoria A perante a Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ), com sede na Rua Gomes de Carvalho, 1996, 8º andar, Bairro Vila Olímpia, CEP , na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda ( CNPJ/MF ) sob o nº / , com seus atos constitutivos devidamente registrados perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo ( JUCESP ) sob o NIRE , neste ato devidamente representada em conformidade com o disposto em seu estatuto social ( Emissora ); e, de outro lado, PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, instituição financeira com sede na Avenida das Américas, 4.200, Bloco 8, Ala B, Salas 302, 303 e 304, Bairro Barra da Tijuca, CEP , na Cidade de Rio de Janeiro, Estado de Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob nº / , na qualidade de representante dos Debenturistas (conforme definidos na Escritura de Emissão), nos termos da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ), neste ato devidamente representada na forma de seu estatuto social ( Agente Fiduciário e, em conjunto com a Emissora, Partes e, individualmente, Parte ). CONSIDERANDO QUE (i) em 17 de agosto de 2015, a Emissora e o Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas, celebraram o Instrumento Particular de Escritura da 4ª (Quarta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em até Quatro Séries, para Distribuição Pública, da EDP Energias do Brasil S.A., o qual foi devidamente inscrito na JUCESP, em 03 de setembro de 2015, sob nº ED /000 ( Escritura de Emissão ), e aditado por meio do Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 4ª (Quarta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em até Quatro Séries, para Distribuição Pública, da EDP Energias do Brasil S.A., celebrado entre a Companhia e o Agente Fiduciário, em 18 de setembro de 2015 ( 1º Aditamento à Escritura de Emissão ), e do Segundo Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 4ª (Quarta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em até Quatro Séries, para Distribuição Pública, da EDP Energias do Brasil S.A., celebrado entre a Emissora e o Agente Fiduciário, em 29 de setembro de 2015 ( 2º Aditamento à Escritura de Emissão ); (ii) a Emissão (conforme abaixo definido), a Oferta (conforme definida na Escritura de Emissão), bem como a celebração da Escritura de Emissão e do Contrato de Distribuição (conforme definido na Escritura de Emissão), foram realizados com base nas deliberações tomadas pelo Conselho de Administração da Emissora, em reunião realizada em 14 de agosto de 2015 ( RCA de 14 de agosto de 2015 ), conforme rerratificada em 16 de setembro de 2015 ( RCA de 16 de setembro de 2015 ), nos termos do artigo 22, letra p de seu Estatuto Social e do parágrafo 1º do artigo 59 da Lei das Sociedades por Ações. A RCA de 14 de agosto de 2015 foi devidamente inscrita na JUCESP, em 24 de agosto de 2015, sob o nº /15-1, e foi publicada no Diário 2

3 Oficial do Estado de São Paulo ( DOESP ) e no jornal Valor Econômico, ambas em 18 de agosto de 2015, nos termos do artigo 62, inciso I, e artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações, bem como divulgada no sistema de envio de informações periódicas e eventuais da CVM Sistema IPE, no site e na página da Companhia na rede internacional de computadores ( A RCA de 16 de setembro de 2015 foi devidamente inscrita na JUCESP, em 24 de setembro de 2015, sob o nº /15-1, e foi publicada no DOESP e no jornal Valor Econômico, ambas em 17 de setembro de 2015, nos termos do artigo 62, inciso I, e artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações, bem como divulgada no sistema de envio de informações periódicas e eventuais da CVM Sistema IPE, no site e na página da Companhia na rede internacional de computadores ( (iii) em 25 de setembro de 2015, o Procedimento de Bookbuilding (conforme definido na Escritura de Emissão) foi finalizado, o qual resultou na definição da Remuneração das Debêntures para cada uma das três séries, entre outros; (iv) em 31 de julho de 2015, foi atribuída, pela Agência de Classificação de Risco, tanto para a Classificação de Risco da Emissora quanto para a Classificação de Risco Inicial da Emissão o rating de Aa3.br; (iv) a Cláusula 9.1 da Escritura de Emissão prevê que, se por qualquer motivo a Classificação de Risco da Emissora for rebaixada em 2 (dois) níveis (notches) abaixo do equivalente à Classificação de Risco Inicial da Emissão, o valor do spread, taxa ou sobretaxa aplicado à Remuneração das Debêntures, será automaticamente aumentado em 0,50% (cinquenta centésimos por cento) ao ano, para cada uma das séries, devendo neste caso ser realizado Aditamento na Escritura de Emissão para retificar a taxa da Remuneração das Debêntures, sem necessidade de nova aprovação societária pela Emissora ou pela Assembleia Geral de Debenturistas; e (v) em 25 de fevereiro de 2016, a Classificação de Risco da Emissora e a Classificação de Risco Inicial da Emissão foram rebaixadas em 2 (dois) níveis (notches), passando o rating para A2.br, sendo que as Partes desejam aditar a Escritura de Emissão de forma a retificar a taxa da Remuneração das Debêntures, conforme previsto no considerando (iv) acima. As Partes vêm, por esta e na melhor forma de direito, firmar o presente Terceiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 4ª (Quarta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em até Quatro Séries, para Distribuição Pública, da EDP Energias do Brasil S.A. ( Emissão e 3º Aditamento à Escritura de Emissão, respectivamente), mediante as seguintes cláusulas e condições a seguir. As palavras e os termos iniciados por letra maiúscula utilizados neste 3º Aditamento à Escritura de Emissão que não estiverem aqui expressamente definidos, grafados em português ou em qualquer língua estrangeira terão o mesmo significado que lhes foi atribuído na Escritura de Emissão, no 1º Aditamento, ou no 2º Aditamento à Escritura de Emissão, ainda que posteriormente ao seu uso. CLÁUSULA I REQUISITOS 1.1. O presente 3º Aditamento à Escritura de Emissão é firmado pela Emissora, com base nas 3

4 deliberações aprovadas pela RCA Emissora Este 3º Aditamento à Escritura de Emissão deverá ser arquivado na JUCESP, conforme disposto no artigo 62, inciso II e parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, sendo que 1 (uma) via original dos mesmos, devidamente arquivada na JUCESP, deverá ser encaminhada ao Agente Fiduciário tempestivamente após o referido arquivamento na JUCESP. CLÁUSULA II ALTERAÇÕES 2.1. Tendo em vista o rebaixamento da Classificação de Risco da Emissora e da Classificação de Risco Inicial da Emissão em 2 (dois) níveis (notches), em 25 de fevereiro de 2016, as Partes resolvem alterar as Cláusulas , , , , , e da Escritura de Emissão, que passam a vigorar com a seguinte redação: REMUNERAÇÃO DA PRIMEIRA SÉRIE. Sobre o Valor Nominal Unitário ou sobre o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série, conforme aplicável, incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada da taxa média diárias dos DI Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra grupo, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, no informativo diário disponível em sua página na internet ( ( Taxa DI ), acrescida de um spread de (i) 1,74% (um inteiro e setenta e quatro centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis a partir da Data de Integralização da Primeira Série até [15 de março de 2016 (exclusive)]; e (ii) 2,24% (dois inteiros e vinte e quatro centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis a partir de [15 de março de 2016 (inclusive)] até a Data de Vencimento da Primeira Série ( Remuneração da Primeira Série ) A Remuneração da Primeira Série será incidente sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série, conforme aplicável, pro rata temporis, a partir da Data de Integralização da Primeira Série ou da última Data de Pagamento da Remuneração da Primeira Série, devendo ser paga ao final de cada Período de Capitalização das Debêntures (conforme definido na Cláusula 6.11), até a Data de Vencimento da Primeira Série (ou na data do vencimento antecipado das Debêntures da Primeira Série em razão da ocorrência de uma das hipóteses de vencimento antecipado, na hipótese de Resgate Antecipado Facultativo Total, ou ainda na hipótese de Oferta de Resgate Antecipado, conforme aplicável), e será calculada de acordo com a fórmula especificada abaixo: J = VNe x (Fator Juros 1) J = Valor unitário dos juros remuneratórios, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, devidos no final de cada Período de Capitalização; VNe = Valor Nominal Unitário ou Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série, no início de cada Período de Capitalização da Primeira Série, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; Fator Juros = Fator de juros composto pelo parâmetro de flutuação acrescido de spread, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma: 4

5 FatorJuros ( FatorDI FatorSprea d) FatorDI = produtório dos fatores das Taxas DI-Over da data de início do Período de Capitalização da Primeira Série, inclusive, até a data de cálculo da Remuneração da Primeira Série, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma: Fator DI 1 TDI k k1 k = número de ordem dos fatores das Taxas DI-Over, variando de 1 até n ; n n = número total de Taxas DI-Over consideradas em cada Período de Capitalização da Primeira Série, sendo n um número inteiro; e TDIk = Taxa DI-Over, de ordem k, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais com arredondamento, apurada da seguinte forma, apurada da seguinte forma: TDI k DIk k = 1, 2,..., n; DIk = Taxa DI-Over de ordem k, divulgada pela CETIP, utilizada com 2 (duas) casas decimais; FatorSpread = Sobretaxa de juros fixos, calculada com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma: spread FatorSpread DP 252 spread = (i) 1,7400 (um inteiro e setenta e quatro centésimos) a partir Data de Integralização da Primeira Série até [15 de março de 2016 (exclusive)]; e (ii) 2,2400 (dois inteiros e vinte e quatro centésimos) a partir de [15 de março de 2016 (inclusive)] até a Data de Vencimento da Primeira Série; DP = É o número de Dias Úteis entre a Data de Integralização da Primeira Série ou a última Data de Pagamento da Remuneração da Primeira Série, conforme o caso, inclusive, e a data atual, exclusive, sendo DP um número inteiro; O fator resultante da expressão (1 + TDIk) é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento. 5

6 Efetua-se o produtório dos fatores diários (1 + TDIk), sendo que a cada fator diário acumulado, truncase o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado. Uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante Fator DI com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento. O fator resultante da expressão (FatorDI x FatorSpread) é considerado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento. A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pela entidade responsável pelo seu cálculo REMUNERAÇÃO DA SEGUNDA SÉRIE. Sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado ou sobre o saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Segunda Série, conforme aplicável, incidirão juros remuneratórios correspondentes a taxa de (i) 8,3201 % (oito inteiros e três mil duzentos e um décimos de milésimo por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis a partir da Data de Integralização da Segunda Série até [15 de março de 2016 (exclusive)]; e (ii) 8,8201 % (oito inteiros e oito mil duzentos e um décimos de milésimo por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis a partir de [15 de março de 2016 (inclusive)] até a Data de Vencimento da Segunda Série ( Remuneração da Segunda Série ) A Remuneração da Segunda Série será incidente sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado ou saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Segunda Série, conforme aplicável, pro rata temporis, a partir da Data de Integralização da Segunda Série ou da última Data de Pagamento da Remuneração da Segunda Série, devendo ser paga ao final de cada Período de Capitalização das Debêntures, até a Data de Vencimento da Segunda Série (ou na data do vencimento antecipado das Debêntures da Segunda Série em razão da ocorrência de uma das hipóteses de vencimento antecipado, ou ainda na hipótese de Oferta de Resgate Antecipado, conforme aplicável, e no que se refere as formas de resgate no caso das Debêntures da Segunda Série somente após transcorridos 2 (dois) anos a contar da Data de Emissão, e desde que legalmente permitido), e será calculada de acordo com a fórmula especificada abaixo: J = VNa x (Fator Juros 1) J = valor unitário dos juros devidos no final de cada Período de Capitalização das Debêntures da Segunda Série (exclusive), calculado com 8 (oito) casas decimais sem arredondamento; VNa = Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Segunda Série ou saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Segunda Série calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; e Fator Juros = fator de juros fixos calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma: Fator Juros = [(1 + Taxa DP 100 ) 252 ] 6

7 Taxa = 8,3201 (oito inteiros e três mil duzentos e um décimos de milésimo) a partir da Data de Integralização da Segunda Série até [15 de março de 2016 (exclusive)]; e (ii) 8,8201 (oito inteiros e oito mil duzentos e um décimos de milésimo) a partir de [15 de março de 2016 (inclusive)] até a Data de Vencimento da Segunda Série, informada com 4 (quatro) casas decimais; DP = número de Dias Úteis entre a Data de Integralização da Segunda Série ou Data de Pagamento da Remuneração da Segunda Série imediatamente anterior, conforme o caso, e a data atual, sendo DP um número inteiro REMUNERAÇÃO DA TERCEIRA SÉRIE. Sobre o Valor Nominal Unitário ou sobre o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Série, conforme aplicável, incidirão juros remuneratórios correspondentes a taxa de: (i) 8,2608 % (oito inteiros e dois mil seiscentos e oito décimos de milésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis a partir da Data de Integralização da Terceira Série até [15 de março de 2016 (exclusive)]; e (ii) 8,7608 % (oito inteiros e sete mil seiscentos e oito décimos de milésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis a partir de [15 de março de 2016 (inclusive)] até a Data de Vencimento da Terceira Série ( Remuneração da Terceira Série ) A Remuneração da Terceira Série será incidente sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Série, conforme aplicável, pro rata temporis, a partir da Data de Integralização da Terceira Série ou da última Data de Pagamento da Remuneração da Terceira Série, devendo ser paga ao final de cada Período de Capitalização das Debêntures, até a Data de Vencimento da Terceira Série (ou na data do vencimento antecipado das Debêntures da Terceira Série em razão da ocorrência de uma das hipóteses de vencimento antecipado, na hipótese de Resgate Antecipado Facultativo Total, ou ainda na hipótese de Oferta de Resgate Antecipado, conforme aplicável), e será calculada de acordo com a fórmula especificada abaixo: J = VNa x (Fator Juros 1) J = valor unitário dos juros devidos no final de cada Período de Capitalização das Debêntures da Terceira Série (exclusive), calculado com 8 (oito) casas decimais sem arredondamento; VNa = Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Terceira Série ou saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Terceira Série calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; e Fator Juros = fator de juros fixos calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma: Fator Juros = [(1 + Taxa DP 100 ) 252 ] Taxa = 8,2608 (oito inteiros e dois mil seiscentos e oito décimos de milésimos) ao ano a partir da Data de Integralização da Terceira Série até [15 de março de 2016 (exclusive)]; e (ii) 8,7608 (oito inteiros e 7

8 sete mil seiscentos e oito décimos de milésimos) a partir de [15 de março de 2016 (inclusive)] até a Data de Vencimento da Terceira Série, informada com 4 (quatro) casas decimais; DP = número de Dias Úteis entre a Data de Integralização da Terceira Série ou Data de Pagamento da Remuneração da Terceira Série imediatamente anterior, conforme o caso, e a data atual, sendo DP um número inteiro. CLÁUSULA III RATIFICAÇÕES 3.1. Ficam ratificadas, nos termos em que se encontram redigidas, todas as demais cláusulas, itens, características e condições constantes da Escritura de Emissão, e não expressamente alteradas por este 3º Aditamento à Escritura de Emissão. 3.2 O Agente Fiduciário declara e garante, neste ato, que todas as declarações e garantias previstas na Cláusula 11.2 da Escritura de Emissão permanecem verdadeiras, corretas e plenamente válidas e eficazes na data de assinatura deste 3º Aditamento à Escritura de Emissão. 3.3 A Emissora declara e garante ao Agente Fiduciário, neste ato, que todas as declarações e garantias previstas na Cláusula 13.1 da Escritura de Emissão são verdadeiras, corretas e plenamente válidas e eficazes na data de assinatura deste 3º Aditamento à Escritura de Emissão. 3.4 Este 3º Aditamento à Escritura de Emissão, bem como as posteriores alterações da Escritura de Emissão, serão registrados na JUCESP, de acordo com o parágrafo 3º do artigo 62 da Lei das Sociedades por Ações. CLÁUSULA IV DISPOSIÇÕES FINAIS 4.1. A Escritura de Emissão conforme alterada por este 3º Aditamento à Escritura de Emissão constitui título executivo extrajudicial nos termos do artigo 784, incisos I e II, da Lei nº , de 16 de março de 2015 ( Novo Código de Processo Civil Brasileiro ), reconhecendo as Partes desde já que, independentemente de quaisquer outras medidas cabíveis, as obrigações assumidas nos termos da Escritura de Emissão conforme alterada por este 3º Aditamento à Escritura de Emissão comportam execução específica e se submetem às disposições dos artigos 497, 536, 815 e seguintes e seguintes do Novo Código de Processo Civil Brasileiro, sem prejuízo do direito de declarar o vencimento antecipado das Debêntures, nos termos da Escritura de Emissão conforme alterada por este 3º Aditamento à Escritura de Emissão Este 3º Aditamento à Escritura de Emissão é firmado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes por si e seus sucessores Este 3º Aditamento à Escritura de Emissão é regido pelas Leis da República Federativa do Brasil Fica eleito o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas deste 3º Aditamento à Escritura de Emissão, com renúncia expressa a qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou possa vir a ser. 8

9 Estando assim, as Partes, certas e ajustadas, firmam o presente 3º Aditamento à Escritura de Emissão, em 3 (três) vias de igual teor e forma, juntamente com 2 (duas) testemunhas, que também o assinam. São Paulo, 13 de abril de (RESTANTE DA PÁGINA INTENCIONALMENTE DEIXADO EM BRANCO. PÁGINAS DE ASSINATURAS A SEGUIR) 9

10 (Página de assinatura do Terceiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 4ª (Quarta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em até Quatro Séries, para Distribuição Pública, da EDP Energias do Brasil S.A.) EDP ENERGIAS DO BRASIL S.A. Nome: Cargo: Nome: Cargo:

11 (Página de assinatura do Terceiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 4ª (Quarta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em até Quatro Séries, para Distribuição Pública, da EDP Energias do Brasil S.A.) PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS Nome: Cargo:

12 (Página de assinatura do Terceiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 4ª (Quarta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em até Quatro Séries, para Distribuição Pública, da EDP Energias do Brasil S.A.) TESTEMUNHAS 1. Nome: RG/Órgão Expedidor: 2. Nome: RG/Órgão Expedidor: