I. como emissora das debêntures objeto da Escritura de Emissão (conforme definida abaixo) ("Debêntures"):

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1 SEGUNDO ADITAMENTO À ESCRITURA PARTICULAR DE EMISSÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, EM DUAS SÉRIES, SENDO A PRIMEIRA SÉRIE SEM GARANTIA E A SEGUNDA SÉRIE COM GARANTIA ADICIONAL REAL, DA OITAVA EMISSÃO DA COMPANHIA DE LOCAÇÃO DAS AMÉRICAS São partes neste Aditamento (conforme definido abaixo): I. como emissora das debêntures objeto da Escritura de Emissão (conforme definida abaixo) ("Debêntures"): COMPANHIA DE LOCAÇÃO DAS AMÉRICAS, sociedade anônima com registro de capital aberto perante a Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ), com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Engenheiro Caetano Álvares, nº 150, Limão, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , neste ato representada na forma de seu Estatuto Social ("Emissora"); e II. e, como agente fiduciário, nomeado na Escritura de Emissão, representando a comunhão dos titulares das Debêntures ("Debenturistas"): PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil, com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 4.200, Bloco 8, ala B, salas 303 e 304, Barra da Tijuca, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / , neste ato representada na forma de seu Estatuto Social ("Agente Fiduciário"); CONSIDERANDO QUE: (A) em 10 de outubro de 2013, a Emissora e o Agente Fiduciário celebraram a "Escritura Particular de Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Duas Séries, Sendo a Primeira Série Sem Garantia e a Segunda Série com Garantia Adicional Real, da Oitava Emissão da Companhia de Locação das Américas ("Escritura de Emissão"); e (B) as Partes, considerando a deliberação dos Debenturistas em assembleia geral realizada em 23 de dezembro de 2014, concordaram em aditar a Escritura de Emissão para modificar certos termos e condições da Emissão; Resolvem as partes aditar a Escritura de Emissão, nos termos deste "Segundo Aditamento à Escritura Particular de Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Duas Séries, Sendo a Primeira Série Sem Garantia e a Segunda Série com Garantia Adicional Real, da Oitava Emissão da Companhia de Locação das Américas ("Aditamento"), de acordo com os seguintes termos e condições: 1

2 (i) alterar a definição de Escritura de Emissão, que passa a viger com a seguinte redação: Para todos os fins da Emissão, o termo Escritura de Emissão passa a ser Escritura Particular de Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Duas Séries, com Garantia Adicional Real, da Oitava Emissão da Companhia de Locação das Américas. (ii) aditar a cláusula 2.1, inciso (IV) da Escritura de Emissão, que passa a viger com a seguinte redação: (IV) registro da Garantia (conforme definida abaixo). Sem prejuízo do disposto na Cláusula 8, a Garantia (com exceção do Contrato de Alienação Fiduciária de Veículos e quaisquer de seus respectivos aditivos, anexos e adendos, conforme o caso) deverá ser registrada, na forma prevista no Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios (conforme definido abaixo) e no Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios da Primeira Série (conforme definido abaixo), no competente Cartório de Registro de Títulos e Documentos, sendo que 1 (uma) via original, devidamente registrada, deverá ser apresentada ao Agente Fiduciário, tempestivamente, após a data do registro. (iii) aditar a cláusula 6.8 da Escritura de Emissão, que passa a viger com a seguinte redação: 6.8 Espécie. As Debêntures serão da espécie quirografária, nos termos da Lei das Sociedades por Ações, sendo que as Debêntures da Primeira Série e as Debêntures da Segunda Série contarão com garantia adicional real. (iv) aditar as cláusulas 6.11 e e inserir as cláusulas e na Escritura de Emissão, que passam a viger com a seguinte redação: (v) 6.11 Garantia Adicional de Cessão Fiduciária. Observado e nos termos do disposto na Cláusula 8 abaixo, em garantia do integral e pontual cumprimento de todas as obrigações assumidas ou que venham a ser assumidas pela Emissora relativas às Debêntures da Segunda Série, a Emissora, como cedente, e o Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas titulares das Debêntures da Segunda Série, celebraram, nesta data, o "Instrumento Particular de Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios em Garantia Vinculado à Segunda Série da Oitava Emissão de Debêntures da Companhia de Locação das Américas" ("Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios"), por meio do qual a Emissora, de forma irrevogável e irretratável, cedeu fiduciariamente e se comprometeu a ceder fiduciariamente em garantia, nos termos do artigo e seguintes da Lei nº , de 10 de janeiro de 2

3 2002, conforme alterada ("Código Civil"), e artigo 66-B da Lei nº 4.728, de 14 de julho de 1965 ("Lei 4.728/65"), os direitos creditórios da Emissora decorrentes de contratos de locação celebrados com alguns clientes da Emissora, livres e desembaraçados de quaisquer ônus, encargos ou pendências judiciais ou extrajudiciais de qualquer natureza, inclusive fiscais ("Direitos Creditórios-Clientes") além dos direitos decorrentes da titularidade da conta vinculada nº , de titularidade da Emissora, mantida junto ao HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo ( Banco Custodiante ), Agência nº 0088 ("Conta Vinculada"), vinculada à emissão das Debêntures da Segunda Série. Em garantia do integral e pontual cumprimento de todas as obrigações assumidas ou que venham a ser assumidas pela Emissora relativas às Debêntures da Primeira Série, a Emissora, como cedente, e o Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas titulares das Debêntures da Primeira Série, celebraram o "Instrumento Particular de Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios em Garantia Vinculado à Primeira Série da Oitava Emissão de Debêntures da Companhia de Locação das Américas" ("Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios Primeira Série", em conjunto com o Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, Contrato de Garantia ), por meio do qual a Emissora, de forma irrevogável e irretratável, cedeu fiduciariamente e se comprometeu a ceder fiduciariamente em garantia, nos termos do artigo e seguintes da Lei nº , de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada ("Código Civil"), e artigo 66-B da Lei nº 4.728, de 14 de julho de 1965 ("Lei 4.728/65"), certos Direitos Creditórios-Clientes, além dos direitos decorrentes da titularidade da conta vinculada nº , de titularidade da Emissora, mantida junto ao Itaú Unibanco S.A. ( Itaú Unibanco ), Agência nº 1674 ("Conta Vinculada Primeira Série"), vinculada à emissão das Debêntures da Primeira Série (Conta Vinculada Primeira Série, em conjunto com a Conta Vinculada e os Direitos Creditórios Clientes, a "Garantia") (...) A Conta Vinculada Primeira Série receberá os recebíveis decorrentes dos Direitos Creditórios-Clientes que servirão como garantia aos titulares das Debêntures da Primeira Série, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios Primeira Série Observado o disposto no Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, o total do valor dos recebíveis decorrentes dos Direitos Creditórios-Clientes, existentes e futuros, acrescido dos valores depositados na Conta Vinculada cedidos fiduciariamente, deverá corresponder a todo tempo, até a liquidação integral das Debêntures da Segunda Série e cumprimento de todas as demais obrigações pecuniárias assumidas pela Emissora nos termos (a) desta Escritura de Emissão aplicáveis às Debêntures da Segunda Série; e (b) do Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, ao valor de 50% (cinquenta por cento) do saldo não amortizado do Valor Nominal Unitário da totalidade 3

4 das Debêntures da Segunda Série em Circulação (conforme definidas abaixo), efetivamente subscritas e integralizadas ("Limite Mínimo Global da Segunda Emissão") Observado o disposto no Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios Primeira Emissão, o total do valor dos recebíveis decorrentes dos Direitos Creditórios-Clientes, existentes e futuros, acrescido dos valores depositados na Conta Vinculada Primeira Emissão cedidos fiduciariamente, deverá corresponder a todo tempo, até a liquidação integral das Debêntures da Primeira Série e cumprimento de todas as demais obrigações pecuniárias assumidas pela Emissora nos termos (a) desta Escritura de Emissão aplicáveis às Debêntures da Primeira Série; e (b) do Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios Primeira Série, ao valor de R$ ,00 (vinte milhões de reais) ("Limite Mínimo Global da Primeira Emissão" e, com conjunto com o Limite Mínimo Global da Segunda Emissão, Limite Mínimo Global ). (vi) alterar os incisos (XXI) e (XXII) da cláusula 6.26 da na Escritura de Emissão, que passam a viger com a seguinte redação: (XXI) a garantia convencionada no Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e no Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios da Primeira Série não for devidamente registrada, salvo se em decorrência de culpa ou dolo dos competentes Cartórios de Registro de Títulos e Documentos, ou se, por qualquer motivo, tornarem-se insuficientes para assegurar o pagamento das Debêntures da Segunda Série ou das Debêntures da Primeira Série, conforme o caso, e desde que não sejam efetuados, no prazo previsto no respectivo contrato de Garantia os Reforços de Garantia ou Complementos de Garantia (conforme definidos nos respectivos contratos da Garantia) pela Emissora; (XXII) a alienação, total ou parcial, ou a criação de qualquer ônus, gravame, impedimento ou a ocorrência de qualquer evento que faça com que os Direitos Creditórios-Clientes cedidos fiduciariamente em garantia das Debêntures da Segunda Série e das Debêntures da Primeira Série, conforme o caso, e/ou os valores totais existentes na Conta Vinculada e/ou da Conta Vinculada da Primeira Série, conforme o caso, sejam insuficientes para garantir o pagamento das Debêntures da Segunda Série e das Debêntures da Primeira Série, respectivamente, desde que não sejam efetuados, no prazo previsto no respectivo Contrato de Garantia os Reforços de Garantia ou Complementos de Garantia (conforme definidos no respectivo Contrato de Garantia) pela Emissora, e/ou que o Agente Fiduciário não mantenha preferência absoluta em relação (i) ao recebimento de todo e qualquer recurso relacionado aos Direitos Creditórios- Clientes cedidos fiduciariamente em garantia das Debêntures da Segunda Série e das Debêntures da Primeira Série, nos termos do respectivo Contrato de Garantia; (ii) à 4

5 Conta Vinculada e à Conta Vinculada da Primeira Série, sem que a Emissora tenha obtido autorização, expressa e por escrito, do Agente Fiduciário, ressalvada a transferência dos recursos para a Conta de Livre Movimentação HSBC e para a Conta de Livre Movimentação, conforme o aplicável, ou ainda (iii) na hipótese de descumprimento de qualquer obrigação do Contrato de Garantia; 2. Todas as disposições da Escritura de Emissão que não foram expressamente modificadas pelo presente Aditamento são ratificadas e permanecem em pleno vigor e eficácia. 3. A Emissora obriga-se a, a suas expensas, registrar este Aditamento na Junta Comercial do Estado de São Paulo, nos termos do artigo 62 da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ("JUCESP"), sendo que 1 (uma) via original, devidamente registrada, deverá ser apresentada ao Agente Fiduciário, tempestivamente, após a data do registro. 4. Fica eleito o foro da Comarca de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as questões porventura oriundas deste Aditamento. Termos com iniciais maiúsculas utilizados neste documento que não estiverem expressamente aqui definidos têm o significado que lhes foi atribuído na Escritura de Emissão. Estando assim certas e ajustadas, as partes, obrigando-se por si e seus sucessores, firmam este Aditamento em 3 (três) vias de igual teor e forma, juntamente com 2 (duas) testemunhas, que também o assinam. [RESTANTE DA PÁGINA INTENCIONALMENTE EM BRANCO] 5

6 SEGUNDO ADITAMENTO À ESCRITURA PARTICULAR DE EMISSÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, EM DUAS SÉRIES, SENDO A PRIMEIRA SÉRIE SEM GARANTIA E A SEGUNDA SÉRIE COM GARANTIA ADICIONAL REAL, DA OITAVA EMISSÃO DA COMPANHIA DE LOCAÇÃO DAS AMÉRICAS, CELEBRADO EM 13 DE FEVEREIRO DE PÁGINA DE ASSINATURAS. COMPANHIA DE LOCAÇÃO DAS AMÉRICAS Cargo: Cargo: PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS Cargo: Testemunhas: Id.: Id.: 6