INBRANDS S.A. (Companhia Aberta) CNPJ/MF nº / NIRE

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1 INBRANDS S.A. (Companhia Aberta) CNPJ/MF nº / NIRE ATA ASSEMBLEIA GERAL DOS DEBENTURISTAS DA PRIMEIRA SÉRIE DA 4ª (QUARTA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, EM DUAS SÉRIES, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA COM ESFORÇOS RESTRITOS DE DISTRIBUIÇÃO, DA INBRANDS S.A. ABERTA E SUSPENSA EM 28 DE MAIO DE 2018, REABERTA E SUSPENSA EM 15 DE JUNHO DE 2018, REABERTA E SUSPENSA EM 20 DE JULHO DE Data, Hora e Local: aos 28 dias do mês de maio de 2018, às 12:00 horas, na sede social da Inbrands S.A. ( Companhia ou Emissora ), localizada na Rua Coronel Luis Barroso, 151, Bairro Santo Amaro, CEP , na Cidade e Estado de São Paulo. 2. Convocações: observados os termos das Cláusulas 4.10 e do Instrumento Particular de Escritura da 4ª (quarta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em Duas Séries, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Distribuição, da Inbrands S.A. datada de 28 de julho de 2016 e aditada em 09 de agosto de 2016 ( 4ª Emissão, Debêntures e Escritura de Emissão, respectivamente), a convocação foi realizada por edital, publicado no Diário Oficial do Estado de São Paulo, nas folhas 26, 19 e 30 nas edições dos dias 11, 12 e 16 de maio de 2018, respectivamente, e no jornal Diário de Notícias, nas folhas 8, 6 e 5 nas edições dos dias 11, 12, 13 e 14 e 15 de maio de 2018, respectivamente. 3. Presença em : presença de debenturistas detentores de (trezentas e quarenta e uma mil e novecentas) Debêntures da Primeira Série, representando 100% (cem por cento) das Debêntures da Primeira Série da 4ª Emissão em Circulação ( Debenturistas da Primeira Série ), a qual contou ainda com a participação de representantes da Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. ( Agente Fiduciário ) e da Companhia. 4. Composição da Mesa em : a Assembleia Geral dos Debenturistas da Primeira Série ( Assembleia ) foi presidida pelo Sr. Diego de Aquino Batista, representante dos Debenturistas da Primeira Série, o qual convidou o Sr. Gustavo Cobercini Morais para atuar como secretário. 5. Ordem do Dia: deliberar sobre a eventual não declaração do vencimento antecipado de todas as obrigações constantes na Escritura de Emissão, em razão da ocorrência de Evento de Vencimento Antecipado (conforme definido na Escritura de Emissão), previsto na cláusula 6.1 (xvi) da Escritura de Emissão, qual seja o rebaixamento da classificação de risco (rating) atribuído às Debêntures de CCC(bra) para C(bra), em 09 de maio de 2018 pela agência Fitch Ratings, e consequentemente, a dispensa do (i) bloqueio das Contas Vinculadas Recebíveis Atacado (conforme definidas no Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios (Boletos Bancários de Venda ao Atacado), 1

2 celebrado entre a Companhia e o Agente Fiduciário em , posteriormente aditado ( Contrato Garantia Atacado ); (ii) bloqueio das Contas Vinculadas Recebíveis Cartão, conforme definição e previsão do Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios (Recebíveis Cartão de Crédito e Débito), celebrado entre a Companhia e o Agente Fiduciário em , posteriormente aditado ( Contrato Garantia Cartões ); e (iii) da proibição da realização de Antecipação de Recebíveis Cartão, conforme definição e previsão do Contrato Garantia Cartões. Deliberações do dia 28 de maio de 2018: 6. Deliberações em : devidamente instalada a Assembleia, após discussão sobre as matérias constantes da Ordem do Dia, os Debenturistas da Primeira Série presentes, aprovaram, por unanimidade, o quanto segue: 6.1. A não declaração do vencimento antecipado, em caráter temporário, de todas as obrigações constantes na Escritura de Emissão em razão da ocorrência de Evento de Vencimento Antecipado (conforme definido na Escritura de Emissão), previsto na Cláusula 6.1 (xvi) da Escritura de Emissão ( Cláusula Rating ), exclusivamente em razão do rebaixamento da classificação de risco (rating) atribuído às Debêntures de CCC(bra) para C(bra), em 09 de maio de 2018 pela agência Fitch Ratings ( Rebaixamento Rating ), ficando a Emissora, temporariamente até o dia 22 de junho de 2018 (inclusive), dispensada do atendimento ao rating da 4ª Emissão, conforme disposto na Cláusula Rating. Em 15 de junho de 2018 deverá ser reaberta a presente Assembleia para deliberar pela declaração, ou não, do vencimento antecipado de todas as obrigações constantes na Escritura de Emissão em razão do Rebaixamento Rating Ainda, tendo em vista a dispensa temporária concedida à Companhia conforme item 6.1. acima, os Debenturistas da Primeira Série presentes deliberaram que a ocorrência do Evento de Vencimento Antecipado disposto na Cláusula Rating, especificamente o Rebaixamento Rating, desde a presente data até 22 de junho de 2018 (inclusive), não implicará: (a) no bloqueio das Contas Vinculadas Recebíveis Atacado, conforme definidas no Contrato Garantia Atacado; (b) no bloqueio das Contas Vinculadas Recebíveis Cartão, conforme definidas no Contrato Garantia Cartões; e (c) na proibição da realização de Antecipação de Recebíveis Cartão, conforme definição e previsão do Contrato Garantia Cartões. 7. Suspensão e Adiamento da Assembleia: após debates e discussões, a totalidade dos Debenturistas da Primeira Série presente, tendo em vista as deliberações dos itens 6.1 e 6.2 acima, deliberou por suspender a Assembleia e aprovou que os trabalhos sejam adiados, e retomados em 15 de junho de 2018, as 12:00 horas, na sede da Companhia, ficando dispensada a sua convocação por edital. Será permitida a participação de todos os Debenturistas da Primeira Série quando da reabertura da Assembleia. Todas as deliberações tomadas nesta Assembleia têm efeito imediato e independem do encerramento da Assembleia, sendo irrevogáveis e irretratáveis. 2

3 8. A Companhia neste ato comparece para todos os fins e efeitos de direito e faz constar nesta ata que concorda com todos os termos aqui deliberados, reconhecendo que o descumprimento de quaisquer das obrigações ora deliberadas acima poderá ensejar, nos termos da Escritura de Emissão, o vencimento antecipado das Debêntures, independentemente das formalidades previstas nesta Assembleia. 9. As aprovações objeto das deliberações da presente Assembleia estão restritas à Ordem do Dia e devem ser interpretadas como mera liberalidade dos Debenturistas da Primeira Série e, portanto, não devem ser consideradas como novação, precedente ou renúncia de quaisquer outros direitos dos Debenturistas da Primeira Série previstos na Escritura de Emissão, sendo a sua aplicação exclusiva e restrita para o aprovado nesta Assembleia. 10. Ficam ratificados todos os demais termos e condições da Escritura não alterados nos termos desta Assembleia, bem como todos os demais documentos da Emissão até o integral cumprimento da totalidade das obrigações ali previstas. 11. Definições: todos os termos indicados em letras maiúsculas, mas não definidos nesta Ata de Assembleia, terão os mesmos significados a eles atribuídos na Escritura de Emissão. 12. Suspensão, Lavratura e Aprovação da Ata: oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso, não houve qualquer manifestação. Nada mais havendo a tratar, a reunião foi suspensa para a lavratura da presente ata em forma de sumário, que lida e achada conforme, foi assinada por todos os presentes, estando autorizada a sua publicação sem as respectivas assinaturas, na forma disposta nos artigos 71, 2, e 130, 2 da Lei no 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( LSA ). Reabertura da Assembleia em 15 de junho de 2018: 13. Presença e Composição da Mesa em : reabertos os trabalhos no dia 15 de junho de 2018, às 12 horas, na sede social da Companhia, verificou-se a presença de debenturistas detentores de Debêntures da Primeira Série da 4 a Emissão, representando 100% dos Debenturistas da Primeira Série, a qual contou ainda com a participação de representantes do Agente Fiduciário e da Companhia, sendo a continuação desta Assembleia presidida pelo Sr. Diego de Aquino Batista, representante dos Debenturistas da Primeira Série, e secretariada pelo Sr. Gustavo Cobercini Morais. 14. Deliberações em : devidamente reaberta a Assembleia, após discussão sobre as matérias constantes da Ordem do Dia, os Debenturistas da Primeira Série presentes, aprovaram, por unanimidade, o quanto segue: 3

4 14.1. A não declaração do vencimento antecipado, em caráter temporário, de todas as obrigações constantes na Escritura de Emissão em razão da ocorrência de Evento de Vencimento Antecipado previsto na Cláusula Rating, exclusivamente em razão do Rebaixamento Rating, ficando a Emissora, temporariamente até o dia 27 de julho de 2018 (inclusive), dispensada do atendimento ao rating da 4ª Emissão, conforme disposto na Cláusula Rating. Em 20 de julho de 2018 deverá ser reaberta a presente Assembleia para deliberar pela declaração, ou não, do vencimento antecipado de todas as obrigações constantes na Escritura de Emissão em razão do Rebaixamento Rating Ainda, tendo em vista a dispensa temporária concedida à Companhia conforme item acima, os Debenturistas da Primeira Série presentes deliberaram que a ocorrência do Evento de Vencimento Antecipado disposto na Cláusula Rating, especificamente o Rebaixamento Rating, desde a presente data até 27 de julho de 2018 (inclusive), não implicará: (a) no bloqueio das Contas Vinculadas Recebíveis Atacado, conforme definidas no Contrato Garantia Atacado; (b) no bloqueio das Contas Vinculadas Recebíveis Cartão, conforme definidas no Contrato Garantia Cartões; e (c) na proibição da realização de Antecipação de Recebíveis Cartão, conforme definição e previsão do Contrato Garantia Cartões. 15. Suspensão e Adiamento da Assembleia: após debates e discussões, a totalidade dos Debenturistas da Primeira Série presente, tendo em vista as deliberações dos itens 14.1 e 14.2 acima, deliberou por suspender a Assembleia e aprovou que os trabalhos sejam adiados, e retomados em 20 de julho de 2018, as 12:00 horas, na sede da Companhia, ficando dispensada a sua convocação por edital. Será permitida a participação de todos os Debenturistas da Primeira Série quando da reabertura da Assembleia. Todas as deliberações tomadas nesta Assembleia têm efeito imediato e independem do encerramento da Assembleia, sendo irrevogáveis e irretratáveis. 16. A Companhia neste ato comparece para todos os fins e efeitos de direito e faz constar nesta ata que concorda com todos os termos aqui deliberados, reconhecendo que o descumprimento de quaisquer das obrigações ora deliberadas acima poderá ensejar, nos termos da Escritura de Emissão, o vencimento antecipado das Debêntures, independentemente das formalidades previstas nesta Assembleia. 17. As aprovações objeto das deliberações da presente Assembleia estão restritas à Ordem do Dia e devem ser interpretadas como mera liberalidade dos Debenturistas da Primeira Série e, portanto, não devem ser consideradas como novação, precedente ou renúncia de quaisquer outros direitos dos Debenturistas da Primeira Série previstos na Escritura de Emissão, sendo a sua aplicação exclusiva e restrita para o aprovado nesta Assembleia. 18. Ficam ratificados todos os demais termos e condições da Escritura não alterados nos termos desta Assembleia, bem como todos os demais documentos da Emissão até o integral cumprimento da totalidade das obrigações ali previstas. 4

5 19. Definições: todos os termos indicados em letras maiúsculas, mas não definidos nesta Ata de Assembleia, terão os mesmos significados a eles atribuídos na Escritura de Emissão. 20. Suspensão, Lavratura e Aprovação da Ata: oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso, não houve qualquer manifestação. Nada mais havendo a tratar, a reunião foi suspensa para a lavratura da presente ata em forma de sumário, que lida e achada conforme, foi assinada por todos os presentes, estando autorizada a sua publicação sem as respectivas assinaturas, na forma disposta nos artigos 71, 2, e 130, 2 da LSA. Reabertura da Assembleia em 20 de julho de 2018: 21. Presença e Composição da Mesa em : reabertos os trabalhos no dia 20 de julho de 2018, às 12 horas, na sede social da Companhia, verificou-se a presença de debenturistas detentores de Debêntures da Primeira Série da 4 a Emissão, representando 100% dos Debenturistas da Primeira Série, a qual contou ainda com a participação de representantes do Agente Fiduciário e da Companhia, sendo a continuação desta Assembleia presidida pelo Sr. Diego de Aquino Batista, representante dos Debenturistas da Primeira Série, e secretariada pelo Sr. Gustavo Cobercini Morais. 22. Suspensão e Adiamento da Assembleia: após debates e discussões, a totalidade dos Debenturistas da Primeira Série presente, visando que todos os temas descritos na Ordem do Dia possam ser melhor discutidos, deliberou por suspender a Assembleia e aprovar que os trabalhos sejam adiados e retomados no dia 25 de julho de 2018, às 12:00 horas, na sede da Companhia, ficando dispensada a sua convocação por edital, e sendo permitida a participação de todos os Debenturistas da Primeira Série quando da reabertura da Assembleia. 23. A Companhia neste ato comparece para todos os fins e efeitos de direito e faz constar nesta ata que concorda com todos os termos aqui deliberados, reconhecendo que o descumprimento de quaisquer das obrigações ora deliberadas acima poderá ensejar, nos termos da Escritura, o vencimento antecipado das Debêntures, independentemente das formalidades previstas nesta Assembleia. 24. As aprovações objeto das deliberações da presente Assembleia estão restritas à Ordem do Dia e devem ser interpretadas como mera liberalidade dos Debenturistas da Primeira Série e, portanto, não devem ser consideradas como novação, precedente ou renúncia de quaisquer outros direitos dos Debenturistas da Primeira Série previstos na Escritura, sendo a sua aplicação exclusiva e restrita para o aprovado nesta Assembleia. 25. Definições: todos os termos indicados em letras maiúsculas, mas não definidos nesta Ata de Assembleia, terão os mesmos significados a eles atribuídos na Escritura. 5

6 26. Suspensão, Lavratura e Aprovação da Ata: oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso, não houve qualquer manifestação. Nada mais havendo a tratar, a reunião foi suspensa para a lavratura da presente ata em forma de sumário, que lida e achada conforme, foi assinada por todos os presentes, estando autorizada a sua publicação sem as respectivas assinaturas, na forma disposta nos artigos 71, 2, e 130, 2 da LSA. São Paulo, 20 de julho de 2018 Diego de Aquino Batista Presidente da Mesa Gustavo Cobercini Morais Secretário 6

7 (Página de assinaturas da Ata da Assembleia Geral de Debenturistas da Primeira Série da 4ª Emissão da Inbrands S.A. aberta e suspensa em 28 de maio de 2018, reaberta e suspensa em 15 de junho de 2018, reaberta e suspensa em 20 de julho de 2018) ITAU UNIBANCO S.A. Titular de Debêntures da Primeira Série

8 (Página de assinaturas da Ata da Assembleia Geral de Debenturistas da Primeira Série da 4ª Emissão da Inbrands S.A. aberta e suspensa em 28 de maio de 2018, reaberta e suspensa em 15 de junho de 2018, reaberta e suspensa em 20 de julho de 2018) BANCO ABC BRASIL S/A Titular de Debêntures da Primeira Série

9 (Página de assinaturas da Ata da Assembleia Geral de Debenturistas da Primeira Série da 4ª Emissão da Inbrands S.A. aberta e suspensa em 28 de maio de 2018, reaberta e suspensa em 15 de junho de 2018, reaberta e suspensa em 20 de julho de 2018) BANCO BRADESCO S/A Titular de Debêntures da Primeira Série

10 (Página de assinaturas da Ata da Assembleia Geral de Debenturistas da Primeira Série da 4ª Emissão da Inbrands S.A. aberta e suspensa em 28 de maio de 2018, reaberta e suspensa em 15 de junho de 2018, reaberta e suspensa em 20 de julho de 2018) BANCO VOTORANTIM S/A Titular de Debêntures da Primeira Série

11 (Página de assinaturas da Ata da Assembleia Geral de Debenturistas da Primeira Série da 4ª Emissão da Inbrands S.A. aberta e suspensa em 28 de maio de 2018, reaberta e suspensa em 15 de junho de 2018, reaberta e suspensa em 20 de julho de 2018) Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. Agente Fiduciário

12 (Página de assinaturas da Ata da Assembleia Geral de Debenturistas da Primeira Série da 4ª Emissão da Inbrands S.A. aberta e suspensa em 28 de maio de 2018, reaberta e suspensa em 15 de junho de 2018, reaberta e suspensa em 20 de julho de 2018) Inbrands S.A. Emissora