São partes neste Aditamento (conforme definido abaixo):

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1 DÉCIMO ADITAMENTO À ESCRITURA PARTICULAR DE EMISSÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, COM GARANTIA REAL E FIDEJUSSÓRIA, DA PRIMEIRA EMISSÃO DE COMPANHIA DE LOCAÇÃO DAS AMÉRICAS Nº CSBRA (ADITAMENTO Nº CSBRA ) São partes neste Aditamento (conforme definido abaixo): I. como emissora e ofertante das debêntures objeto da Escritura de Emissão (conforme definido abaixo) ("Debêntures"): COMPANHIA DE LOCAÇÃO DAS AMÉRICAS, sociedade anônima com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Engenheiro Caetano Álvares, 150, Limão, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / , neste ato representada na forma de seu estatuto social ("Emissora"); II. como fiadores e principais pagadores das Debêntures ("Fiadores"): LUIS FERNANDO MEMORIA PORTO, brasileiro, solteiro, empresário, com escritório na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Avenida Raja Gabaglia, 1.781, 13º andar, Luxemburgo, portador da Carteira de Identidade RG n.º M , expedida pela SSP-MG, e inscrito no CPF/MF sob o n.º ("Luis Fernando"); SÉRGIO AUGUSTO GUERRA DE RESENDE, brasileiro, divorciado, empresário, com escritório na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Avenida Raja Gabaglia, 1.781, 13º andar, Luxemburgo, portador da Carteira de Identidade RG n.º M , expedida pela SSP-MG, e inscrito no CPF/MF sob o n.º ("Sérgio"); e LOCARVEL LOCADORA DE VEÍCULOS LIMITADA, sociedade empresária limitada com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Engenheiro Caetano Álvares, 150, sala 01, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / , neste ato representada na forma de seu contrato social ("Locarvel"); III. e, como agente fiduciário, nomeado na Escritura de Emissão e nela interveniente, representando a comunhão dos titulares das Debêntures ("Debenturistas"): PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas 4200, bloco 4, sala 514, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / , neste ato representada na forma de seu estatuto social ("Agente Fiduciário"); CONSIDERANDO QUE: (A) em 23 de junho de 2010, a Emissora, os Fiadores e o Agente Fiduciário celebraram a "Escritura Particular de Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, com Garantia Real e Fidejussória, da Primeira Emissão de Companhia de 1

2 Locação das Américas nº CSBRA ", conforme aditada de tempos em tempos ("Escritura de Emissão"), que estabelece os termos e condições da primeira emissão de debêntures ("Debêntures") para distribuição pública, com esforços restritos, da Emissora, no valor total de R$ ,00 (cento e vinte e cinco milhões de reais) ("Valor de Emissão"); (B) (C) para garantir todas as obrigações, principais e acessórias, assumidas pela Emissora na Escritura de Emissão, a Emissora celebrou "Instrumento Particular de Contrato de Alienação Fiduciária de Veículos em Garantia nº CSBRA " (conforme alterado de tempos em tempos, "Contrato de Alienação de Veículos"), e "Instrumento Particular de Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios em Garantia nº CSBRA " ("Contrato de Cessão de Direitos" e, em conjunto com o Contrato de Alienação de Veículos, "Contratos de Garantia"); na Assembleia Geral de Debenturistas ocorrida em 26 de dezembro de 2014, os Debenturistas deliberaram e aprovaram a modificação da forma de garantia originalmente prevista na cláusula 6.10 da Escritura de Emissão e, para tanto, no mesmo ato, deliberaram e aprovaram (i) a celebração do Termo de Rescisão do Instrumento Particular de Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios em Garantia nº CSBRA (CSBRA ) ( Termo de Rescisão do Contrato de Cessão ), na forma prevista pelo Anexo I; (ii) a celebração do Vigésimo Sexto Aditamento ao Instrumento Particular de Contrato de Alienação Fiduciária de Veículos em Garantia nº CSBRA (CSBRA ) ( Vigésimo Sexto Aditamento ao Contrato de Alienação de Veículos ), na forma do Anexo II; (iii) a constituição de parte do saldo da Reserva de Amortização (conforme definido na Escritura de Emissão) por meio de depósito de recursos na Conta Vinculada e/ou cessão fiduciária de direitos creditórios oriundos de certificado(s) de depósito bancário de titularidade da Emissora, emitidos por instituição financeira com classificação de risco (rating) AAA, com liquidez diária e remuneração pós-fixada atrelada à taxa DI, mediante a celebração do Instrumento Particular de Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças ( Contrato de Cessão de CDB ), na forma prevista pelo Anexo III; e (iv) a celebração do presente Aditamento (conforme definido abaixo). Resolvem as partes aditar a Escritura de Emissão, nos termos deste "Décimo Aditamento à Escritura Particular de Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, com Garantia Real e Fidejussória, da Primeira Emissão de Companhia de Locação das Américas nº CSBRA ( Aditamento ), de acordo com os seguintes termos e condições: (i) os Debenturistas aprovaram, em assembleia realizada em 26 de dezembro de 2014, a alteração da estrutura de garantia das Debêntures prevista na cláusula 6.10 da Escritura de Emissão, conforme formalizada no Vigésimo Sexto Aditamento ao Contrato de Alienação de Veículos. Dessa forma, ficam alteradas as cláusulas 6.10, , , e , da Escritura de Emissão, que passam a viger com a redação abaixo transcrita, refletindo a nova estrutura de garantia: 2

3 6.10. Garantia Real. Em garantia do integral e pontual cumprimento de todas as obrigações assumidas ou que venham a ser assumidas pela Emissora relativas às Debêntures e demais obrigações nos termos da Escritura de Emissão, a Emissora (i) na condição de Alienante, celebrou com o Agente Fiduciário em 23 de junho de 2010, o Instrumento Particular de Contrato de Alienação Fiduciária de Veículos em Garantia nº CSBRA , aditado de tempos em tempos, tendo o último aditamento sido realizado em 26 de dezembro de 2014, com a assinatura do Vigésimo Sexto Aditamento ao Instrumento Particular de Contrato de Alienação Fiduciária de Veículos em Garantia nº CSBRA (CSBRA ) ( Vigésimo Sexto Aditamento ao Contrato de Alienação de Veículos ), por meio do qual a Emissora, de forma irrevogável e irretratável, alienou fiduciariamente e se comprometeu a alienar fiduciariamente em garantia aos Debenturistas, representados no Contrato de Alienação de Veículos pelo Agente Fiduciário, nos termos do artigo e seguintes da lei nº , de 10 de janeiro de 2002 (conforme alterada, Código Civil ), e artigo 66-B da Lei nº 4.728, de 14 de julho de 1965 (conforme alterada, Lei 4728/65 ), certos veículos de propriedade da Emissora ( Garantia ), que não poderão ser alienados ou onerados; e (ii) na condição de cedente, de forma a constituir e transferir recursos ou direitos para a composição do saldo da Reserva de Amortização, cedeu fiduciariamente, em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, em caráter irrevogável e irretratável, a partir desta data e até o pagamento integral das Obrigações, (a) os direitos creditórios de titularidade da Emissora oriundos de Certificados de Depósito Bancário (1) nº , no valor de R$ ,00 (cinquenta milhões de reais), com liquidez diária, número do ativo - CDB0140W1YS e (2) nº , no valor de R$ ,00 (dez milhões de reais), com liquidez diária, número do ativo - CDB0140VWL6, ambos emitidos pelo Banco Santander (Brasil) S.A. ( 1 e 2 em conjunto CDB ), livres e desembaraçados de quaisquer ônus, encargos ou pendências judiciais ou extrajudiciais de qualquer natureza ( Direitos Creditórios - CDB ); e (b) manteve cedidos fiduciariamente aos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, sem solução de continuidade, todos os seus direitos com relação à Conta Vinculada, incluindo seus direitos ao recebimento dos recursos pagos ou diversamente creditados ou mantidos na Conta Vinculada, bem como os investimentos, títulos de dívida, valores mobiliários e aplicações realizados com recursos mantidos ou creditados na Conta Vinculada ( Direitos Creditórios Conta Vinculada e, em conjunto com os Direitos Creditórios CDB, "Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente") Observado o disposto no Contrato de Alienação de Veículos, a Emissora obriga-se a sempre manter alienados fiduciariamente ao Agente Fiduciário, em garantia das Obrigações Garantidas (conforme definido no Contrato de Alienação de Veículos), veículos que tenham no máximo 30 (trinta) meses de uso (sem prejuízo do disposto na Cláusula abaixo, aplicável com relação à data em que o veículo seja alienado fiduciariamente) cujo total do Valor de Venda (conforme definido adiante), corresponda a todo tempo, observados os lapsos temporais abaixo indicados, até a liquidação integral das Debêntures, aos seguintes percentuais do Saldo Pró-forma das Debêntures (conforme abaixo definido) (o Limite Mínimo da Alienação ): a) 250% (duzentos e cinquenta por cento) no período entre 26 de dezembro de 2014 a 28 de fevereiro de 2015; 3

4 b) 225% (duzentos e vinte e cinco por cento) no período compreendido entre 01 de março de 2015 a 31 de maio de 2015; c) 180% (cento e oitenta por cento) no período compreendido entre 01 de junho de 2015 a 31 de agosto de 2015; e d) 140% (cento e quarenta por cento) no período compreendido entre 01 de setembro de 2015 a 31 de dezembro de Os Veículos Alienados em Garantia das Debêntures na forma aqui prevista deverão ser de titularidade plena e exclusiva da Emissora, ter no máximo 24 (vinte e quatro) meses de uso na data em que forem alienados fiduciariamente e encontrar-se livres e desembaraçados de quaisquer ônus e gravames de qualquer natureza, inclusive alienação, opção, promessa de compra e venda e quaisquer outras restrições à livre disposição dos Veículos Para os fins desta Escritura de Emissão: (i) Valor de Venda significa, com relação a cada veículo aplicável, o menor entre (a) o valor do respectivo veículo registrado no balanço atualizado da Emissora ( Valor Contábil ), e (b) o Valor Tabela FIPE (conforme abaixo definido); (ii) Valor Tabela FIPE significa 80% (oitenta por cento) do valor do respectivo veículo de acordo com a tabela de preços médios de veículos da Fundação Instituto de Pesquisas Econômicas ( Tabela FIPE ); e (iii) Saldo Pró-forma das Debêntures significa o Valor de Emissão das Debêntures menos o valor da Reserva de Amortização (conforme definida no Instrumento Particular de Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças) Para fins de verificação dos limites de garantia previstos na Cláusula acima, a Emissora deverá fornecer ao Agente Fiduciário, mensalmente, até o 5º (quinto) dia de cada mês, até a Data de Vencimento (cada uma de tais datas, uma Data de Verificação de Garantias ), uma relação indicando o Valor Contábil e o Valor Tabela FIPE de cada Veículo, conforme previsto no Contrato de Alienação de Veículos, e o atendimento ou não dos requisitos estabelecidos no Contrato de Alienação de Veículos para a alienação fiduciária dos Veículos, devidamente acompanhada de cópias do balancete e inventário de ativos físicos da Emissora identificando os Veículos e seu Valor Contábil. Mediante solicitação do Agente Fiduciário, a Emissora deverá apresentar, a qualquer tempo, as notas fiscais de compra dos Veículos e certificados de registro de propriedade dos Veículos. (ii) os Debenturistas aprovaram a alteração da cláusula , que passa a viger com a seguinte redação: 4

5 Fundo de Amortização. A Emissora deverá constituir um fundo de amortização por meio de (i) depósito de recursos na Conta Vinculada e/ou (ii) cessão fiduciária de direitos creditórios oriundos de certificado(s) de depósito bancário de titularidade da Emissora emitidos por instituição financeira com classificação de risco (rating) AAA, com liquidez diária e remuneração pós-fixada atrelada à taxa DI ( CDB ), de forma a atingir, da presente data até 15 de dezembro de 2015 (exclusive), no mínimo, 80% (oitenta por cento) do saldo devedor atualizado das Debêntures e, a partir de 15 de dezembro de 2015 (inclusive), no mínimo, 100% (cem por cento) do saldo devedor atualizado das Debêntures (cada uma das datas referidas acima, uma Data de Verificação de Reserva ), ( Reserva de Amortização ). O fluxo de constituição da Reserva de Amortização, na primeira Data de Verificação de Reserva, corresponderá a 80% (oitenta por cento) saldo devedor atualizado das Debêntures e, na segunda Data de Verificação de Reserva, a 20% (vinte por cento) do saldo devedor atualizado das Debêntures ( Fluxo de Reserva de Amortização ), sendo que, caso os valores depositados na Conta Vinculada e os valores relacionados à cessão de CDB, em uma Data de Verificação de Reserva, não sejam suficientes para perfazer a Reserva de Amortização exigida para tal Data de Verificação de Reserva, a Emissora deverá depositar na Conta Vinculada o valor necessário para completar a Reserva de Amortização no prazo de 10 (dez) dias do recebimento de notificação escrita do Agente Fiduciário. (iii) os Debenturistas aprovaram a alteração da cláusula 6.15 de modo a substituir a tabela indicativa do Spread de acordo com a classificação de risco (rating) das Debêntures, que passa a viger com a seguinte redação: Spread: os seguintes valores, que variam de acordo com a classificação de risco (rating) das Debêntures feita pela Agência de Rating (conforme abaixo definido): Classificação de Risco (Rating) das Debêntures Spread braa- ou superior 4,00 bra+ 4,50 bra 5,25 bra- 5,50 brbbb+ 6,00 brbbb 6,50 Exclusivamente após a Emissora apresentar ao Agente Fiduciário o comprovante de protocolo do Contrato de Cessão de CDB perante os Cartórios de Títulos e Documentos (conforme definido abaixo) o Spread aplicável para a classificação de risco (rating) das Debêntures equivalente a bra passará a ser de 4,65. (iv) os Debenturistas aprovaram a alteração da alínea e do item (1) do inciso XIX, da cláusula 6.20 da Escritura de Emissão, que passa a viger com a seguinte redação: (e) para cada trimestre após o trimestre encerrado em 31 de dezembro de 2014, não poderá ser superior a 3,50, observado que, com relação ao período após o trimestre 5

6 encerrado em 31 de dezembro de 2014, não obstante o disposto no item (e), enquanto a classificação de risco (rating) das Debêntures feita pela Agência de Rating for no mínimo braa- (duplo A menos), a Emissora não estará obrigada a observar a razão entre a Dívida Líquida e o EBITDA dos últimos 12 (doze) meses aqui estabelecida. (v) os Debenturistas aprovaram a alteração da alínea e do item (2) do inciso XIX, da cláusula 6.20 da Escritura de Emissão, que passa a viger com a seguinte redação: (e) para cada trimestre após o trimestre encerrado em 30 de setembro de 2014, não poderá ser inferior a 1,50, observado que, com relação ao período após o trimestre encerrado em 30 de setembro de 2014, não obstante o disposo nesse item (e), enquanto a classificação de risco (rating) das Debêntures feita pela Agência de Rating for no mínimo A+, a Emissora não estará obrigada a observar a razão entre o EBITDA dos últimos 12 (doze) meses e a Despesa Financeira Líquida no mesmo período aqui estabelecida. (vi) os Debenturistas aprovaram a alteração da alínea d do item (3) do inciso XIX, da cláusula 6.20 da Escritura de Emissão, que passa a viger com a seguinte redação: (d) para cada trimestre após o trimestre encerrado em 31 de dezembro de 2014, não poderá ser superior a 3,50 (vii) os Debenturistas aprovaram a alteração do item (4) do inciso XIX, da cláusula 6.20 da Escritura de Emissão, que passa a viger com a seguinte redação:. (4) A razão entre a Dívida Líquida e o Valor Contábil do total de veículos de propriedade da Emissora e das Sociedades Consolidadas mais o total de veículos objeto de arrendamento/leasing à Emissora e às Sociedades Consolidadas (incluindo os Veículos Alienados em Garantia das Debêntures) ("Frota"), para cada trimestre até a Data de Vencimento, não poderá ser superior a 80% (oitenta por cento). Não obstante o quanto disposto acima, enquanto a classificação de risco (rating) das Debêntures feita pela Agência de Rating for no mínimo braa- (duplo A menos), a Emissora não estará obrigada a manter os Índices Financeiros previstos neste item (4). (viii) os Debenturistas aprovaram a supressão e exclusão integral do item (5) do inciso XIX, da cláusula 6.20 da Escritura de Emissão que, a partir da presente data, deixa de produzir qualquer efeito jurídico ou legal em relação às obrigações da Emissora. 2. Todas as disposições da Escritura de Emissão que não foram expressamente modificadas pelo presente Aditamento são ratificadas e permanecem em pleno vigor e eficácia. 3. A Emissora obriga-se a, a suas expensas, registrar este Aditamento (i) na Junta Comercial do Estado de São Paulo, nos termos do artigo 62 da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ( JUCESP ), e (ii) nos cartórios de Registro de Títulos e Documentos das cidades de São Paulo, Estado de São Paulo, Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro e Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais ( Cartórios de Títulos e Documentos ), devendo entregar ao Agente Fiduciário cópia do protocolo da JUCESP e dos Cartórios de Títulos e Documentos tão logo sejam obtidos. 6

7 4. A Emissora compromete-se a entregar ao Agente Fiduciário: (i) no prazo de 30 (trinta) dias úteis contados da presente data, comprovação da plena formalização do registro deste documento junto aos Cartórios de Títulos e Documentos (exceto no caso de atraso decorrente de comprovada culpa exclusiva do competente Cartório de Títulos e documentos); e (ii) no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias úteis contados da presente data, comprovação da plena formalização do registro deste documento junto à Junta Comercial. 5. Fica eleito o foro da Comarca de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as questões porventura oriundas deste Aditamento. 6. Termos com iniciais maiúsculas utilizados neste documento que não estiverem expressamente aqui definidos têm o significado que lhes foi atribuído na Escritura de Emissão. Estando assim certas e ajustadas, as partes, obrigando-se por si e seus sucessores, firmam este Aditamento em 3 (três) vias de igual teor e forma, juntamente com 2 (duas) testemunhas, que também o assinam. São Paulo, 26 de dezembro de (As assinaturas seguem na página seguinte) 7

8 DÉCIMO ADITAMENTO À ESCRITURA PARTICULAR DE EMISSÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, COM GARANTIA REAL E FIDEJUSSÓRIA, DA PRIMEIRA EMISSÃO DE COMPANHIA DE LOCAÇÃO DAS AMÉRICAS Nº CSBRA , CELEBRADO EM 26 DE DEZEMBRO DE 2014 (ADITAMENTO Nº CSBRA ) PÁGINA DE ASSINATURAS. COMPANHIA DE LOCAÇÃO DAS AMÉRICAS Cargo: Cargo: LUIS FERNANDO MEMORIA PORTO SÉRGIO AUGUSTO GUERRA DE RESENDE LOCARVEL LOCADORA DE VEÍCULOS LIMITADA Cargo: Administrador Cargo: Administrador PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS Cargo: Cargo: Testemunhas: Id.: Id.: 8

9 ANEXO I TERMO DE RESCISÃO DO INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO FIDUCIÁRIA DE DIREITOS CREDITÓRIOS EM GARANTIA Nº CSBRA

10 ANEXO II VIGÉSIMO SEXTO ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE VEÍCULOS EM GARANTIA Nº CSBRA (ADITAMENTO Nº CSBRA ) 10

11 ANEXO III INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO FIDUCIÁRIA DE DIREITOS CREDITÓRIOS E OUTRAS AVENÇAS Nº CSBRA