TERMELÉTRICA PERNAMBUCO III S.A. CNPJ/MF nº / NIRE

Transcrição

1 TERMELÉTRICA PERNAMBUCO III S.A. CNPJ/MF nº / NIRE ATA DE ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL E GARANTIA FIDEJUSSÓRIA ADICIONAL DA TERMELÉTRICA PERNAMBUCO III S.A., REALIZADA EM 2ª (SEGUNDA) CONVOCAÇÃO EM 10 DE FEVEREIRO DE 2017 SUSPENSA NESTA DATA E REABERTA EM 21 DE FEVEREIRO DE 2017 SUSPENSA NESTA DATA E REABERTA EM 16 DE MARÇO DE 2017 SUSPENSA NESTA DATA E REABERTA EM 18 DE ABRIL DE DATA, HORA E LOCAL: Aos 18 (dezoito) dias do mês de abril de 2017, às 11:00 horas, no município de São Paulo, Estado de São Paulo, à Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 3900, 6º andar, Itaim Bibi, excepcionalmente fora do endereço da sede da Termelétrica Pernambuco III S.A. ( Companhia ou Emissora ) por motivo de conveniência, considerando a infraestrutura necessária para a realização da assembleia. 2. CONVOCAÇÃO: Foi publicado, em segunda convocação, nos dias 02, 03 e 04 de fevereiro de 2017, nos jornais Diário Oficial do Estado de Pernambuco e no jornal Valor Econômico, sendo publicado nos dias 08, 09 e 10 de fevereiro, nos jornais Diário Oficial do Estado de Pernambuco e no jornal Valor Econômico, retificação do horário da assembleia, nos termos do item 6.28 do Instrumento Particular de Escritura da Primeira Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real e Garantia Fidejussória Adicional da Termelétrica Pernambuco III S.A. ( Escritura de Emissão e Emissora, respectivamente). 3. LAVRATURA DA ATA: Foi autorizada a lavratura da presente ata na forma de sumário, nos termos do parágrafo 2º do artigo 71, combinado com o parágrafo 1º do artigo 130, ambos da Lei das Sociedades por Ações. 4. PRESENÇA: Presentes: (i) os titulares das Debêntures representando 51, 18% (cinquenta e um vírgula dezoito por cento) das Debêntures em Circulação, conforme se verificou da assinatura da lista de presença anexa à ata ( Debenturistas ); (ii) 1

2 representantes legais da Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , na qualidade de agente fiduciário da Emissão ( Agente Fiduciário ); (iii) representantes legais da Emissora. 5. COMPOSIÇÃO DA MESA: Presidente: Sr. Paulo Andres Villacorta Guimaro Siqueira; Secretário: Sr. Roberto Romero Ferreira Júnior. 6. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre i) Liberação do pagamento no dia 15/02/17, da parcela de 7,5000% do Valor Nominal Unitário Atualizado a Ser Amortizado, referente à Amortização das Debêntures da 2ª Série, conforme cláusula da Escritura de Emissão, bem como do pagamento anual da Remuneração das Debêntures da 2ª Série, conforme cláusula ; ii) Deliberação pelos Debenturistas, da renovação do seguro ter sido feito de forma diversa do previsto na cláusula 1.1 alínea c e Anexo II do Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e outras Avenças ( Cessão Fiduciária ), segundo a apólice nº ; iii) Medidas a serem tomadas, em razão do descumprimento de obrigação não pecuniária, nos termos da Cláusula , inciso I da Escritura de Emissão, qual seja, o envio tempestivo ao Agente Fiduciário de documentação referente a Emissão, necessária, inclusive, a regular constituição das garantias, incluindo, mas não se limitando, da comprovação do envio da Notificação ao Poder Concedente, no prazo determinado, previsto na cláusula 2.8 do Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças ( Contrato de Cessão Fiduciária ), na forma de seu Anexo IV; e iv) Eventuais medidas necessárias para aditivos da Escritura de Emissão e de demais documentos acessórios. 7. DELIBERAÇÃO: Os Debenturistas representando a unanimidade dos presentes, em segunda convocação, deliberaram: (i) Pela suspensão da presente assembleia sem deliberação dos itens ii, iii e iv relacionados na Ordem do Dia, ficando certo que o item i já foi deliberado na Assembleia Geral de Debenturistas realizada em 10 de fevereiro de 2017, devendo ser retomada a presente assembleia em 12 de maio de 2017 às 11 horas, neste mesmo endereço. Fica consignado pela unanimidade dos presentes que os titulares das Debêntures em Circulação que não compareceram até a suspenção dos trabalhos desta assembleia serão admitidos na retomada destes e terão assegurados seus direitos de participação, voto e deliberação das matérias da Ordem do Dia até o encerramento e lavratura da assembleia. Os 2

3 Debenturistas, neste ato, eximem o Agente Fiduciário de qualquer responsabilidade em relação à presente consignação. Os Debenturistas ressalvaram, ainda, que a aprovação da suspensão desta assembleia não implica em qualquer renúncia ou tolerância quanto aos seus direitos previstos na Escritura de Emissão e documentos correlatos, notadamente aqueles relativos ao exercício e execução do direito do crédito, excussão e constituição das garantias, os quais ficam expressamente reservados para todos os fins de direito. Os termos utilizados em letras maiúsculas que não tiverem sido definidos nesta ata foram definidos nos documentos da Oferta. 8. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado, foram encerrados os trabalhos à lavratura desta ata, a qual lida e achada conforme, foi aprovada e assinada por todos os presentes, conforme o disposto nos parágrafos 1º e 2º do Artigo 130 da Lei nº 6.404/76. Mesa: São Paulo, 18 de abril de Certifico que a presente é extrato da ata original lavrada em livro próprio. Paulo Andres Villacorta Guimaro Siqueira Presidente Roberto Romero Ferreira Júnior Secretário 3

4 [Página de Assinatura da assembleia geral de Debenturistas da Termelétrica Pernambuco III S.A, realizada em 18 de abril de 2017 às 11 horas] Termelétrica Pernambuco III S.A. Termelétrica Pernambuco III S.A. 4

5 [Página de Assinatura da assembleia geral de Debenturistas da Termelétrica Pernambuco III S.A, realizada em 18 de abril de 2017 às 11 horas] Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Agente Fiduciário 5