TERMELÉTRICA PERNAMBUCO III S.A. CNPJ/MF nº / NIRE

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1 TERMELÉTRICA PERNAMBUCO III S.A. CNPJ/MF nº / NIRE ATA DE ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL E GARANTIA FIDEJUSSÓRIA ADICIONAL DA TERMELÉTRICA PERNAMBUCO III S.A., REALIZADA EM PRIMEIRA CONVOCAÇÃO 21 DE SETEMBRODE DATA, HORA E LOCAL: Aos 21 (vinte e um) dias do mês de setembro de 2017, às 13:00 horas, no município de São Paulo, Estado de São Paulo, à Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 3900, 6º andar, Itaim Bibi, excepcionalmente fora do endereço da sede da Termelétrica Pernambuco III S.A. ( Companhia ou Emissora ) por motivo de conveniência, considerando a infraestrutura necessária para a realização da Assembleia. 2. CONVOCAÇÃO: Foi publicado, nos dias 06, 07, 12 de setembro de 2017, no jornal Diário Oficial do Estado de Pernambuco e nos dias 06, 11, 12 de setembro de 2017, no jornal Valor Econômico e, nos termos do item 6.28 do Instrumento Particular de Escritura da Primeira Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real e Garantia Fidejussória Adicional da Termelétrica Pernambuco III S.A. ( Escritura de Emissão e Emissora, respectivamente). 3. LAVRATURA DA ATA: Foi autorizada a lavratura da presente ata na forma de sumário, nos termos do parágrafo 2º do artigo 71, combinado com o parágrafo 1º do artigo 130, ambos da Lei das Sociedades por Ações. 4. PRESENÇA: Presentes: (i) representante da Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , na qualidade de agente fiduciário da Emissão ( Agente Fiduciário ); (ii) representantes da Emissora e (iii) Debenturistas representando 50,06% (cinquenta vírgula zero seis) das Debêntures em Circulação ( Debenturistas ), conforme lista de presença anexa. 5. COMPOSIÇÃO DA MESA: Presidente: Sr. Edson Jun Hashimoto; Secretário: Sr. Roberto Romero Ferreira Júnior 6. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre: (i) sustar os efeitos do Vencimento Automático, notificado pelo Agente Fiduciário em 01/09/17, em razão do risco noticiado pela Cia de imediata suspensão de suas atividades 1

2 com a paralização da planta, gerando possível dano irreparável ao ativo e consequente inviabilização de pagamento de saldos remanescentes aos Debenturistas; (ii) liberar e/ou prorrogar a liberação do pagamento de parcelas vencidas correspondentes à Amortização, Juros e Encargos Moratórios pela Cia; (iii) autorizar a Liberação dos Recursos das Contas Reservas e Provisionamento para preservação e continuidade operacional do ativo; (iv) caso não aprovado o item (i) acima, autorizar o Agente Fiduciário, conforme a seguir definido, a retirar as Debêntures da B3, na qual se encontram registra das, em razão de disposições do regulamento da própria B3/CETIP, que exige que emissões vencidas antecipadamente, mesmo estando ainda vigentes, devam ser retira das de seu ambiente, e, em ato contínuo, aprovar a contratação e/ou manutenção dos serviços de escrituração e banco mandatário, para que seja mantido o regular pagamentos dos debenturistas e acompanhamento de titularidade das Debêntures; (v) autorizar a adoção das medidas necessárias para a viabilização das deliberações tomadas em Assembleia, incluindo, mas não se limitando, à formalização de aditivos aos documentos da Emissão e aos demais desdobramentos das discussões que ocorrerem nesta assembleia, relacionados aos itens (i), (ii), (iii) e (iv) da Ordem do Dia. 7. DELIBERAÇÕES: Os Debenturistas representando 50,06% (cinquenta vírgula zero seis) das Debentures em circulação, em primeira convocação, deliberaram, sem ressalvas, tendo em vista a insuficiência do quórum de deliberação das matérias da Ordem do Dia, em primeira convocação, conforme disposto na cláusula 9.4 da Escritura de Emissão, de que a Emissora publicará, oportunamente, edital para a segunda convocação. 8. DECLARAÇÕES DA COMPANHIA A Companhia, conforme debatido na presente Assembleia, assumiu os seguintes compromissos com os debenturistas: (i) Até a Assembleia do dia 04 de outubro de 2017, não utilizar qualquer medida administrativa ou judicial para renovar ou obter nova liminar com objetivo de bloquear, sacar, liberar ou retirar recursos da conta centralizadora, da conta reserva ou da conta provisionamento; (ii) Até o dia 27 de setembro de 2017, a Companhia enviará ao agente fiduciário uma planilha indicando os gastos com tributos, folha de pagamento, bem como os honorários de Lefosse Advogados, no montante aproximado de R$ ,00 (cento e vinte e oito mil reais) adicionado a despesas e outras despesas essenciais que estejam descriminadas na planilha. A Companhia solicita ao Agente Fiduciário que, no dia 30 de setembro de 2017, transfira para a conta livre movimento somente 2

3 os valores indicados na referida planilha, sendo certo que o montante remanescente deverá permanecer bloqueado e depositado na conta centralizadora. Diante dos compromissos assumidos por si nos itens (i) e (ii) acima, a Companhia isenta, de forma irrevogável e irretratável, o Agente Fiduciário pela não liberação integral dos valores depositados na conta centralizadora no dia 30 de setembro de 2017, reconhecendo que o procedimento descrito no item (ii) acima, não configura descumprimento da decisão judicial liminar atualmente vigente. 8. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado, foram encerrados os trabalhos à lavratura desta ata, a qual lida e achada conforme, foi aprovada e assinada por todos os presentes, conforme o disposto nos parágrafos 1º e 2º do Artigo 130 da Lei nº 6.404/76. Mesa: Rio de Janeiro, 21 de setembro de Certifico que a presente é extrato da ata original lavrada em livro próprio. Edson Jun Hashimoto Roberto Romero Ferreira Júnior 3

4 [Página de Assinatura da Ata De Assembleia Geral De Debenturistas Da 1ª (Primeira) Emissão De Debêntures Simples, Não Conversíveis Em Ações, Da Espécie Com Garantia Real E Garantia Fidejussória Adicional Da Termelétrica Pernambuco III S.A., Realizada em 21 de setembro de 2017] Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Agente Fiduciário Termelétrica Pernambuco III S.A. Emissora 4

5 LISTA DE PRESENÇA DA ATA DE ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL E GARANTIA FIDEJUSSÓRIA ADICIONAL DA TERMELÉTRICA PERNAMBUCO III S.A., REALIZADA EM PRIMEIRA CONVOCAÇÃO 21 DE SETEMBRODE 2017, ÀS 13H FIDC BB VOTORANTIM HIGHLAND INFRAESTRUTURA / Representado pelo seu gestor VOTORANTIM ASSET MANAGEMENT DISTRIBUIDORA DE TÍTULOSE VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., CNPJ n / ALPINO INFLACAO FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA LONGO PRAZO JJSP FUND III FI MULTIMERCADO BALTIMORE II FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA CREDITO PRIVADO LUCERNE FIM CREDITO PRIVADO DIAMOND DC PLAN FI RENDA FIXA PREVIDENCIARIO FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA CREDITO PRIVADO HBRP CMA III FI RF CP HBRP SC III SUNSET FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO WESTERN ASSET DINAMICO FIM GENERATION FI RENDA FIXA WESTERN ASSET PPW FI RENDA FIXA CREDITO PRIVADO WESTERN ASSET IMA-B ATIVO FI RENDA FIXA BALTIMORE FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CREDITO PRIVADO WESTERN ASSET MASTER CREDIT T FIM CP

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